证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2021-007
文峰大世界连锁发展股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2021年4月2日以微信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2021年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长贾云博先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：
一、审议并通过《公司2020年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《公司2020年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《公司2020年年度报告全文和摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于2020年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润268,266,378.32元，按规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,615,383,652.69元，扣除年内已实施2019年度派发红利166,421,535.38元，公司2020年末累计可供股东分配的利润为1,693,070,825.92元。
公司拟定的2020年度利润分配方案为：拟以2020年12月31日总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.45元（含税），合计派发现金红利267,960,000元，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2020年度利润分配预案的公告》（临2021-008）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
五、审议并通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2021年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报表审计费用80万元、内部控制审计费用30万元（含审计地交通住宿等差旅费用）。
《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（临2021-009）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
《关于公司及子公司向银行申请综合授信的公告》（临2021-010）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；
《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》（临2021-011）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》；
同意2020年度支付董事（非独立董事）、高管任职期间薪酬共计756.87万元，具体金额已在公司2020年年度报告中披露，公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
公司董事会于近日收到董事、副总经理孙一宁先生的辞职报告，因为工作变动，孙一宁先生申请辞去公司副总经理职务，辞职报告送达即生效。公司董事会对孙一宁先生在任公司副总经理期间为公司所做的工作表示衷心的感谢。
根据总经理缪喆先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任顾晏女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。独立董事发表了同意的独立意见。
简历：顾晏女士，中国国籍，1970年4月生，大专学历。曾任南通文峰大世界有限公司部门经理，海安文峰大世界有限公司、泰州文峰大世界有限公司副总经理，上海文峰千家惠购物中心有限公司、连云港文峰大世界、南通文峰商贸采购批发有限公司招商总监、如皋文峰大世界有限公司，文峰大世界连锁发展股份有限公司南通文峰大世界总经理。现任南通文峰城市广场有限公司、上海文峰千家惠购物中心有限公司总经理。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；
《关于公司会计政策变更的公告》（临2021-012）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于取消出让公司持有的南通华尔康医疗科技股份有限公司30.43%股权的议案》；
2021年2月5日召开的第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于出让公司持有的南通华尔康医疗科技股份有限公司（简称“华尔康”）30.43%股权的议案》。经反复商讨与论证并与相关方协商后，公司决定取消出让华尔康30.43%股权事项。取消出让华尔康30.43%股权不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》；
为了经营需要，同时也为了减少关联交易，同意全资子公司海安文峰大世界有限公司以评估价格1176.00万元购买关联方海安大地置业有限公司所持有的海安大世界广场地下车位120个（含相应的土地使用权面积）。
本事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、黄明轩回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
《关于公司子公司购买资产暨关联交易的公告》（临2021-013）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
十四、审议并通过《关于参与认购天风证券股份有限公司非公开发行股份的议案》；
天风证券股份有限公司拟向特定对象发行不超过1,999,790,184股A股股票。基于对天风证券股份有限公司投资价值的分析和未来前景的预测，公司拟以不超
过人民币6亿元（最终认购金额以实际获配为准）参与认购天风证券本次非公开发行股份。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提交股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。董事会授权管理层办理认购协议等相关事宜。《关于参与认购天风证券股份有限公司非公开发行股份的公告》（临2021-014）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
十五、审议并通过《关于召开2020年度股东大会的议案》。
同意公司于2021年5月14日以现场结合网络投票方式召开公司2020年年度股东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2021-015）《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
授权公司董事会办公室办理召开2020年年度股东大会的具体事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上宣读。《文峰股份独立董事2020年度述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2020年度履职报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
2021年4月20日