中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对节能风电使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1770号）核准，公司于2021年6月21日公开发行A股可转换公司债券30,000,000张，每张面值100元，发行总额3,000,000,000元，扣除不含增值税进项税额的发行费用3,485,849.04元后，募集资金净额2,996,514,150.96元。2021年6月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了众环验字[2021]0200014号验资报告。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及《中节能风力发电股份有限公司募集资金管理规定》，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信证券、各募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况为提高公司募集资金使用效率，增加公司经济效益，公司拟在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过4.60亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。具体情况如下：
（一）现金管理的目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获得更多回报。
（二）投资额度及期限
为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币4.60亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四届董事会第三十次会议审议通过之日起6个月内。在上述有效期内，资金可以滚动使用。
（三）现金管理的投资产品品种及安全性
为控制风险，公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。
（四）实施方式和授权
在额度范围内授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务管理部负责组织实施，本授权自公司第四届董事会第三十次会议审议通过之日起6个月内有效。
（五）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（六）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品进行投资。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司财务必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，在实施时及时披露公司现金管理的具体情况。
三、审议程序
公司于2021年7月12日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.60亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起6个月内有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李婉璐 | 李宁 |
中信证券股份有限公司
年月日