中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1770号”文核准，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“发行人”或“公司”）公开发行30.00亿元可转换公司债券，并已于2021年6月17日刊登募集说明书及摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券上市程序。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称： | 中节能风力发电股份有限公司 |
| 英文名称： | CECEP Wind-Power Corporation |
| 统一社会信用代码： | 911100007109338846 |
| 成立日期： | 2006年1月6日 |
| 上市日期： | 2014年9月29日 |
| 股票名称： | 节能风电 |
| 股票代码： | 601016 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 刘斌 |
| 注册资本： | 501,305.20万元 |
| 注册地址： | 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层 |
邮政编码：
| 邮政编码： | 100082 |
| 公司网址： | www.cecwpc.cn |
| 联系电话： | 010-83052221 |
| 联系传真： | 010-83052204 |
| 电子信箱： | cecwpc@cecwpc.cn |
| 经营范围： | 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
验字第001号《验资报告》，审验截至2006年1月5日，风电有限公司（筹）已收到中国节能和北京国投缴纳的注册资本合计30,000万元，全部为货币出资。2006年1月6日，风电有限公司在国家工商总局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1000001004009）。
风电有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中国节能 | 15,300 | 15,300 | 51.00% |
| 2 | 北京国投 | 14,700 | 14,700 | 49.00% |
| 合计 | 30,000 | 30,000 | 100.00% | |
| 类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 831,112,000 | 16.67% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 574,503,410 | 11.52% |
| 3、其他内资持股 | 256,608,590 | 5.15% |
| 其中：境内法人持股 | 201,588,510 | 4.04% |
| 境内自然人持股 | 55,020,080 | 1.10% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 4,155,560,000 | 83.33% |
| 三、股份总数 | 4,986,672,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东全称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 1 | 中国节能 | 国有法人 | 48.18% | 2,402,526,319 | 506,230,319 |
| 2 | 社保基金 | 国家 | 4.65% | 231,935,546 | - |
| 3 | 国开金融 | 国有法人 | 4.32% | 215,626,121 | - |
| 4 | 中意资管－工商银行－新回报5号资产管 | 境内非国有法人 | 1.61% | 80,321,285 | 80,321,285 |
序号
| 序号 | 股东全称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 理产品 | |||||
| 5 | 张松明 | 境内自然人 | 1.10% | 55,020,080 | 55,020,080 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 1.05% | 52,355,806 | - |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红－019L－FH001沪 | 境内非国有法人 | 0.72% | 36,144,578 | 36,144,578 |
| 8 | 华安基金－兴业银行－广西铁路发展投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.60% | 30,000,000 | - |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.49% | 24,187,285 | 24,096,385 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 国有法人 | 0.48% | 24,120,385 | 24,096,385 |
| 合计 | - | 63.20% | 3,152,237,405 | 725,909,032 | |
规定进行编制。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对节能风电2018年度、2019年度财务报表进行了审计并出具了勤信审字【2019】第0355号、勤信审字【2020】第0121号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对节能风电2020年度财务报表进行了审计并出具了众环审字（2021）0201464号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 211,056.56 | 142,140.35 | 192,874.94 |
| 应收票据 | 15,980.90 | 6,553.21 | 6,595.47 |
| 应收账款 | 343,102.01 | 250,975.74 | 188,149.63 |
| 预付款项 | 2,744.57 | 2,267.10 | 1,654.85 |
| 其他应收款 | 6,622.11 | 2,018.33 | 1,425.47 |
| 存货 | 14,143.74 | 13,936.50 | 13,806.75 |
| 其他流动资产 | 24,369.63 | 17,845.51 | 19,706.11 |
| 流动资产合计 | 618,019.51 | 435,736.75 | 424,213.23 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 1,211.28 |
| 其他权益工具投资 | 1,211.28 | 1,211.28 | - |
| 长期应收款 | 5,352.26 | 5,412.41 | 4,238.28 |
| 长期股权投资 | 6,561.78 | 1,350.85 | 419.28 |
| 固定资产 | 1,539,169.44 | 1,431,664.68 | 1,371,202.67 |
| 在建工程 | 844,784.52 | 322,483.51 | 231,299.79 |
| 无形资产 | 21,323.24 | 16,514.24 | 16,331.52 |
| 开发支出 | 23.58 | 23.58 | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 2,841.06 | 3,185.11 | 1,208.06 |
| 递延所得税资产 | 5,183.68 | 2,917.62 | 1,348.25 |
| 其他非流动资产 | 263,959.67 | 130,470.79 | 96,958.58 |
| 非流动资产合计 | 2,690,410.52 | 1,915,234.07 | 1,724,217.72 |
| 资产总计 | 3,308,430.02 | 2,350,970.83 | 2,148,430.94 |
科目
| 科目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 16,919.51 | 8,228.00 | 1,711.20 |
| 衍生金融负债 | 5,669.34 | 4,939.17 | 1,851.27 |
| 应付票据 | 8,078.04 | 10,370.49 | 32,825.14 |
| 应付账款 | 234,828.74 | 118,226.98 | 60,273.55 |
| 合同负债 | 62.92 | ||
| 预收款项 | 317.31 | 387.61 | 382.72 |
| 应付职工薪酬 | 1,092.55 | 894.22 | 741.43 |
| 应交税费 | 6,282.69 | 5,485.43 | 4,927.38 |
| 其他应付款 | 18,719.63 | 24,045.48 | 23,313.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 143,745.00 | 133,178.79 | 127,005.00 |
| 其他流动负债 | 2,279.51 | 1,021.28 | - |
| 流动负债合计 | 437,995.23 | 306,777.47 | 253,031.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,648,822.49 | 1,101,353.53 | 997,496.51 |
| 应付债券 | 102,029.85 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 长期应付款 | 35,252.24 | 6,130.10 | - |
| 预计负债 | - | 94.05 | - |
| 递延所得税负债 | 8,015.95 | 6,006.78 | 4,014.23 |
| 递延收益 | 19,867.93 | 22,017.69 | 24,149.82 |
| 非流动负债合计 | 1,813,988.46 | 1,235,602.15 | 1,125,660.56 |
| 负债合计 | 2,251,983.69 | 1,542,379.62 | 1,378,691.94 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 498,667.20 | 415,556.00 | 415,556.00 |
| 资本公积 | 239,721.70 | 117,248.17 | 117,248.17 |
| 其它综合收益 | -2,467.19 | -3,930.14 | -3,535.26 |
| 盈余公积 | 24,930.76 | 20,222.71 | 15,846.53 |
| 未分配利润 | 222,134.96 | 186,248.03 | 151,495.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 982,987.43 | 735,344.77 | 696,610.74 |
| 少数股东权益 | 73,458.91 | 73,246.44 | 73,128.26 |
| 所有者权益合计 | 1,056,446.33 | 808,591.21 | 769,739.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,308,430.02 | 2,350,970.83 | 2,148,430.94 |
2、合并利润表
单位：万元
| 科目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 266,721.33 | 248,737.07 | 237,606.74 |
| 营业成本 | 127,788.55 | 118,389.08 | 110,862.46 |
| 税金及附加 | 1,748.52 | 1,539.08 | 1,429.76 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 10,569.86 | 11,038.16 | 10,021.35 |
| 研发费用 | 1,308.33 | 416.99 | 166.14 |
| 财务费用 | 51,357.66 | 47,318.42 | 45,439.95 |
| 加：其他收益 | 7,456.57 | 5,971.72 | 5,267.09 |
| 投资收益 | 3.31 | 31.58 | 55.10 |
| 资产减值损失 | -706.13 | - | 6,566.12 |
| 信用减值损失 | -3,441.45 | -1,899.38 | - |
| 资产处置收益 | 521.32 | 1.14 | 1.94 |
| 营业利润 | 77,782.02 | 74,140.39 | 68,445.08 |
| 加：营业外收入 | 352.90 | 1,520.72 | 2,647.01 |
| 减：营业外支出 | 926.05 | 964.57 | 139.10 |
| 利润总额 | 77,208.87 | 74,696.54 | 70,952.99 |
| 减：所得税 | 10,691.98 | 9,877.95 | 11,246.64 |
| 净利润 | 66,516.89 | 64,818.60 | 59,706.35 |
| 持续经营净利润 | 66,516.89 | 64,818.60 | 59,706.35 |
| 减：少数股东损益 | 4,728.55 | 6,407.89 | 8,187.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,788.34 | 58,410.71 | 51,518.74 |
| 加：其他综合收益 | 1,511.52 | -719.29 | -5,722.02 |
| 综合收益总额 | 68,028.41 | 64,099.31 | 53,984.33 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 4,777.12 | 6,083.49 | 7,470.62 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 63,251.29 | 58,015.82 | 46,513.71 |
| 科目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 196,416.01 | 212,306.53 | 200,959.53 |
科目
| 科目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 收到的税费返还 | 6,823.57 | 5,221.35 | 5,725.09 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,369.59 | 3,664.57 | 3,154.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 205,609.17 | 221,192.45 | 209,838.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 21,015.44 | 21,968.73 | 21,520.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,523.42 | 13,684.77 | 12,741.89 |
| 支付的各项税费 | 25,259.21 | 23,300.07 | 21,394.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,093.51 | 4,838.49 | 3,643.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 65,891.59 | 63,792.05 | 59,299.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 139,717.58 | 157,400.39 | 150,539.55 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 526.03 | 1,365.46 | 450.77 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,663.77 | 12,532.76 | 2,562.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,189.80 | 13,898.22 | 3,013.69 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 757,760.91 | 249,175.55 | 174,520.30 |
| 投资支付的现金 | 5,207.62 | 900.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 8,276.97 | 4,197.03 | 9,911.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 771,245.50 | 254,272.58 | 184,431.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -766,055.70 | -240,374.36 | -181,417.69 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 205,705.21 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 924,040.15 | 273,923.60 | 286,623.87 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 50,000.00 | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 69,580.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,179,745.36 | 273,923.60 | 356,203.87 |
| 偿还债务支付的现金 | 370,473.29 | 148,880.76 | 218,050.20 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 99,913.44 | 80,350.19 | 70,875.71 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,764.00 | 1,921.96 | 853.72 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,836.21 | 4,977.06 | 1,481.33 |
| 筹资活动现金流出小计 | 485,222.94 | 234,208.01 | 290,407.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 694,522.42 | 39,715.59 | 65,796.63 |
| 汇率变动对现金的影响 | 943.45 | 700.74 | -1,965.33 |
科目
| 科目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 69,127.75 | -42,557.64 | 32,953.15 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 140,047.16 | 182,604.80 | 149,651.65 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 209,174.91 | 140,047.16 | 182,604.80 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率 | 1.41 | 1.42 | 1.68 |
| 速动比率 | 1.38 | 1.37 | 1.62 |
| 资产负债率（合并）（%） | 68.07 | 65.61 | 64.17 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 56.00 | 54.71 | 52.51 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 0.90 | 1.13 | 1.51 |
| 存货周转率 | 9.10 | 8.53 | 8.11 |
| 总资产周转率 | 0.09 | 0.11 | 0.11 |
| 每股经营活动现金流量 | 0.28 | 0.38 | 0.36 |
| 每股净现金流量 | 0.14 | -0.10 | 0.08 |
| 研发费用占营业收入的比例（合并） | 0.49% | 0.17% | 0.07% |
| EBITDA利息保障倍数 | 2.99 | 3.70 | 3.87 |
3、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
4、募集资金总额：人民币300,000万元
5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
6、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为300,000.00万元，向原股东优先配售1,896,379手，即1,896,379,000元，占本次发行总量的63.21%；向网上社会公众投资者实际配售1,087,688手，即1,087,688,000元，占本次发行总量的
36.26%；主承销商包销15,933手，即15,933,000元，占本次发行总量的0.53%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次公开发行可转换公司债券已经公司2020年12月25日召开的第四届董事会第二十三次会议、2021年3月4日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年3月22日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。
2021年5月10日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第49次工作会议审核通过。
2021年5月26日，公司获得中国证监会核发的《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1770号）。
2021年6月16日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司董事会同意公司在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事宜。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕309号文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券将于2021年7月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“节能转债”，债券代码“113051”。
（二）本次上市的主体资格
根据北京市工商行政管理局向公司颁发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。发行人具有本次上市必要的主体资格。经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2020年，全社会用电量75,110亿千瓦时，同比增长3.1%，反应出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
2、产业政策调整风险
国内风力发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其
是风电行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》《新时代的中国能源发展》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展，促进可再生能源消纳。如果未来风电行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。
3、风电项目审批风险
风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需要相关政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府相关主管部门的核准以及其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境影响评价等多项批准或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司可能因为申请程序的拖延而失去项目开发的最佳时机，或因建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变化，进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。
4、风机设备价格变动带来的风险
公司的营业成本主要为风电项目的固定资产折旧费用，其折旧主要来自于风机，因此风机设备价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。目前来看，风机设备价格总体保持稳定，伴随市场走势，存在小幅波动。但是如果未来风机设备价格大幅度上升，将导致公司新建项目的投资成本大幅增加，对公司未来的经营业绩可能造成较大影响。
5、自然条件风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。
6、产业政策变化带来的电价风险
（1）《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕
882号）对发行人的影响
根据2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）（以下简称“《通知》”），为落实风电2020年与煤电平价上网要求，《通知》规定：对陆上风电项目，2018年底之前核准但2020年底前未完成并网的，以及2019年、2020年核准但2021年底前未完成并网的，国家不再补贴；对海上风电项目，2018年底前核准且在2021年底前全部机组并网的，则执行核准时上网电价，2022年及以后全部机组并网的，执行并网年份的指导价；从2019年开始对新核准的集中式陆上和海上风电项目全部实施竞争方式确定上网电价。
陆上风电方面，截至本募集说明书签署日，包含本次募投项目马鬃山第二风电场B区200MW风电项目在内的部分2018年底之前核准的在建或可预见的筹建项目未在或无法在2020年底并网，未来将执行平价上网；此外，公司亦存在部分2019年以后核准的项目，如无法按期在2021年底前完成并网，则未来将执行平价上网。上述事项将一定程度影响相关项目的收益水平。
海上风电方面，公司唯一的海上风电项目阳江海上风电项目相关建设正有序推进中，预计可在2021年底以前并网。但不排除因客观外部因素造成的工期延后，致使该项目无法按照既定时间并网，如前述情况发生，将一定程度影响项目的收益情况。
（2）《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）对发行人的影响
2019年5月28日，国家能源局发布《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）：一是对2019年度已没有需国家补贴竞争配置项目总量规模的地区，在确保具备消纳条件的前提下，可开展建设与消纳能力相匹配的平价上网风电项目；二是在各地区消纳能力配置方面，在不影响已并网和核准有效项目的电力消纳基础上，测算确认的消纳能力优先向新建平价上网项目配置；三是对已核准在有效期的在建项目，如果消
纳能力有限，优先落实自愿转为平价上网的项目的电力送出和消纳。
近年来，全国的弃风率逐步下降，风电消纳能力持续向好，但不排除未来长期随着风电项目的逐步增多，致使公司部分在建项目所处区域遇到消纳能力有限的问题，致使该等地区的项目电力送出和消纳会产生一定的滞后性。
（3）《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）对发行人的影响
2020年1月20日，财政部、国家发改委和国家能源局联合发布《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》财建〔2020〕4号，对可再生能源补贴退坡制度进行了进一步的明确，主要条款包含：“（四）持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏价格退坡。继续实施陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏等上网指导价退坡机制，合理设置退坡幅度，引导陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏尽快实现平价上网；（六）通过竞争性方式配置新增项目。在年度补贴资金总额确定的情况下，进一步完善非水可再生能源发电项目的市场化配置机制，通过市场竞争的方式优先选择补贴强度低、退坡幅度大、技术水平高的项目。”
未来，风力发电电价逐步市场化系我国风电产业的必然趋势，因此，长期来看，公司未来新开发项目存在电价进一步下降的风险。
7、税收优惠政策变化带来的风险
在增值税方面，根据财政部、国家税务总局2015年6月12日颁布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号），自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。2018年、2019年和2020年，公司获得增值税即征即退金额为5,265.66万元、5,954.86万元和6,056.94万元，分别占当期利润总额的7.42%、7.97%和7.84%。
在企业所得税方面，公司部分项目享受国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠和西部大开发所得税税率优惠。2018年、2019年和2020年，公司享受的所得税优惠金额为5,602.58万元、9,418.32万元和10,708.84万元，分别占当期利润总额的7.90%、12.61%和13.87%。如果未来相关税收优惠政策或法
律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、“弃风限电”问题风险
风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随机性，当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。
“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划2018—2020》等一系列相关政策。根据国家能源局统计，2018年至2020年，全国平均弃风率分别7%、4%以及3%，弃风现象得到明显好转。尽管近年来我国“弃风限电”现象逐步好转，但能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、可再生能源电价补贴滞后风险
风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付。可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较
长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。
3、管理风险
公司目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
4、环保风险
2016年，国家《能源行业加强大气污染防治工作方案》《生态文明体制改革总体议案》和新《环境保护法》逐步实施到位，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。风电作为清洁能源，在建设及运营过程中仍可能对环境造成一定程度不利影响。随着国家加大治理环境的力度，国家环保部门对环保关注程度的日趋提高，将可能会造成发行人环保改造成本增加。
（三）财务风险
1、偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为64.17%、65.61%和68.07%。公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
2、利率风险
电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量债务融资。截至报告期末，公司有息负债余额达194.40亿元。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应提高，进而影响公司的盈利能力。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目相关风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境。在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策以及自然资源等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、海上风电项目的运营风险
本次募投项目中的阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）为发行人首个海上风电项目。目前国内海上风电项目开发、建设与运营还处于前期探索发展阶段。海上风电与陆上风电的风机技术和发电机组基本原理相同，且相较陆上风电，依靠海上风量大、风速高的气候优势，海上风电具有利用小时数及发电效率更高的优势。但是，鉴于海陆地理条件差异，在建设和运营海上风场过程中，需考虑海上恶劣自然条件和环境条件的影响，如盐雾腐蚀、海浪载荷、海冰冲撞、台风破坏等制约因素。因此相对于陆上风电，海上风电存在前期建设难度更大，后期维护成本更高等劣势。发行人在风电行业深耕多年，拥有丰富的风电场运营经验和专业的建设运营团队，具备了良好的运营海上风电的能力，但是不排除因气候、自然灾害等客观因素导致该项目后期经营效益无法达到预期，从而影响公司盈利能力的风险。
4、募投项目的用地风险
本次募投项目中的肃北马鬃山第二风电场B区200MW风电项目尚未获得土
地使用权证书。酒泉市自然资源局于2020年10月21日向肃北风电出具《建设项目用地预审和选址意见书》（用字第620900202000015号），该项目拟用地面积约为260,001.3平方米（合390亩）。肃北风电正按审批流程进行用地预审及用地报备，待甘肃省自然资源厅用地批复下发后，肃北县自然资源局将按相关供地程序及时进行供地。虽然目前该募投项目用地手续办理进展顺利，但不排除后续办理流程出现滞后，从而导致该募投项目建设延期的风险。
（五）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
6、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，公司经审计的归母净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。
7、评级风险
公司聘请大公国际对本次可转债进行了评级，信用等级为AA+。在本次可转债存续期限内，大公国际将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（六）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策。在项目建设方面，2020年一季度，受上述影响，公司部分项目工期有所延后，其后在疫情进一步缓和及各地出台了有效的防疫措施后，公司相关在建项目已恢复建设，当前各项目建设进度良好；运营方面，疫情出现对全社会用电量影响有限，未对公司运营机组的发电效率产生重大负面影响。如未来新冠疫情进一步蔓延，或存在进一步对全社会生产、服务、出行等各方面产生负面影响的可能性，进而对公司风电场的建设和运营造成不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2021年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有节能风电股票195,900股，信用融券专户持有节能风电股票185,305股；重要关联方持有节能风电股票3,269,143股。
本保荐机构自营业务股票账户持有发行人重要关联方太阳能（000591.SZ）8,188股，中环装备（300140.SZ）301股，万润股份（002643.SZ）335,034股，节能国祯（300388.SZ）2,573股，节能铁汉（300197.SZ）164股；信用融券专户持有发行人重要关联方太阳能（000591.SZ）118,400股，万润股份（002643.SZ）268,000股；资产管理业务股票账户持有发行人重要关联方太阳能（000591.SZ）9,941,733股。
本保荐机构重要关联方持有发行人重要关联方太阳能（000591.SZ）5,064,630股，中环装备（300140.SZ）651,365股，万润股份（002643.SZ）3,314,826股，节能国祯（300388.SZ）33,800股，节能铁汉（300197.SZ）103,200股，中国节能海东青（2228.HK）20,406,000股，百宏实业（2299.HK）36,200股。
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，中信证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管。
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构及其控股股东进行尽职调查、审慎核查；保荐机构应督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；保荐机构提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的文件、根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，保荐机构应对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正；保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 保荐代表人 | 李婉璐、李宁 |
| 项目协办人 | 李中杰 |
| 经办人员 | 吴鹏、曹晴来、马梦琪、沙云皓 |
| 电话 | 010-60838282 |
| 传真 | 010-60833083 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _______________李婉璐 李宁
法定代表人：______________________张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权李婉璐、李宁担任中节能风力发电股份有限公司（股票简称：节能风电，股票代码：601016）公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。李婉璐最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。最近3年内无担任签字保荐代表人的已完成项目。目前无签署已申报在审项目。李宁最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目为三棵树涂料股份有限公司（603737.SH，上交所主板）非公开发行项目，云南恩捷新材料股份有限公司（002812.SZ，深交所中小板）公开发行可转换公司债券项目，甘肃靖远煤电股份有限公司（000552.SZ，深交所主板）公开发行可转换公司债券项目。目前已签署申报在审项目为辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票项目（创业板）。李婉璐、李宁在担任节能风电公开发行可转换公司债券的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。特此授权。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________李婉璐 李 宁
法定代表人：________________张佑君
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