浙商证券股份有限公司
关于《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》《分拆办法》），以及宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”、“上市公司”、“公司”）于2021年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》，以及于2021年4月12日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过的《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》等相关披露文件，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为宁波舟山港分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）至主板上市项目（以下简称“本次分拆”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《若干规定》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，宁波远洋是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查。
一、本次交易符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2010年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2019)第10063号审计报告、普华永道中天审字(2020)第10063号审计报告和普华永道中天审字(2021)第10063号审计报告，公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为25.59亿元、27.50亿元以及30.05亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
宁波远洋2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别约为1.42亿元、1.92亿元和3.03亿元（上述财务数据未经上市专项审计），公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后的情况如下：
单位：千元
| 项目 | 计算公式 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 宁波舟山港归属于母公司股东的净利润 | A | 2,884,202 | 3,422,218 | 3,430,805 |
| 宁波舟山港归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | B | 2,559,051 | 2,749,971 | 3,005,202 |
| 宁波远洋归属于母公司股东的净利润 | C | 141,715 | 192,269 | 302,888 |
| 宁波舟山港按权益享有的宁波远洋的净利润（合计持股比例100%） | D=C*100% | 141,715 | 192,269 | 302,888 |
| 宁波舟山港扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后，归属于母公司股东的净利润 | E=A-D | 2,742,487 | 3,229,949 | 3,127,917 |
| 宁波舟山港扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后，归属于母公司股东的净 利润 | F=B-D | 2,417,336 | 2,557,702 | 2,702,314 |
| （扣除非经常性损益） | ||
| 最近 3年宁波舟山港扣除按权益享有的 宁波远洋的净利润后，归属于母公司 股东的净利润累计之和（净利润以扣 除非经常性损益前后孰低值计算） | G（E与F孰低值三年 累计之和） | 7,677,352 |
| 项目 | 计算公式 | 2020年 |
| 宁波舟山港归属于母公司股东的净利润 | A | 3,430,805 |
| 宁波舟山港归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益） | B | 3,005,202 |
| 宁波舟山港归属于母公司股东的净利润（净利润 以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | C（A与 B的孰低值） | 3,005,202 |
| 宁波远洋归属于母公司股东的净利润 | D | 302,888 |
| 宁波舟山港按权益享有的宁波远洋归属于母公 司的净利润 | E=D*100% | 302,888 |
| 占比 | F=E/C | 10.08% |
述财务数据未经上市专项审计）。上市公司2020年末合并报表中按权益享有的宁波远洋的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：千元
| 项目 | 计算公式 | 2020年 12月 31日 |
| 宁波舟山港归属于母公司股东的净资产 | A | 51,501,449 |
| 宁波远洋归属于母公司股东的净资产 | B | 2,422,700 |
| 宁波舟山港按权益享有的宁波远洋归属于母公司的 净资产 | C=B*100% | 2,422,700 |
| 占比 | D=C/A | 4.70% |
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具的《宁波舟山港股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，于2020年4月9日出具的《宁波舟山港股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宁波远洋的主要业务和资产的情形。宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本核查意见出具之日，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份情形；不存在上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出
主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
本次分拆上市后，公司（除宁波远洋）将进一步聚焦公司主业，集中资源发展除国际、沿海、长江航线航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务之外的业务，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。
目前，公司下属企业中除宁波远洋外，部分企业尚有少量航运业务以及相关航运代理业务，待现有合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋之间将不存在同业竞争的情形。
公司拟将宁波远洋打造为公司下属唯一从事国际、沿海、长江航线航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务平台。为避免本次分拆后的同业竞争情形，本公司、本公司控股股东及间接控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
宁波远洋关联交易主要包括港口码头港使费、燃料油采购业务、短驳运输服
务等内容。本次分拆后，公司与宁波远洋发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，宁波远洋发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持宁波远洋的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害宁波远洋利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。综上，本次分拆后，公司与宁波远洋均符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立公司和宁波远洋均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宁波远洋的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宁波远洋各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宁波远洋与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宁波远洋的资产或干预宁波远洋对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和宁波远洋将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宁波远洋拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和宁波远洋将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使宁波远洋进一步完善其公司治理结构，继续与宁波舟山港保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本独立财务顾问认为：公司分拆宁波远洋并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
公司所属企业宁波远洋拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所主板上市。本次分拆后，宁波远洋仍将作为公司合并报表范围内的子公司，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宁波远洋的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的 盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于其内在价值的充 分释放，公司所持有的宁波远洋权益价值有望进一步提升，有望进一步提升公司整体股东价值；从结构优化角度，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，公司与宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
公司（除宁波远洋）的主营业务为码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁等。宁波远
洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务，与公司其他业务板块之间保持了业务独立性。本次公司分拆宁波远洋至上交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。另一方面，本次分拆完成后，宁波远洋仍为上市公司控股子公司，宁波远洋的财务状况和盈利能力仍将反映在上市公司的合并报表中；同时，宁波远洋分拆上市将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，降低上市公司及宁波远洋的资产负债率，增强上市公司的综合实力。综上，本独立财务顾问认为：上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
五、宁波远洋具备相应的规范运作能力
经核查，宁波远洋已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已制定《宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》、《宁波远洋运输股份有限公司监事会议事规则》、《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》、《宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度》等内部管理制度。综上，本独立财务顾问认为：宁波远洋具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
上市公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项，上市公司已作出如下承诺：
“1、本次分拆上市进行过程中，本公司将保证本次分拆上市申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。”
就本次分拆事项，上市公司董事、监事及高级管理人员已作出如下承诺：
“1、本次分拆上市进行过程中，本人将保证本次分拆上市申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具之日，宁波舟山港对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
宁波舟山港在指定信息披露媒体上公告了《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》《宁波舟山港股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等相关公告；于2021年 4月12日召开董事会审议《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券 交易所主板上市的预案（修订稿）》等相关议案。
综上，本独立财务顾问认为：宁波舟山港已参照中国证监会、上交所的有关
规定，充分披露了截至本核查意见出具之日对投资者决策和宁波舟山港 证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方 股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响等。宁波舟山港披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，宁波舟山港对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2021年4月7日召开第五届董事会第十一次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年3月9日至2021年4月6日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年3月8日），宁波舟山港股票（代码：601018.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind证监会水上运输指数（代码：883160.WI）指数累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 2021年3月8日 （收盘价） | 2021年4月6日 （收盘价） | 涨跌幅 |
| 公司股价（元/股） （代码：601018.SH） | 4.19 | 4.10 | -2.15% |
| 上证综合指数收盘值 （代码：000001.SH） | 3,421.41 | 3,482.97 | 1.80% |
| Wind证监会水上运输指数 （代码：883160.WI） | 1,383.70 | 1,510.51 | 9.16% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -3.95% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -11.31% | ||
2021年3月8日，宁波舟山港股票收盘价为4.19元/股；2021年4月6日，宁波舟山港股票收盘价为4.10元/股。董事会决议日前20个交易日内，宁波舟山
港股票收盘价格累计涨跌幅为-2.15%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为1.80%，同期Wind证监会水上运输指数累计涨跌幅为9.16%；扣除同期上证综指因素影响，宁波舟山港股票收盘价格累计涨跌幅为-3.95%，扣除同期Wind证监会水上运输指数因素影响，宁波舟山港股票价格累计涨跌幅为-11.31%，未超过20%。综上，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
九、相关财务数据尚未审计的风险提示
截至本核查意见出具日，宁波远洋的上市审计工作尚未完成，《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中涉及的宁波远洋的主要财务数据等仅供投资者参考之用，宁波远洋将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
综上所述，浙商证券认为宁波舟山港分拆宁波远洋并在上海证券交易所主板上市符合《分拆办法》的相关要求。
（以下无正文）
本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于＜宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿〉＞之核查意见》签章页）
项目主办人：
均
可
郑周
项目协办人：