宁波港：中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就宁波舟山港股份变更部分募集资金用途并永久补充流动资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准，宁波舟山港股份有限公司以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行合计2,634,569,561股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用人民币17,638,891.65元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了验证，并于2020年8月20日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0753号）。

二、募集资金管理情况

（一）《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》的制定与执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律

法规并结合自身实际情况，制定了《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》。公司始终严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》规定的情形。

（二）募集资金的存储情况

公司对募集资金实行专户存储、专款专用，截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的情况如下：

单位：人民币元

序号	账户开立方	开户行	账号	存款方式	余额
1	宁波舟山港股份有限公司	中国工商银行股份有限公司舟山分行	1206020119200820065	活期	21,798.92
2	宁波舟山港股份有限公司	中国工商银行股份有限公司宁波市分行	3901140229100034994	活期	70,597.78
3	宁波穿山码头经营有限公司		3901140229100035001	已销户	—
4	宁波舟山港股份有限公司	国家开发银行宁波市分行	33021560003598910000	活期	72,771,315.99
5	宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公司		33021560003596330000	活期	13,034,893.15
6	宁波舟山港股份有限公司	中国建设银行股份有限公司宁波市分行	33150110874100000067	活期	757,951.77
7	宁波港北仑通达货运有限公司		33150110874100000068	已销户	—
8	宁波舟山港股份有限公司	宁波通商银行股份有限公司	1100017726000002	活期	635,451,001.92
9	宁波梅东集装箱码头有限公司		1100937679000001	活期	309.66
10	宁波舟山港股份有限公司	中国进出口银行宁波分行	2170000100000220712	活期	90,568,525.55
11	舟山港海通轮驳有限责任公司		2170000100000221215	活期	46,246.23

序号	账户开立方	开户行	账号	存款方式	余额
12	舟山市港兴拖轮有限责任公司		2170000100000221188	已销户	—
13	宁波油港轮驳有限公司		2170000100000221064	活期	171,502.35
14	宁波舟山港股份有限公司	中国银行股份有限公司宁波市分行	361078503446	活期	3,612,707.04
15	宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公司		397478512906	活期	52,132.52
16	宁波舟山港股份有限公司北仑第二集装箱码头分公司		393578502607	已销户	—
17	宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司		403978507114	已销户	—
18	宁波北仑第三集装箱码头有限公司		377978511346	已销户	—
19	宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司		350678512022	已销户	—
20	浙江大麦屿港务有限公司		361078533186	活期	2,471.21
21	宁波港铁路有限公司		367578516705	已销户	—
22	宁波舟山港舟山港务有限公司	中国银行股份有限公司舟山市分行	403978515954	已销户	—
23	舟山鼠浪湖码头有限公司	中国银行股份有限公司舟山定海支行	374078515060	活期	336.52
24	宁波北仑涌和集装箱码头有限公司	中国银行股份有限公司宁波市分行	366278868224	已销户	—
25	宁波穿山码头经营有限		355878824491	已销户	—

序号	账户开立方	开户行	账号	存款方式	余额
	公司
合计					816,561,790.61

注：截至2023年12月31日，公司之子公司存放在中国工商银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户3901140229100035001的募集资金已使用完毕，并已于2022年7月注销该账户；公司之子公司存放在中国进出口银行宁波分行募集资金存放专项账户2170000100000221188的募集资金已使用完毕，并已于2021年9月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户403978507114和377978511346的募集资金已分别使用完毕，并已于2022年9月注销该等账户；公司之分、子公司存放在中国银行宁波市分行募集资金存放专项账户350678512022和367578516705的募集资金已分别使用完毕，并已于2021年12月注销该等账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司舟山市分行募集资金存放专项账户403978515954的募集资金已使用完毕，并已于2022年10月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户355878824491的募集资金已使用完毕，并已于2022年5月注销该账户；公司之子公司存放在中国建设银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户33150110874100000068的募集资金已使用完毕，并已于2023年8月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户366278868224的募集资金已使用完毕，并已于2023年8月注销该账户；公司之分公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户393578502607的募集资金已使用完毕，并已于2023年12月注销该账户。

（三）募集资金专户存储监管情况

就本次非公开发行A股股票的募集资金，公司已于2020年8月26日与中金公司、中国工商银行股份有限公司舟山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为1206020119200820065。

鉴于部分募集资金投资项目由公司各分、子公司开展，公司、中金公司、相关募集资金专户存储银行以及各分、子公司于2020年9月17日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

后续根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全资子公司之间进行实施主体变更。

基于前述非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的情况，公司于2020年12月23日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述签订的协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大

差异。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及《募集资金专户存储三方监管协议》的情况。

三、募集资金使用情况

根据公司非公开发行股票预案和公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定，以及公司变更部分募投项目募集资金用途的议案，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	原计划 拟投入募集资金	变更后 拟投入募集资金	累计 投入募集资金
1	梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目	336,445.67	409,314.51	290,823.35
2	穿山港区中宅矿石码头二期项目	104,373.00	74,121.00	67,896.63
3	北仑港区通用泊位改造工程项目	69,065.00	34,737.00	35,083.98
4	穿山港区1号集装箱码头工程项目	36,426.00	27,950.40	28,076.24
5	拖轮购置项目	97,970.80	80,706.03	73,732.11
6	集装箱桥吊等设备购置项目	90,818.67	55,679.60	44,085.87
7	偿还银行借款	100,000.00	100,000.00	100,000.00
8	补充流动资金	130,024.00	130,024.00	130,024.00
9	永久补充流动资金	—	53,653.00	53,653.00
合计		965,123.14	966,185.54	823,375.18

四、本次变更募投项目部分募集资金用途的计划及原因

截至2023年12月31日，集装箱桥吊等设备购置项目计划投入募集资金55,679.60万元，累计投入募集资金44,085.87万元，差额11,593.73万元主要系存在分期付款、设备调试后付款等原因。

鉴于相关设备均已购置完毕，剩余待支付款项主要系合同尾款、质保款等款项，上述款项支付时间周期较长，为避免资金长期闲置，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项，并将剩余募集资金余额13,360.00万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。剩余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。

五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

六、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2023年4月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金73,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。2024年3月21日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金73,000万元全部归还至募集资金专项账户，至此，公司该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还完毕。该次暂时补充流动资金的闲置募集资金归还到期日为2024年3月21日，实际使用期限未超过公司董事会审议通过之日起12个月。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好，不存在影响募集资金投资项目实施的情形。

七、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额合计为81,656.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包括前次暂时补充公司流动资金的73,000万元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于87,000万元的募集资金暂时闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金87,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及

时把资金归还至募集资金专项账户。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；12个月使用期限到期时，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

八、尚需履行的审批程序

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已于2024年3月26日经公司第六届董事会第六会议及第六届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议通过即可实施。

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已于2024年3月26日经公司第六届董事会第六会议及第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》等有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况经审慎研究作出的，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金的事项无异议。

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