太平洋证券股份有限公司
章 程
太平洋证券股份有限公司二○二四年四月
目录
第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四节 股权管理事务第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会
第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会专门委员会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会
第一节 监事第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告
第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则
第一章 总则第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》（以下简称《股权管理规定》）和其他有关规范上市证券公司运作的规定，制订本章程。
第二条 太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字〔2007〕81号文批准，由太平洋证券有限责任公司依法变更设立，在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照统一社会信用代码为91530000757165982D。
第三条 经上海证券交易所上证上字〔2007〕220号文批准，公司股票于2007年12月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：太平洋证券股份有限公司英文全称：THE PACIFIC SECURITIES CO., LTD
第五条 公司住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
邮政编码：650224
第六条 公司注册资本为人民币6,816,316,370元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守法律法规，诚实守信，规范经营，以证券行业文化核心价值观为指引，致力于开拓证券业务，服务实体经济和国家战略，创造良好的经济效益和社会效益。
公司文化建设的总体目标：践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业价值观，充分考虑股东、客户、员工利益和社会公共利益，积极承担社会责任，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
第十四条 公司经中国证监会批准设立，在业务上接受中国证监会的领导、监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 经中国证监会批准，公司设立全资私募投资基金子公司开展私募投资基金业务，设立全资另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第三章 股份第一节 股份发行第十六条 公司的全部股份采用面额股，每一股的金额相等。第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、普华投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、大华大陆投资有限公司、中能发展电力（集团）有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、云南崇文企业管理有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限公司、北京创博通达科贸有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、南京万利来房地产开发有限公司、天津市顺盈科技投资咨询有限公司、北京鼎力建筑工程公司，出资方式为净资产折股，出资时间为2007年。
第二十二条 公司股份总数为6,816,316,370股，全部为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程前条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，按照本章程的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有本公司5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务第三十三条 公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。第三十四条 公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。公司变更注册资本或者股权，应当按照《股权管理规定》等证券公司监督管理相关规定实施。第三十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股份的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第三十六条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%。
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。
公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押业务，维护公司控制权稳定。
持有公司5%以下股份的股东不适用本条第一款规定。
第三十七条 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或者备案程序。
公司应当客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。
第三十八条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司应当按照法律、行政法规、监管要求及公司内部制度规定，追究股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员等责任方责任。第三十九条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股份，变相接受或让渡公司股份的控制权。公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未根据《股权管理规定》完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股份等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第四十一条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管，规避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十七条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条 公司股东及其控股股东、实际控制人承担下列义务：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规和本章程，不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
（二）严格按照法律法规和中国证监会的规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，且应使用来源合法的自有资金，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（三）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（四）不得对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（六）不得违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（七）不得与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述条款中的禁止性情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述条款中的禁止性情形的，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第五十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第五十一条 公司主要股东、实际控制人在出现下列情况时，应当及时通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
公司的股东、实际控制人在发生中国证监会和上海证券交易所要求应当披露的事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为；收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第五十二条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以公告的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十三条 公司的控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第五十四条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司控股股东、实际控制人不得以任何方式影响公司的独立性。
公司与股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第二节 股东大会的一般规定第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审议的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司单笔对外捐赠超过500万元或一年内累计对外捐赠金额超过2,000万元的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）公司为其他关联人提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条及本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即，
董事人数不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者其他便于股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文件报送上海证券交易所。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案不符合本章程前条规定的除外。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至股东大会决议公告期间的持股比例不得低于1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第六十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第八十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人、非职工代表监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。
董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名人提出董事、监事候选人名单，分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。
（二）董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资格审查，提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资格审查，确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。
第九十八条 涉及下列情形的，公司股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事的；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十九条 股东大会采取累积投票制选举董事或者监事时，非独立董事、独立董事、非职工监事应分别作为议案组进行选举。股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组其拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议
案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票的计算方法和选举规则。董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。每一候选董事、监事单独计票。根据应选董事、监事人数，董事、监事候选人以得票多者当选。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
第一百条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对符合法律、法规和本章程规定的提案进行搁置或不予表决。
第一百零一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零六条 出席股东大会的股东或者其代理人，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做特别提示。
第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议后立即就任。
第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十二条 公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。公司任免董事应当依法向中国证监会派出机构备案。公司不得聘任不符合任职条件的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任职条件的人员实际履行相关职责。
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会或证券交易场所认定为不适当人选，或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十四条 拟任公司董事的人员应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、金融、法律、会计等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
拟任公司董事长的人员还应当符合证券从业人员条件。
第一百一十五条 拟任公司董事长、副董事长的人员，可以参加中国证券业协会组织的一般高级管理人员水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律法规的参考。不参加一般高级管理人员水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
（一）具备10年以上与拟任职务相关的境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；
（二）中国证监会和中国证券业协会规定的其他条件。
公司可以要求拟任董事长、从事业务管理工作的其他董事参加中国证券业协会组织的一般业务水平评价测试并达到基本要求。不参加一般业务水平评价测试的，应当符合《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》有关规定。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换。股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。被解任的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
董事的任期每届为3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中不设职工董事。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或者出现本章程第一百三十三条第二款情形，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，但存在按照规定不得继续履职情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务）并不当然解除，其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效，直至该保密信息成为公开信息，其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百二十三条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当依法独立履行董事义务，不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。
第一百二十五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。
如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定的不得担任独立董事情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券基金经营机构董事的资格；
（二）符合本章程前条规定的独立性要求；
（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，除前款规定外还应至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百二十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
（三）董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和董事会薪酬与提名委员会的审查意见，并保证报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
独立董事在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百三十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但按照本章程前条规定不得继续履职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第一百三十四条 公司任免独立董事，应当按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关监管规定，自作出聘任或免职决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料。独立董事在任期届满前辞职或者被免职的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。第一百三十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。
独立董事履职过程中如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反公司股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百四十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条 独立董事在公司董事会各专门委员会中，应当依照法律法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程及公司董事会各专门委员会工作细则的相关规定履行职责。
独立董事履职中关注到董事会各专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会相关专门委员会进行讨论和审议。
第一百四十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百四十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第一百四十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百四十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百四十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百四十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司董事会秘书及董事会办公室等相关部门和人员应协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三节 董事会
第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十九条 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-3名。其中至少包括三分之一以上的独立董事，内部董事不超过董事会全体董事人数的二分之一。
第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）（五）（六）项情形收购本公司股份的事项；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）审议公司的基本管理制度；
（十一）履行合规管理职责，决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；
（十二）履行风险管理职责，承担公司全面风险管理的最终责任；
（十三）履行信息技术管理职责，审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（十四）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十五）决定公司文化建设的总体目标，指导公司文化建设工作；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定以下事宜：
（一）公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）除本章程第五十六条规定之外的担保事项；
（三）按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由董事会审议的关联交易事项；
（四）公司单笔对外捐赠金额超过100万元且不超过500万元的事项，以及公司在一年内累计对外捐赠金额超过1,000万元且不超过2,000万元的事项。
若中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。
第一百五十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1-3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第一百五十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署应由董事长签署的有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，在15个工作日内由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
前款相关人员应当符合董事长任职条件，代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。但法律法规和中国证监会另有规定的除外。
第一百五十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事，通知以专人送出、邮件、电子邮件等方式发出。
第一百五十八条 有以下情形之一的，董事长应自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百五十九条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开5日前以专人送出、邮件、电子邮件等方式发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。经召集人或者主持人同意，董事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决议。
第一百六十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十五条 董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十七条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百六十八条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门委员会对董事会负责，并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十九条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研究预测，制定公司战略与发展计划。具体职责如下：
（一）研究并掌握公司经营的现状；
（二）研究、分析、掌握国际、国内行业动态，了解并掌握国家相关政策；
（三）研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题，定期或不定期出具日常研究报告；
（四）对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；拟订公司战略与发展专项研究报告，并报董事会审批；
（五）对公司各部门的相关资源进行有效整合，对公司对外开展业务进行统一部署和安排，以使公司资源能够得到有效的利用；
（六）董事会赋予的其他职责。
第一百七十条 薪酬与提名委员会具体职责如下：
（一）提名管理
1. 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
2. 对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
3. 就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。
（二）薪酬管理
1. 拟定公司《薪酬管理基本制度》并对执行情况进行监督，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；
2. 对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见；
3. 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
4. 就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定或董事会赋予的其他职责。
第一百七十一条 审计委员会具体职责如下：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估公司内、外部审计工作和内部控制，协调管理层、稽核部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（三）下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3. 聘任或者解聘公司财务总监；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定或董事会赋予的其他职责。
第一百七十二条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作机制的有效性进行评估评价，对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分
析和评估，并提出改进意见。具体职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会赋予的其他职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十三条 公司设总经理1名，副总经理若干名。
公司高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，由董事会聘任或解聘，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。公司任免高级管理人员应当依法向中国证监会派出机构备案。公司不得聘任不符合任职条件的人员担任高级管理人员职务，不得违反规定授权不符合任职条件的人员实际履行相关职责。
公司总经理、合规总监因故不能履行职务的，公司董事会应当在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。但法律法规和中国证监会另有规定的除外。
第一百七十五条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
拟任公司高级管理人员的人员应当符合下列基本条件：
（一）具备本章程第一百一十四条第一款规定的条件；
（二）曾担任证券公司部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
（三）符合证券从业人员条件；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。
拟任公司合规总监、首席风险官、首席信息官的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。本章程第一百一十五条关于拟任董事长的要求，同时适用于高级管理人员。第一百七十六条 公司高级管理人员参照本章程第一百一十七条关于董事忠实义务和第一百一十八条关于董事勤勉义务的规定履行职责。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在公司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。但法律法规和中国证监会另有规定的除外。
第一百七十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百七十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的各种文件；
（九）在董事会授权范围内行使公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。
第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
（四）公司向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在劳动合同期满前也可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十二条 副总经理、财务总监直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。除副总经理、财务总监外的高级管理人员按照相关法律法规及本章程的规定行使职权。
第一百八十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书对公司和董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第一百八十四条 合规总监是公司的合规负责人，直接向董事会负责，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门，其任职条件应当符合监管规定。
合规总监由董事会聘任、解聘和考核。公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告住所地中国证监会派出机构。
公司设立合规部门，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
第一百八十五条 首席风险官负责公司的全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门，其任职条件应当符合监管规定。
公司设立专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。
第一百八十六条 公司高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
公司高级管理人员应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，履行合规管理、风险管理、信息技术管理、廉洁从业管理和公司文化建设职责，落实合规管理、信息技术管理、廉洁从业管理和公司文化建设目标，对合规运营、信息技术管理和廉洁运营承担责任，并对全面风险管理承担主要责任。
第一百八十七条 公司高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司董事长、高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向中国证监会派出机构报告。其中，法定代表人、经营管理的主要负责人离任的，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。
第七章 监事会第一节 监事
第一百八十九条 公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的
任职条件。公司任免监事应当依法向中国证监会派出机构备案。公司不得聘任不符合任职条件的人员担任监事，不得违反规定授权不符合任职条件的人员实际履行相关职责。
第一百九十条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形和第一百一十四条第一款关于担任董事的条件，同时适用于监事。公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监事。本章程第一百一十五条关于拟任董事长的要求，同时适用于监事会主席。第一百九十一条 公司监事参照本章程第一百一十七条关于董事忠实义务和第一百一十八条关于董事勤勉义务的规定履行职责。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百九十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十三条 监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务，但存在按照规定不得继续履职情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会的构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百九十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
第一百九十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十六条 监事执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第一百九十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（五）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理、公司文化建设职责的情况进行监督；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百九十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第二百条 监事会召开会议的，应当于会议召开5日前以专人送出、邮件、电子邮件等方式发出通知。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。
第二百零一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零二条 监事会决议表决方式为记名投票表决。
监事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会监事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。经召集人或者主持人同意，监事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决议。
第二百零三条 公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。
第二百零四条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合并如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百零五条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。
对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百零九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补经营亏损。公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反本章程相关规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十二条 公司利润分配政策：公司牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和本章程的规定，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或未分配利润为负数的，可以不进行利润分配。
第二百一十三条 公司年度报告期内盈利且母公司未分配利润为正，在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当分配现金红利，分配的现金红利总额与当年净利润之比不得低于30%。
在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
第二百一十四条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百一十五条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度报告期内盈利且母公司未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露相关事项。
第二节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。
第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。
第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递公司之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十七条 公司通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百二十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十四条 公司依照本章程第二百一十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百三十五条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十七条 公司因下列原因应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十八条 公司有前条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百三十七条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百四十七条 对公司的解散和清算事宜，本章程未规定的，或相关法律法规对证券公司解散和清算有特别规定的，依相关规定执行。
第十一章 修改章程
第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则第二百五十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，指持有公司5%以上股份的股东。
（四）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十五条 本章程所称“以上”“以内”含本数；“少于”“低于”“多于”“超过”“过”“不足”不含本数。
第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（以下无正文）