太平洋证券股份有限公司
董事会议事规则
太平洋证券股份有限公司二○二四年四月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会会议的召开程序 ...... 3
第一节 会议的召集 ...... 3
第二节 会议的提案 ...... 4
第三节 会议的通知 ...... 5
第四节 会议的出席 ...... 6
第五节 会议的召开 ...... 8
第三章 董事会决议的执行和反馈 ...... 10
第四章 附则 ...... 11
第一章 总则第一条 为保障太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。第四条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照公司章程及本规则的规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第二章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召集第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第六条 董事会每年至少召开两次定期会议。有以下情形之一的，董事会应当在董事长接到提议后10日内，召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于董事会职权范围并符合《公司章程》及本规则的相关规定，与提议有关的材料应当一同提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二节 会议的提案
第八条 下列人士或机构可以在各自的职责范围内向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）过半数的独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（七）总经理。
第九条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容作出说明；
（三）以书面形式提交。
第十条 董事会召开定期会议，由董事会秘书责成董事会办公室负责征集会议提案，各有关提案人应在会议召开前20日提交提案及其有关说明文件。董事会秘书对有关文件整理后，列明董事会会议地点、时间和议程，提呈董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
第十一条 提案人应配合董事会办公室，在规定时限内按时提交有关提案，并严格按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。
第十二条 相关事项需经董事会专门委员会或独立董事专门会议事先审议的，应当经相关会议审议后方可提交董事会审议，并应在有关提案中表明。
第三节 会议的通知
第十三条 董事会会议通知应按照《公司章程》规定的形式和要求发出。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等即时通讯方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过口头或者电话等即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
根据前条第二款召开会议的，会议通知至少应包括上述第（一）项至第（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况并提供增加或变更后的有关议案及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议召开前，应向董事提供充分的会议材料，包括会议拟审议事项的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息；有关人员和机构应及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十八条 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四节 会议的出席
第十九条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 监事可以列席董事会会议，未兼任董事的高级管理人员应当列席董事会会议，会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员在征得主持人同意后，可以就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受委托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明委托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
（五）董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
第二十三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
第五节 会议的召开
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。经召集人或者主持人同意，董事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决议。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未在会议通知中列明的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，应提示相关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会会议对议案采取一事一议的规则，即一项议案未表决完毕，不得审议下一项议案。
会议主持人应当在审议议案时提请与会董事对各项议案发表意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
其他人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人有权制止。
每项议案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。
与会董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决
意向，该董事可以书面委托其他董事代为行使；如不委托且中途退席不回的，该董事对剩余议案的表决视为弃权。
第二十九条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发表意见时应事先声明身份。第三十条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为详尽了解其要点和过程情况，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确作出决议。
第三十一条 现场出席会议的董事表决完成后，董事会办公室应当及时收集董事的相关签字文件。通过视频、电话或者其他方式出席会议的，以及会议采用通讯表决方式进行的，董事可将签字文件扫描、拍照后以即时通讯方式送达，但应在会议通知要求的时限内，将原件以专人或者邮件的方式送达董事会办公室。
会后送达的相关书面原件必须与扫描件或照片相一致。如果原件与扫描件或照片上的意见不一致的，以扫描件或照片上的意见为准。
第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项；
（八）法律、行政法规、部门规章要求记载的其他内容。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。
董事对会议记录有不同意见的，可以要求修订，并在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向中国证券监督管理委员会或其派出机构报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向中国证券监督管理委员会或其派出机构报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事以及会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于15年。
第三章 董事会决议的执行和反馈
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查会议决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会办公室具体负责督促有关部门和人员落实董事会决议、掌握决议的执行情况，并及时向董事长和董事会秘书报告。
第四章 附则第四十一条 董事会下设风险管理、审计、战略与发展、薪酬与提名等专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。第四十二条 本规则未尽事宜或与法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本规则的修改，由董事会提出修改议案，提请股东大会审议批准。第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。