证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-029
中国化学工程股份有限公司关于子公司出售股权所涉关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）三级控资子公司东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）拟向公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）的全资子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南方建投”）以非公开协议方式转让安徽东华商业保理有限责任公司（以下简称“东华保理”）100%股权，交易总价格为11,507.93万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为8.76亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.33%。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
中国化学工程股份有限公司于2021年4月28日召开第四届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于东华科技转让东华保理100%股权所涉关联交易事项的议案》，同意公司三级控股子公司东华科技拟向公司控股股东中国化学集团的全资子公司南方建投转让东华保理100%股权。转让完成后，东华保理将成为南方建投的全资子公司。本次股权转让价格依据不低于东华保理以2020年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估值（经有权国资监管机构备案）为原则确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为8.76亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.33%。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、 关联主体介绍
（一）东华科技
1、基本情况
公司名称：东华工程科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内
法定代表人：吴光美
注册资本：53,524.144万元
经营范围：化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。
2、股东情况和关联关系
东华科技于2001年7月18日成立，是公司的三级控股子公司。
3、最近一年和一期的财务数据
截至2020年12月31日，东华科技总资产81.35亿元，净资产为23.71亿元；2020年实现营业收入52.10亿元，实现净利润1.98亿元。
（二）南方建投
1、基本情况
公司名称：中化学南方建设投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-59房
法定代表人：杨志明
注册资本：154,200万元
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务等。
2、股东情况和关联关系
南方建投于2018年2月成立，是中国化学集团的全资子公司。南方建投与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
3、最近一年和一期的财务数据
截至2020年12月31日，南方建投总资产为383,112.21万元，所有者权益189,922.66万元；2020年实现营业收入237,128.76万元，净利润为23,166.96万元（财务数据未经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司三级控股子公司向关联人出售资产。
（二）关联交易标的
1、东华保理100%股权。
（1）基本情况
公司名称：安徽东华商业保理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：合肥市高新区天湖路11号研发楼213室
法定代表人：张绘锦
注册资本：10,000万
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户咨询调查与评估；相关咨询服务等。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）最近一年又一期的主要财务指标
截至2020年12月31日，东华保理截至基准日的资产总额为11,412.36万元，负债总额为212.06万元，所有者权益为11,200.30万元；2020年实现营业收入425.54万元，实现净利润295.60万元。
（4）交易价格的确定原则和方法
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2021]沪第0539号），以2020年12月31日为评估基准日，对东华保理的全部权益进行评估。此次评估选用市场法，评估后东华保理股东全部权益的评估值为11,507.93万元，评估增值307.63万元，增值率为2.75%。
四、 关联交易的主要内容
东华科技将东华保理100%的股权通过非公开协议转让方式转让至南方建投。以资产评估结果为定价依据，本次交易价格确定为11,507.93万元。交易完成后，东华保理将成为南方建投的全资子公司。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司当期利益及长远战略发展需要，有利于公司优化资产结构，聚焦主业，全力发展公司主营业务。本公司转让东华保理股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与南方建投产生同业竞争等情形。
六、 关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于东华科技转让东华保理100%股权所涉关联交易事项的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：东华科技出售资产是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。我们同意该议案内容。
本次关联交易不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司二〇二一年四月二十八日