中国国际金融股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票的申请已于2021年4月26日获得中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第46次会议审核通过。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为发行人本次非公开发行A股股票之保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人通过发审会审核后的事项继续予以了持续和必要的关注，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的要求，中金公司对发行人自发审会审核日至本承诺函递交日期间所发生的事项（以下简称“会后事项”）进行了尽职调查，经核查，发行人自发审委审核通过之日至本承诺函出具之日，不存在可能影响本次非公开发行A股股票的重大事项，具体如下：
一、小康股份2020年度经营业绩情况
2021年4月30日，公司公告了《重庆小康工业集团股份有限公司2020年年度报告》（以下简称“《2020年年度报告》”）。根据《2020年年度报告》，公司2018年、2019年和2020年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 2,626,759.46 | 2,993,510.31 | 2,687,680.46 |
| 负债合计 | 2,064,856.31 | 2,208,147.30 | 1,961,882.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 516,340.03 | 554,295.74 | 528,271.26 |
| 所有者权益合计 | 561,903.15 | 785,363.01 | 725,798.35 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,430,247.60 | 1,813,200.52 | 2,023,978.32 |
| 净利润 | -223,441.93 | 8,539.70 | 49,691.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -172,859.12 | 6,672.15 | 9,540.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -230,815.47 | -88,435.09 | -16,332.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108,793.01 | 33,159.38 | 111,679.11 |
3、公司在2021年1月30日公告了《2020年年度业绩预亏公告》，在公告“重要内容提示”部分，对公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做了如下特别提示：
“1、重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2020年度业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-178,000万元到-138,000万元。
2、2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-248,000万元到-208,000万元。”
4、公司在2021年4月7日公告《关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函回复的公告》中，对公司业绩下滑的主要原因进行了详细的披露，具体如下：
“2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司净利润分别为109,233.28万元、49,691.91万元、8,539.70万元和-104,862.02万元，呈下滑趋势；公司扣非后归母净利润分别为63,025.18万元、-16,332.17万元、-88,435.09万元和-123,594.85万元。
根据发行人披露的《2020年年度业绩预亏公告》，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-178,000万元到-138,000万元，2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-248,000万元到-208,000万元。2020年以来，受汽车行业增速下行、自主品牌竞争压力加大与新冠肺炎疫情影响，公司整体业绩处于下滑状况。”
因此，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的情况在发审会前已经可以合理预计，且公司已经在《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》、《2020年年度业绩预亏公告》以及《关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函回复的公告》中就相关情况做了充分提示。
（二）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
根据《2020年年度报告》，2020年度公司归属于母公司股东的净利润同比下
滑，主要原因系传统汽车业务板块（不含智能电动汽车板块）受疫情影响，销量和毛利下降；智能电动汽车新业务板块持续投入。随着国内新冠疫情逐渐缓和得到控制，公司营业收入从2020年第二季度开始持续回升，2020年第四季度收入显著增加，2020年业务分季度营业收入及毛利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） |
| 汽车销量 | 46,269 | 64,143 | 68,337 | 94,841 |
| 营业收入 | 238,504.02 | 329,491.08 | 354,508.73 | 507,743.77 |
| 营业成本 | 233,147.57 | 308,806.34 | 338,457.86 | 484,569.94 |
| 毛利润 | 5,356.45 | 20,684.74 | 16,050.87 | 23,173.83 |
（四）上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。中金公司认为，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项说明
1、小康股份本次非公开发行A股股票的申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度、2020年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。自发审委审核通过之日至本承诺函出具之日，公司没有发生被审计机构出具非标准无保留意见的审计报告的情形。
2、经核查，发行人没有出现影响本次非公开发行A股股票的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人2020年度业绩下滑的情况主要系受新冠疫情的影响与智能电动汽车新业务板块持续投入所致，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响；
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大不利影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、自发审会审核日（即2021年4月26日）至本承诺函递交日期间，发行人保荐机构中国国际金融股份有限公司未受到有关部门的行政处罚且未发生更
换；发行人律师北京市金杜律师事务所未受到有关部门的行政处罚且未发生更换；发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门的行政处罚且未发生更换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行A股股票的潜在纠纷。
12、没有发生控股股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在其他影响本次非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，中金公司认为，自发审会审核通过之日至本承诺函出具日止，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。
特此说明。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人：
莫 鹏 孙靖譞
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2021年5月11日