证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2024-011
东兴证券股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次会议于2024年3月21日通过电子邮件方式发出会议通知，2024年4月2日在北京市西城区金融大街9号金融街中心18层第一会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参与表决董事15人，实际参与表决董事15人（其中：以通讯表决方式出席会议9人）。会议由董事长李娟女士主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议表决通过了以下议案：
一、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三、审议通过《东兴证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
《东兴证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《东兴证券股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。《东兴证券股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
五、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度董事会专门委员会工作报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案中的《东兴证券股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》已经董事会审计委员会审议通过，全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
六、审议通过《东兴证券股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《东兴证券股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
七、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
鉴于张涛先生辞去公司董事、总经理、董事会风险控制委员会主任委员、董事会发展战略委员会委员职务，公司2024年第二次临时股东大会选举牛南洁
先生为公司第五届董事会非独立董事。董事会同意选举牛南洁先生为董事会风险控制委员会主任委员和董事会发展战略委员会委员。
八、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年年度报告》及摘要；表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。《东兴证券股份有限公司2023年年度报告》及摘要全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度社会责任报告》；表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。《东兴证券股份有限公司2023年度社会责任报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十、审议通过《关于公司2023年关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案》；
1、与中国东方资产管理股份有限公司及其相关企业的关联交易预计
表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事江月明、曾涛、董裕平、杨晖回避表决。
2、与其他关联法人的关联交易预计
全体董事回避表决。
3、与关联自然人的关联交易预计
全体董事回避表决。
本议案事先已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议及董事会审计委员会审议通过。
《东兴证券股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于东兴证券股份有限公司2023年度利润分配的议案》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
《东兴证券股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《东兴证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
《东兴证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《东兴证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十五、审议通过《关于确定公司2024年度证券投资规模的议案》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事会同意公司2024年证券投资规模如下：公司自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。董事会同意提请股东大会在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规模控制在规定范围内。本次授权有效期至2024年年度股东大会。本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于申请授权公司管理层确定信用业务规模的议案》；表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事会同意公司信用业务规模如下：融资（含融券）的业务规模不超过净资本的320%（不含320%），股票质押业务（不含资产管理计划投资的股票质押业务规模）新增规模不超过监管机构、交易所规定的公司股票质押新增规模上限。董事会同意在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理、风险监控规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定公司2024年度至2026年度融资融券业务、行权融资业务、约定式购回交易及股票质押式回购交易等信用业务规模。
十七、审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》；
（一）债务融资发行主体
公司债务融资的发行主体为本公司或本公司境内外的子公司（若发行资产支持证券，则本公司或本公司的境内外子公司作为原始权益人及资产服务机构），以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向专业投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二）债务融资工具品种
公司境内外债务融资工具包括但不限于信用拆借、证券公司短期融资券、短期公司债券、公司债券（包括境内发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、金融债券、可交换债券、资产支持证券、收益凭证、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、转融通借款、信用借款（含银团贷款）、抵（质）押借款、资产收益权转让并回购、债券回购融资及按相关规定经中国证监会或其他相关部门审批或备案本公司可以发行实施的境内外债务融资工具（以下简称债务融资工具）。此项议案中的债务融资工具均不含转股条款。表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（三）债务融资工具的期限
公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制；可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。监管部门或主管部门对具体品种的债务融资工具期限有规定的，以相关规定为准。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（四）债务融资工具的发行价格及利率
公司依据市场惯例、发行时的市场情况及相关法律法规确定境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（五）债务融资工具规模
公司对债务融资工具规模按待偿还余额进行管理。公司债务融资工具总规模应符合《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定的发行上限及风险控制指标要求。监管部门或主管部门对具体品种的债务融资工具规模有限制性规定的，公司相关债务融资工具规模不得超过相关规定。
具体债务融资工具需要按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案的，须履行相关审批或备案手续后，按照相关要求以一次或多次或多期的形式向符合相应条件的投资者发行。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（六）债务融资工具币种
公司依照每次融资时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司债务融资工具的币种。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（七）担保及其他信用增级安排
根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。公司及子公司可以在股东大会授权范围内为公司直接或间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的被担保对象）发行债务融资工具提供担保，担保范围包括债务融资工具本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。如相关法律法规对公司担保事宜有限制性或强制性规定，还需遵守届时适用的法律法规相关规定。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（八）募集资金用途
公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，偿还到期负债，调整公司债务结构，补充公司流动资金、补充净资本等符合监管机构规定的用途。监管部门、主管部门对各品种债务融资工具资金用途有限制性规定的，相关募集资金使用不得违反限制性规定。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（九）发行对象及向公司股东配售的安排
公司债务融资工具的投资者需符合所适用各品种债务融资工具对投资者条件的相关要求，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜
等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十）偿债保障措施
公司在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十一）债务融资工具上市或挂牌
根据公司实际情况和市场情况等确定公司债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十二）债务融资工具的授权事项
为有效协调公司债务融资过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理公司债务融资的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司债务融资工具的具体方案，包括但不限于具体发行主体、融资工具的品种、发行时机、具体发行数量和方式、币种、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、票面金额、发行价格、
利率及利息的计算和支付方式、定价方式、还本付息方式、承销方式、发行安排、担保方式、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场所、登记托管机构、偿债计划、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、担保函、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、资产支持证券计划管理人协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资产支持证券计划管理人、清算管理人，签署受托管理协议、资产支持证券计划管理人协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司管理层根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债务融资工具有关的一切事务。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十三）决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或获得授权的公司管理层于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度审计报告及专项报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《东兴证券股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十九、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度内部控制审计报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《东兴证券股份有限公司2023年度内部控制审计报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
二十、审议通过《关于东兴证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《关于东兴证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
二十一、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《东兴证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
二十二、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度重大关联交易内部专项审计报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
二十三、审议通过《2023年公司反洗钱工作专项审计报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
二十四、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《东兴证券股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
二十五、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度内部审计工作报告》;
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
二十六、审议通过《东兴证券股份有限公司中长期审计规划（2024年-2026年）》;
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
二十七、审议通过《东兴证券股份有限公司2024年度内部审计工作计划》;
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
二十八、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司内部审计制度>的议案》;
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
二十九、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年年度合规报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三十、审议通过《东兴证券股份有限公司反洗钱2023年度报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三十一、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度风险管理报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三十二、审议通过《东兴证券股份有限公司2024年风险偏好、风险容忍度、风险限额方案》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三十三、审议通过《东兴证券股份有限公司2023年度信息技术管理专项报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三十四、审议通过《东兴证券（香港）金融控股有限公司2023年经营管理情况报告》；
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
三十五、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：15名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
董事会同意授权公司董事长择机发出召开2023年年度股东大会的相关通知。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会2024年4月4日