海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司
2021年度差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关规定，对公司2021年度差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
（一）回购账户情况
1、2019年股份回购和使用情况
公司于2019年1月27日和2月14日分别召开了第四届董事会第九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
公司于2019年8月15日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2019年8月13日，公司完成回购，以集中竞价形式累计回购股份数量为13,037,477股。
公司于2020年7月18日披露《关于第一期核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司回购专用账户中所持有的128.06万股公司股票已于2020年7月16日以非交易过户形式过户至公司第一期核心员工持股计划账户。
公司于2020年11月5日披露《关于2020年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司回购专用账户中所持有的42.47万股公司股票已于2020年11月2日以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户。
公司于2021年9月24日披露《关于2021年员工持股计划完成股票非交易
过户的公告》，公司回购专用账户中所持有的28.12万股公司股票已于2021年9月22日以非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划账户。
公司于2021年12月23日披露《关于第二期核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司回购专用账户中所持有的178.005万股公司股票已2021年12月21日以非交易过户形式过户至公司第二期核心员工持股计划证券账户。截至2022年5月12日，公司2019年回购股份尚未分配的股份合计为9,270,927股。
2、2021年股份回购方案实施情况
公司于2021年8月24日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
公司于2022年2月25日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动的公告》，截至2022年2月23日，公司完成回购，以集中竞价形式累计回购股份数量为17,223,278股。
3、2022年股份回购方案实施情况
公司于2022年3月25日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
截至2022年5月12日，公司2022年回购股份数量合计为4,633,400股。
综上，截至本核查意见出具日前一交易日，公司回购专用账户的股票为31,127,605股。
（二）法规依据
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，环旭电子2021年度权益分
配实施差异化分红方案，回购专用账户中股份不参与本次利润分配。
二、本次差异化分红方案
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利2.6元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
鉴于公司2015年股票期权激励计划、2019年股票期权激励计划已进入自主行权期，公司公开发行的可转换公司债券“环旭转债”已进入转股期，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，自2022年5月30日至6月13日限制激励对象行权，自2022年6月6日至权益分派股权登记日期间“环旭转债”停止转股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。即本次权益分派股权登记日的总股本与2022年6月2日公司股票收盘后的总股本一致。
公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的总股本2,210,393,238股，扣除公司回购专用账户的股数31,127,605股，本次实际参与分配的股数为2,179,265,633股。
三、本次差异化分红的计算依据
公司本次利润分配实施权益分派的股权登记日的总股本2,210,393,238股 ，扣除公司回购专用账户的股数31,127,605股，本次实际参与分配的股数为2,179,265,633股。
公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，计算公式如下：
现金红利=（本次实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（2,179,265,633×0.26）÷2,210,393,238≈0.256（元/股）
根据公司2021年年度股东大会决议通过的分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股，不转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。因此，除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.256）÷（1+0）=前收盘价格-0.256（元/股）。按照本核查意见出具前一交易日收盘价格12.83元/股计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.57-12.574|÷12.57≈
0.0318%
因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司2021年度差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张子慧 | 杨 阳 |
海通证券股份有限公司
年 月 日