中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司2020年发行股份购买资产
限售股解禁上市流通之核查意见
中德证券有限责任公司（简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“公司”）2020年发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，对环旭电子本次发行股份购买资产的限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
环旭电子股份有限公司本次申请上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股。
（一）限售股核准情况
2020年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号），核准公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“ASDI”）发行25,595,725股股份购买相关资产。由于2019年年度权益分配于2020年6月17日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整，调整后发行数量变更为25,939,972股。
（二）限售股登记情况
公司本次增发股份已于2020年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
经环旭电子及ASDI友好协商，在符合现行适用的中国法律规定的前提下，ASDI在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个月，即2023年12月8日上市流通。ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。本次ASDI拟解除共计25,939,972股，将于2023年12月8日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年12月8日，公司发行股份登记完成后，公司总股本由2,183,243,000股增加至2,209,182,972股。
自2020年12月9日至2023年12月1日，因2015年股票期权激励计划被激励对象自主行权，公司股份增加了1,299,367股；因2019年股票期权激励计划被激励对象行权，公司股份增加了8,427,403股；因“环旭转债”债券持有人转股，公司股份增加了6,163股；2022年7月18日因公司注销回购专用账户内2019年所回购尚未使用的9,296,627股股份，公司股份减少了9,296,627股。
本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增等其他导致股本数量变化的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本变更为2,209,619,278股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次上市流通的限售股为公司向ASDI定向发行的股份，交易对方ASDI承诺在换股交易中取得的公司股份的锁定期为自新股交割起三十六个月。
（二）股份锁定承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份上市流通日期：2023年12月8日；
（二）本次上市流通的限售股总数：25,939,972股；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名；
（四）本次申请解除限售股份的股东及其持股明细情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | ASDI Assistance Direction S.A.S. | 25,939,972 | 1.17% | 25,939,972 | 0 |
| 合计 | 25,939,972 | 1.17% | 25,939,972 | 0 | |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 25,939,972 | -25,939,972 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 2,183,679,306 | 25,939,972 | 2,209,619,278 |
| 股份合计 | 2,209,619,278 | 0 | 2,209,619,278 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中德证券认为：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及交易各方签署的协议；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反其所作限售承诺的情形；
3、截至本核查意见出具日，环旭电子对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对环旭电子2020年发行股份购买资产限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司2020年发行股份购买资产限售股解禁上市流通之核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 管仁昊 | 王 炜 | ||||
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