证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-001转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于2023年第四季度可转债转股及股票期权激励计划自主行权结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 可转债转股情况：
环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）截至2023年12月31日，累计共有122,000元“环旭转债”换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为6,215股，占“环旭转债”转股前（2021年12月9日）公司已发行股份总额的0.0003%。截至2023年12月31日，尚未转股的“环旭转债”金额为3,449,878,000元，占可转债发行总额的99.9965%。
? 股票期权激励计划行权结果：
2023年第四季度公司股票期权激励计划共行权且完成股份过户登记2,285,018股。
? 2015年股票期权激励计划行权结果：
2023年第四季度共行权且完成股份过户登记0股。截至2023年12月31日，累计行权且完成股份过户登记8,618,787股，占可行权股票期权总量的
42.42%。
? 2019年股票期权激励计划首次授予部分行权结果：
2023年第四季度共行权且完成股份过户登记2,285,018股。截至2023年12月31日，累计行权且完成股份过户登记8,799,653股，占可行权股票期权总量的66.98%。
? 2019年股票期权激励计划预留授予部分行权结果：
截至2023年第四季度尚未有激励对象行权。
一、 可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
环旭电子经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]167号”文核准，于2021年3月4日公开发行了3,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币345,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2021】133号文同意，可转换公司债券于2021年4月2日在上海证券交易所上市交易，债券简称“环旭转债”，债券代码“113045”。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“环旭转债”转股期为2021年12月10日至2027年3月3日。
（二）可转债转股价格调整情况
“环旭转债”的初始转股价格为人民币20.25元/股。因公司实施2020年度权益分派，自2021年6月3日起，“环旭转债”的转股价格由20.25元/股调整为19.75元/股；因公司实施2021年度权益分派，自2022年6月13日起，“环旭转债”的转股价格由19.75元/股调整为19.49元/股；因公司注销部分2019年回购股份，自2022年7月21日起“环旭转债”的转股价格由19.49元/股调整为19.52元/股；因公司股票期权行权导致总股本发生变化，自2022年12月9日起“环旭转债”的转股价格由19.52元/股调整为19.50元/股；因公司实施2022年度权益分派，自2023年5月30日起，“环旭转债”的转股价格由19.50元/股调整为19.07元/股；因公司股票期权行权导致总股本发生变化，自2023年11月29日起“环旭转债”的转股价格由19.07元/股调整为
19.06元/股。具体内容详见公司于2021年6月1日、2022年6月7日、2022年7月20日、2022年12月8日、2023年5月24日、2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2021-049、临2022-058、临2022-071、临2022-119、临2023-060、2023-117）。
（三）可转债本次转股情况
“环旭转债”自2023年10月1日至2023年12月31日期间，转股金额为7,000元，因转股形成的股份数量为366股，占“环旭转债”转股前（2021年12月9日）公司已发行股份总额的0.00002%。
截至2023年12月31日，尚未转股的“环旭转债”金额为3,449,878,000元，占可转债发行总额的99.9965%。
二、 2015年股票期权激励计划自主行权情况
（一）本次股票期权已履行的决策程序
1、公司于2015年8月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定办理股权激励相关的全部事宜。
3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议，对《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中的部分表述稍作修订，并已于2015年11月27日公告修订后的《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《2015年激励计划》”）；审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司此次股票期权激励计划股票期权的授予日为2015年11月25日；同时鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因离职、职务变动等原因不再具备获授股票期权的资格，对此次股权激励计划的首次授予人数和数量进行调整。此次激励计划首次授予股票期权的人数由1,406人调整为1,382人，首次授予的股票期权数量由2,700万份变更为2,663.95万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。同日公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，对授予的激励对象名单进行了核查。
4、公司于2017年10月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有152名激励对象离职、75名激励对象自愿放弃期权及15名激励对象于2015年度、26名激励对象于2016年度绩效考核未达标的原因，根据《2015年激励计划》《2015年激励考核办法》的相关规定（以下同），同意注销已获授但尚未行权的股票期权398.39万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由1,382人调整为1,155人，尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。
5、公司于2018年10月29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及17名激励对象于2017年度绩效考核未达标的原因，同意注销已获授但尚未行权的股票期权98.665万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由1,155人调整为1,099人，尚未行权的股票期权数量由2,265.56万份调整为2,166.895万份。
6、公司于2019年10月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2018年10月30日至2019年10月27日有28名激励对象离职、1名激励对象退休及13名激励对象于2018年度年绩效考核未达标，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权51.74万份（前述1名因退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为1,070人，授予后的股票期权数量调整为2,115.155万份。
7、公司于2020年10月28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2019年10月28日至2020年10月27日有24名激励对象离职、1名激励对象死亡、2名激励对象退休及17名激励对象于2019年度绩效考核未达标，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权
22.61万份（前述3名因死亡、退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作
废）。本次调整后，股权激励对象调整为1,043人，授予后的股票期权数量调整为2,092.545万份。
8、公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2020年10月29日至2021年10月26日期间，有26名激励对象离职、8名激励对象退休，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权16.14万份（前述8名退休的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为1,009人（不含退休人员），授予后的股票期权数量调整为2,076.405万份。
9、公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有30名激励对象离职、12名激励对象退休，同意注销上述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权22.760万份；前述12名退休的激励对象，在退休时四个行权期均已获准行权，因此继续保留行权权利，无需注销。本次调整后，股权激励对象调整为967人，授予后的股票期权数量调整为2,053.645万份。
10、公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2022年10月26日至2023年10月24日期间，有37名激励对象离职、13名激励对象退休，同意注销上述离职的37名激励对象已获授但尚未行权的股票期权21.9083万份；前述13名退休的激励对象，其获授但尚未行权的股票期权在其退休前四个行权期已获准行权，因此继续保留行权权利。本次调整后，扣除上述离职和退休人员，股权激励对象调整为917人，授予后的股票期权数量调整为2,031.7367万份。
（二）本次股票期权激励计划行权的基本情况
1、激励对象行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年第四季度行权数量（份） | 2023年第四季度行权数量占可行权总量的比例 |
注明：由于采用自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2023年12月31日已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。
2、本次行权股票来源情况
股票来源为向激励对象定向发行的公司股票。
3、行权人数
经公司于2023年10月24日召开的第六届董事会第七次会议确认，2015年股票期权激励计划现有激励对象为917人（不含退休人员）。截至2023年12月31日累计有621人参与行权，其中2023年第四季度0人参与行权。
4、2023年第四季度自主行权价格为15.54元/股。
（三）本次股票期权激励计划行权股票的上市流通安排
1、本次行权股票的上市流通日
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
2、本次行权股票的上市流通数量
2023年10月1日至2023年12月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量共0股。
（四）行权股份登记情况及募集资金使用计划
公司2015年股票期权激励计划通过自主行权方式，2023年第四季度共行权且完成股份登记过户0股，获得募集资金0元；截至2023年12月31日，累计在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份8,618,787股，累计获得募集资金133,935,950元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。
三、 2019年股票期权激励计划自主行权情况
（一）本次股票期权已履行的决策程序
1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工激励对象小计 | 0 | 0% |
| 总计 | 0 | 0% |
授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2019年11月28召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定2019年11月28日为2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴于首次授予部分536名激励对象中，23名激励对象因放弃、退休和离职的原因，上述23名激励对象不再作为本次股权激励计划授予对象。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次调整后，首次授予的激励对象人数由536名调整为513名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由2,240万份调整为2,164.50万份，其中首次授予部分调整为1,716.70万份，预留授予部分为447.80万份不变。
6、公司于2020年9月9日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2020年9月9日为授予日，向5名激励对象授予股票期权共计114万份，独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对激励对象名单进行了核实。
7、2020年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。
8、公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，以及《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》。
鉴于公司自2019年11月29日至2021年10月26日，首次授予部分34名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象成为公司监事不符合行权条件以及1名激励对象2020年度年绩效考核未达标的原因，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权98.45万份；预留授予部分1名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权15万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由513人调整为477人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,716.70万份调整为1,618.25万份；公司预留授予权益的股权激励对象由5人调整为4人，预留授予但尚未行权的股票期权数量由114万份调整为99万份。
9、公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.67元/股调整为12.41
元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由21.15元/股调整为20.89元/股。10、公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予部分的股票期权授予数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。
11、公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于2022年11月27日期满，公司同意注销148名激励对象已到期未行权的1,658,795份股票期权；2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于2022年11月8日期满，公司同意注销4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权。本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由1,509.705万份调整为1,343.8255万份；预留授予部分的股票期权授予数量由99万份调整为59.40万份。
12、公司于2023年4月25日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.41元/股调整为11.98元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由20.89元/股调整为20.46元/股。
13、公司于2023年10月13日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》。
14、公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》。鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日，鉴于公司15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标，注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），因此注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计29.9550万份，本次调整后，公司首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。
（二）本次股票期权激励计划行权的基本情况
1、激励对象行权情况
首次授予部分激励对象行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年第四季度行权数量（份） | 2023年第四季度行权数量占可行权总量的比例 |
| 一、董事和高级管理人员行权情况 | ||||
| 1 | 魏鎮炎 | 总经理、董事 | 60,000 | 0.46% |
| 2 | 陈逢达 | 副总经理 | 51,900 | 0.40% |
| 3 | 史金鹏 | 副总经理、董事会秘书 | 39,000 | 0.30% |
| 4 | 刘丹阳 | 副总经理、财务总监 | 30,000 | 0.23% |
| 小计 | 30,000 | 0.23% | ||
| 二、其他激励对象合计 | 2,255,018 | 17.16% | ||
| 总计 | 2,285,018 | 17.39% | ||
注明：由于采用自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2023年12月31日已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。
预留授予部分激励对象本季度尚未行权。
2、本次行权股票来源情况
股票来源为向激励对象定向发行的公司股票。
3、行权人数
经公司于2023年10月24日召开的第六届董事会第七次会议确认，2019年股票期权激励计划首次授予部分现有激励对象为423人。截至2023年12月31日累计357人参与行权，其中，2023年第四季度共有236人参与行权。
2019年股票期权激励计划预留授予部分可行权人数为4人，截至2023年12月31日尚未有人参与行权。
4、行权价格
2019年股票期权激励计划首次授予部分2023年第四季度自主行权价格为
11.98元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分2023年第四季度自主行权价格为20.46元/股。
（三）本次股票期权激励计划行权股票的上市流通安排
1、本次行权股票的上市流通日
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
2、本次行权股票的上市流通数量
2023年10月1日至2023年12月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量共为2,285,018股。
（四）行权股份登记情况及募集资金使用计划
公司2019年股票期权激励计划通过自主行权方式，2023年第四季度共行权且完成股份登记过户2,285,018股，获得募集资金27,374,516元；截至2023年12月31日，累计在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份8,799,653股，累计获得募集资金108,237,974元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。
四、可转债行权及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况
| 股份类别 | 变动前 （2023年9月30日） | 股票期权行权数量 | 本次可转债转股 | 限售股流通上市 | 变动后 （2023年12月31日） |
| 有限售条件流通股 | 25,939,972 | 0 | 0 | -25,939,972 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 2,181,766,224 | 2,285,018 | 366 | 25,939,972 | 2,209,991,580 |
| 总股本 | 2,207,706,196 | 2,285,018 | 366 | 0 | 2,209,991,580 |
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2024年1月3日