股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-016
桐昆集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）九届八次董事会会议通知于2024年4月15日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2024年4月25日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》，本议案已经公司第九届董事会审计与风险防范委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2023年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2023年年度报
告摘要》。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。经公司第九届董事会第八次会议审议通过，拟定2023年度利润分配预案为：每股派发现金红利0.043元（含税），本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。具体详见《桐昆集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018)。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
董事会一致认为：公司2023年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2023年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的公告》（公告编号：2024-019)。
七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
本议案已经公司第九届董事会审计与风险防范委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度社会责任报告的议案》。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。
九、《关于2023年度董事薪酬的议案》已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。
全体董事在讨论其本人及其利益相关方的薪酬事项时履行回避义务。
该议案将直接提交2023年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
十、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年非董事高级管理人员薪酬的议案》，关联董事陈蕾回避表决。
该议案已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》。
2023年，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计为300万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司第九届董事会审计与风险防范委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间2024年预计担保的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2024年度融资授信总额度的议案》。
同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过1400亿
元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、逐项审议并通过《关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》：
（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、徐学根、陈晖回避表决；
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈蕾、陈晖回避表决；
（三）以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”，关联董事徐学根回避表决。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
十五、逐项审议并通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。
（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、徐学根、陈晖回避表决；
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈蕾、陈晖回避表决；
（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”，关联董事徐学根回避表决。
上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）
《桐昆集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：
2024-023）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司第九届董事会审计与风险防范委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2024年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：
2024-025）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于发行超短期融资券的议案》。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》。
公司根据相关规定，并综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订公司未来三年股东回报规划。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
经董事会研究，决定于2024年5月21日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
本次会议听取了《2023年度独立董事述职报告》《董事会审计与风险防范委员会2023年度履职情况报告》《董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》以及《董事会审计与风险防范委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。上述报告的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2024年4月27日