股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-045
桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将
带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行股票于2021年6月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、2020年末公司总股本为2,196,984,974股，截止2021年1月13日，可转债摘牌后公司总股本为2,287,531,037股，本次发行股份数量为122,588,674股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至2,410,119,711股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过197,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、公司2020年度现金分红方案已经董事会审议通过，预计2021年6月实施完成；
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为284,653.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为276,689.40万元；2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
7、为便于测算比较，不考虑上述情况外其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项 目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年/2021.12.31 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 总股本（万股） | 219,698.50 | 228,753.10 | 241,011.97 |
| 假设2020年度、2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 284,653.09 | 313,118.39 | 313,118.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 276,689.40 | 304,358.34 | 304,358.34 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,900,593.34 | 2,567,249.05 | 2,567,249.05 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 2,567,249.05 | 2,850,629.55 | 3,047,629.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.52 | 1.37 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.33 | 1.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.71 | 11.56 | 11.15 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 13.33 | 11.24 | 10.78 |
| 假设2020年度、2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 284,653.09 | 284,653.09 | 284,653.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 276,689.40 | 276,689.40 | 276,689.40 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,900,593.34 | 2,567,249.05 | 2,567,249.05 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 2,567,249.05 | 2,822,164.24 | 3,019,164.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.52 | 1.24 | 1.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.21 | 1.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.71 | 10.56 | 10.19 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 13.33 | 10.27 | 9.91 |
| 假设2020年度、2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期降低10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 284,653.09 | 256,187.78 | 256,187.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 276,689.40 | 249,020.46 | 249,020.46 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,900,593.34 | 2,567,249.05 | 2,567,249.05 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 2,567,249.05 | 2,793,698.93 | 2,990,698.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.52 | 1.12 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.09 | 1.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.71 | 9.56 | 9.22 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 13.33 | 9.29 | 8.96 |
有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性
本次发行的必要性和可行性等相关说明详见同日披露的非公开发行预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”。
“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”建成后可保证子公司嘉通能源石化聚酯一体化项目的供热需求，有利于提高地区能源利用效率；该项目在保障公司现有生产需求的同时也有助于提升企业的整体盈利能力和社会影响力。
“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的实施，可以很好地满足公司生产所需的表面活性剂及纺织助剂，保证公司产品的品质，有利于加快我国高端油剂的产业化进程，提高差别化涤纶油剂的国产比率，从而提升公司整体的竞争水平。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面， 公司坚持“人皆有才、人尽其才”用人的理念，大力引进各类管理人才及企业发展急需的高端人才，确保了公司在发展过程中的人才所需。公司为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。
此外，公司在油剂产品的生产中拥有较强的技术优势，公司研究生产纺丝油剂至今已有二十年，从配方的设计、原料分子设计到关键原料的生产、油剂的复配生产以及品质控制全部自主完成。公司拥有得天独厚的产品应用试验基地，经过不断的优化调整改进试验，从小试到中试再到工业化生产，成功一个稳定一个，通过近二十年的努力，已将纺丝油剂全系列油剂全部国产化，属于国内首创。
本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务并完善产业布局所需的配套设施及原料开展的，除满足自用需求外，部分对外销售的产能亦具有较好的销售渠道。
五、填补回报的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目均是围绕主营业务并完善产业布局所需的配套设施及原料开展的，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了利润分配的原则和方式，尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2021-2023）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东桐昆控股及实际控制人陈士良根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年4月22日