证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2021-023
兴业证券股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》以及《关于修订<兴业证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，具体修订内容详见本公告附件。本次《公司章程》及《股东大会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会二○二一年四月二十九日
附件：
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
| 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第十五条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会备案。 | 第十五条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。 | 完善表述 |
| 第十六条 公司的经营宗旨是：以服务客户金融资产为核心，积极开拓证券业务，将公司打造成优质金融服务公司。坚持“专业化、规范化、市场化”的战略指导思想，“稳健经营、长远发展”的经营原则和“提升员工价值，创造客户价值”的核心价值观，追求股东长期利益的最大化。” | 第十六条 公司以“建设一流证券金融集团”为战略目标，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化融入经营管理的全过程，践行“稳健规范、持续发展”的经营原则，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进经济高质量发展。 | 贯彻落实中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号） |
| 第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 | 第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公 | 《证券公司股权管理规定》第二十四条 |
| 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | |
| 第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%，持有公司5%以下股权的股东除外。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 《证券公司股权管理规定》第二十五条 |
| 第四十四条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必 | 第四十四条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资 | 《证券公司股权管理规定》第二十条 |
| 要的内部决策程序。 | 意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 | |
| 第四十五条 公司的股东、公司5%以上股权的实际控制人及公司实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 第四十五条 公司股东及其实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 《证券公司股权管理规定》第十二条、第二十七条第（二）款 |
| 第五十四条 股东的其他义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 | 第五十四条 股东的其他义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 | 《证券公司股权管理规定》第二十一条 |
| 股； （四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 | 退股； （四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益，；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 | |
| 第六十三条 公司除依照规定为客户提供融资融 | 第六十三条 公司除依照规定为客户提供融资融 | 《关于规范上市公司与关 |
| 券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司及其控股子公司对外提供担保总额不得超过最近一期经审计净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。前款第（一）、（二）项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司及其控股子公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。前款第（一）、（二）项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）规定“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十”、“纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定”。 |
| 第一百四十四条 董事会行使下列职权： | 第一百四十四条 董事会行使下列职权： | 贯彻落实中国证券业协会 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事 | 《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号） |
| 项； （十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外担保事项除外； （十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； | 项； （十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外担保事项除外； （十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 |
| （十八）定期评估公司的公司治理状况； （十九）听取并审议董事会下设专门委员会的报告； （二十）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定； （二十一）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待 | 工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； （十九）定期评估公司的公司治理状况； （二十）听取并审议董事会下设专门委员会的报告； （二十一）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：推进合规文化建设；审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定； （二十二）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏 |
| 遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责； （二十二）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责； （二十三）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任,履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责； | 好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责； （二十三）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责； （二十四）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任,履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效 |
| （二十四）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 | 率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责； （二十五）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 | |
| 第一百六十条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会行使下列职责： （一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议； （二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略和政策，监督、检查和评估公司社会责任情况； （三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻落实的意见； （四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇 | 第一百六十条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会行使下列职责： （一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，将文化建设融入公司战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议； （二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略和政策，监督、检查和评估公司社会责任情况； （三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻落实的意见； （四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇 | 贯彻落实中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号） |
| 报，检查、督促贯彻董事会决议的情况； （五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议； （六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项； （七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项； （八）审议公司基本管理制度等； （九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求； （十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （十一）章程规定或董事会授予的其他职责。 | 报，检查、督促贯彻董事会决议的情况； （五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议； （六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项； （七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项； （八）审议公司基本管理制度等； （九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求； （十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （十一）章程规定或董事会授予的其他职责。 |
| 第一百七十四条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员； （八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以下的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程和董事会授予的其它职权。 | 第一百七十四条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员； （八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以下的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司 | 贯彻落实中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号） |
| 总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。 | 文化建设工作； （十一）公司章程和董事会授予的其它职权。 总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。 | |
| 第二百四十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百四十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 完善表述 |
《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新旧对照表
| 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。 股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。 | 第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董监事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。 股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董监事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。 | 完善表述 |
| 第三十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 | 《证券法》第九十条 |
| 代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第四十三条 股东大会会议记录由董事会办公室负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 | 第四十三条 股东大会会议记录由董监事会办公室负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 | 完善表述 |
| 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
