证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2021-064
东吴证券股份有限公司第四届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次（临时）会议于2021年10月19日上午在江苏苏州以现场会议结合电话的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，占董事总数的100% (其中郑刚、朱建根、裴平、尹晨、陈忠阳董事电话参会)。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）审议通过《关于授权两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可／注册有关事宜的议案》；
1、授权范力先生、郑刚先生两位董事代表公司签署配股章程以提交香港证监会和香港公司注册处认可、注册及存档，并代表公司办理与配股章程香港认可/注册有关的其他一切事宜。
2、该两名董事可以在上述授权的范围内授权相关人员代表公司办理公司向香港证监会申请配股批准登记事项、章程提交香港证监会和香港公司注册处认可、注册及存档事项及与配股章程香港认可/注册有关的其他一切具体事宜。
（二）审议通过《关于修订<东吴证券股份有限公司章程>的议案》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
附件：公司章程修订对照表
东吴证券股份有限公司董事会
2021年10月20日
附件：
| 原条款 | 现条款 | 修订说明 |
| 第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。 | 第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。 | 1.《证券行业文化建设十要素》要求：“将文化建设的总体要求纳入公司章程或制定专门制度文件，持续推进文化建设工作”。 2.《证券公司文化建设实践评估指标（试行）》加分事项第一条：“公司将文化建设纳入章程，明确文化建设的目标、主体责任和相关要求等”。 |
| 公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。 | ||
| 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 | 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 | 《证券公司股权管理规定》第20条 |
| 股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 | 股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。 | |
| 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。 | 股东不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 | |
| 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。 |
| 第二十五条 公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 | 第二十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。 | 《证券公司股权管理规定》第24条 |
| 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | |
| 第四十条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； | 第四十条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； | 《证券公司股权管理规定》第27条 |
| 股东违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | 股东违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | |
| 第四十九条 股东的其他义务： | 第四十九条 股东的其他义务： | |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程； | （一）遵守法律、行政法规和本章程； | |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | |
| （四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； | （四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； |
| （五）股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。 | （五）控股股东、主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。 | 《证券公司股权管理规定》第25条 |
| 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权； | 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权； | |
| （六）控股股东、持有公司 25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东应当在必要时向公司补充资本。 | （六）控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。 | 《证券公司股权管理规定》第27条 |
| （七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 | （七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 | |
| 第五十五条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外； （二）股东违规占用公司资产； （三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 | 第五十五条 公司与其股东（含股东的控股股东、实际控制人等关联方，下同）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外； （二）股东违规占用公司资产； （三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 | 《证券公司股权管理规定》第29条 |
| 公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东发生上述情形。 公司发现股东存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | ||
| 第一百三十六条 董事会行使下列职权： …… （二十五）法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： …… （二十五）指导督促公司加强文化建设，推动公司文化与发展战略深度融合； （二十六）法律、行政法规、公司 | 《证券公司文化建设实践评估指标（试行）》加分事项第一条：“公司将文化建设纳入章程，明确文化建设的目标、 |
| 章程和股东大会授予的其他职权。 | 主体责任和相关要求等”。 |
| 第一百七十二条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十二条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | |
| 高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作要求，开展企业文化建设工作。 | ||
| 第一百八十四条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （十二）法律、法规和本章程规定的其他职权。 | 第一百八十四条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （十二）监督文化建设工作的落实； （十三）法律、法规和本章程规定的其他职权。 | |
| 第二百五十条 释义： | 第二百五十条 释义： | |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上的股东。 | 《证券公司股权管理规定》第5条 |
| （四）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 | （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| （五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 |