中国太平洋保险（集团）股份有限公司2020年度独立董事履职情况报告
2020年，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国银行保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《上市规则》等有关法律、法规、规定以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席本年度定期及临时董事会及其专业委员会会议、股东大会，认真审议董事会议案，客观发表独立意见，切实维护公司、被保险人和中小股东的利益。现将2020年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会成员共15人，其中独立董事5名，均为金融、投资、审计、风控、法律、科技等领域的专业人士，具备履行职能必备的专业知识和能力。2020年，公司在延续董事专业化、多元化的基础上，以GDR发行为契机实现了“融资融智”，专门引入了享有较高市场声誉的投资并购专家、拥有多地法律从业经验的资深律师等担任公司独立董事，带来了卓越的战略决策能力以及开阔的国际视野，为董事会决策提供专业支持。
公司独立董事基本情况如下：
刘晓丹女士，现任本公司独立非执行董事，晨壹投资（北京）有限公司总经理，晨壹基金管理（北京）有限公司董事长。刘女士曾任华泰联合证券有限责任公司总裁、董事长，纽约证券交易
所上市公司AssetMarkFinancialHoldings,Inc.（证券代码：
AMK）董事长。此前，刘女士曾任职于北京大学。刘女士亦曾担任中国证券监督管理委员会第四及第五届并购重组委员会委员。刘女士拥有研究生学历、硕士学位。
陈继忠先生，现任本公司独立非执行董事，曾任国家计委人事司直属单位干部处处长，国家开发银行人事局副局长、办公厅主任、西安分行行长、陕西分行行长、上海分行行长，国家开发银行首席审计官。陈先生拥有研究生学历、硕士学位、高级经济师职称。
林婷懿女士，现任本公司独立非执行董事、香港义务工作发展局董事及义务司库。林女士曾任安永会计师事务所顾问、合伙人。林女士拥有工商管理学士及会计理学硕士学位，为香港会计师公会会员。
胡家骠先生，现任本公司独立非执行董事，信溢投资策划有限公司首席执行官，观韬律师事务所（香港）顾问，骐利企业有限公司及芳芬有限公司董事，于联交所上市的恒基兆业地产有限公司（证券代码：00012）独立非执行董事，清华大学名誉校董，中华人民共和国司法部中国委托公证人，香港特别行政区律师纪律审裁团成员（执业律师），香港证券及期货事务监察委员会之收购及合并委员会及收购上诉委员会委员，香港联合交易所有限公司主板及GEM上市复核委员会委员，香港财务汇报局名誉顾问团及监督、政策及管治委员会成员。胡先生曾任香港证券及期货事务监察委员会公众股东权益小组委员，香港财务汇报局调查委员会成员，北京观韬中茂律师事务所主席（国际），亚司特律师事务所合伙人，胡家骠律师事务所（始创合伙人），洛希尔父子
（香港）有限公司董事及投资银行部大中华区联席主管，香港胡关李罗律师行合伙人，于上交所和联交所上市的中国平安保险（集团）股份有限公司（上交所证券代码：601318，联交所证券代码：
02318）独立非执行董事，于联交所上市的新鸿基地产发展有限公司（证券代码：00016）和恒基兆业发展有限公司（证券代码：00097）的非执行董事胡宝星爵士的替代董事。胡先生拥有硕士学位，并为香港、英格兰及威尔士和澳洲首都地域最高法院的合资格律师以及香港证券及期货事务监察委员会持牌人。
姜旭平先生，现任本公司独立非执行董事、清华大学经管学院市场营销系教授、清华大学现代管理研究中心研究员、清华大学企业管理研究中心研究员。目前，姜先生还担任贵州盛华职业学院互联网营销与管理学院院长（志愿者）。姜先生曾任清华大学经管学院讲师、副教授、教授，北京航空航天大学软件学院互联网营销与管理专业主任。姜先生拥有研究生学历、硕士学位、教授职称。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.股东大会
2020年公司共召开2次股东大会，独立董事出席会议情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席（次） | 出席百分比(%) | 缺席（次） |
| 现任董事 | ||||
| 陈继忠 | 2 | 2 | 100 | 0 |
| 林婷懿 | 2 | 2 | 100 | 0 |
| 姜旭平 | 2 | 2 | 100 | 0 |
| 离任董事 | ||||
| 李嘉士 | 1 | 1 | 100 | 0 |
| 高善文 | 1 | 1 | 100 | 0 |
注：
2020年5月12日，公司2019年度股东大会选举产生第九届董事会，选举刘晓丹女士、陈继忠先生、林婷懿女士、胡家骠先生、姜旭平先生为第九届董事会独立董事。李嘉士先生、高善文先生不再担任公司独
立董事。刘晓丹女士的任职资格于2021年1月获银保监会核准，胡家骠先生的任职资格于2021年3月获银保监会核准。
2.董事会
2020年公司共召开10次董事会会议，独立董事均做到了亲自出席会议。具体情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 现任董事 | |||||
| 陈继忠 | 10 | 10 | 0 | 0 | |
| 林婷懿 | 10 | 10 | 0 | 0 | |
| 姜旭平 | 10 | 10 | 0 | 0 | |
| 离任董事 | |||||
| 李嘉士 | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| 高善文 | 2 | 2 | 0 | 0 | |
3.专业委员会
2020年，根据修订后的《公司章程》，董事会对下设的委员会进行了调整。新设科技创新与消费者权益保护委员会，并将风险管理委员会调整为风险管理与关联交易控制委员会。公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者权益保护委员会共5个专业委员会。除战略与投资决策委员会的主任由董事长担任外，其他4个专业委员会主任委员均由独立董事担任。
2020年，战略与投资决策委员会召开6次会议；审计委员会召开6次会议；提名薪酬委员会召开7次会议；风险管理与关联交易控制委员会召开6次会议；科技创新与消费者权益保护委员会召开2次会议。独立董事全部亲自出席。具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 战略与投资决策委员会（应出席次数/实际出席次数） | 审计委员会（应出席次数/实际出席次数） | 提名薪酬委员会（应出席次数/实际出席次数） | 风险管理与关联交易控制委员会（应出席次数/实际出 | 科技创新与消费者权益保护委员会（应出席次数/实际出 |
席次数）
| 席次数） | 席次数） | ||||
| 现任董事 | |||||
| 陈继忠 | 3/3 | 4/4 | 5/5 | 6/6 | / |
| 林婷懿 | / | 6/6 | 5/5 | 6/6 | / |
| 姜旭平 | / | 6/6 | 5/5 | 4/4 | 2/2 |
| 离任董事 | |||||
| 李嘉士 | / | / | 2/2 | 2/2 | / |
| 高善文 | 3/3 | / | 2/2 | / | / |
注：
1.2020年6月24日，第九届董事会第三次会议选举孔庆伟先生、黄迪南先生、陈继忠先生担任新一届董事会战略与投资决策委员会委员，孙小宁女士、李琦强先生、高善文先生不再担任委员。
22020年5月12日，第九届董事会第一次会议选举林婷懿女士、吴俊豪先生、姜旭平先生担任新一届董事会审计委员会委员，陈宣民先生、陈继忠先生不再担任委员。
3.2020年5月12日，第九届董事会第一次会议选举姜旭平先生、陈继忠先生、林婷懿女士担任新一届董事会提名薪酬委员会委员，高善文先生、孔祥清先生、孙小宁女士、李嘉士先生不再担任委员。
4.2020年6月24日，第九届董事会第三次会议选举陈继忠先生、傅帆先生、王他竽先生、林婷懿女士、姜旭平先生担任新一届董事会风险管理与关联交易控制委员会委员，李嘉士先生不再担任委员。
5.2020年6月24日，第九届董事会第三次会议选举姜旭平先生、傅帆先生、吴俊豪先生担任新一届董事会科技创新与消费者权益保护委员会委员。
（二）发表意见情况
2020年，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独立董事对公司2020年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞成票，没有对董事会议案及相关事项提出异议。同时，全体独立董事利用必备的专业知识和经验，在2020年的董事会及专业委员会上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司战略转型、科技赋能、公司治理、业务经营、财务管理、董事提名、高管选聘、内部控制、风险合规等多方面提出了多项建设性的意见与建议。在会议上，各位独立董事均以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策，认真履行职责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃提出指导意见，发挥了实质性作用，不仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权益。对于独立董事提出的相关问题和意见、建议，公
司管理层均能够给予及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。
（三）年度报告工作参与情况
根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立董事参与了公司年度报告编制过程中的相关工作，认真履行了2020年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理层对公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，有力地推进了年报审计工作的依法合规开展。
（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况
2020年，独立董事认真勤勉履行职责，主动从多渠道了解公司经营管理情况：
1.现场参加董事会和董事会各专业委员会会议，听取管理层汇报经营管理情况。要求公司以GDR发行为契机，持续对标国际，优化公司治理体系。重点关注国内外形势变化、新冠疫情冲击、行业周期转换、保险新规政策等对公司经营的影响，要求紧盯全年经营目标，实现经营基本面的稳定。同时聚焦高质量发展和价值增长新动能，要求公司抓住重要领域和关键环节，在太保服务品牌建设、大健康产业布局、人才激励长期化、科技创新市场化等关键领域推动转型再突破。
2.对产寿险嘉善支公司进行了巡视调研，先后走访了产险嘉善支公司营业网点和寿险嘉善支公司长护险业务管理中心，向一线员工表达亲切慰问，听取产、寿险嘉兴中心支公司在推进转型和创新发展、深化协同合作、参与长三角一体化示范区建设等方
面的情况汇报。
3.全体独立董事与董事长在上海单独举行了其他董事及高管不参与的沟通会，就GDR发行情况、市值管理、科技投入、商业模式创新、风险管理、企业文化建设、员工激励及培训等方面进行了深入沟通。
4.独立董事还参加了太保三江源公益林落成揭碑仪式，考察公司在服务国家战略、履行社会责任方面的积极实践，对公司始终积极履行社会责任、在公益道路上不断前行表示肯定。
5.研读公司发送的月度财务报表、月度董监事简报、审计月报、资本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题与管理层进行沟通。
6.除此之外，部分独立董事还通过参加公司举行的咨询专家座谈会、审计年度工作会、科技创新项目调研等方式，加强对公司经营情况的了解和指导。
独立董事认为，与公司交流及时、沟通顺畅、渠道多样，能够充分了解公司经营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事在充分了解公司的基础上，勤勉尽责，客观审慎，对以下履职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：
2020年，全体独立董事按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的重大会计估计变更、关联交易、利润分配、任免高级管理人员以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明
确的判断，并发表了同意的独立意见。
2020年，公司不存在对外担保及资金占用情况。募集资金使用与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，全部用于充实公司资本金，以支持业务持续发展。
2020年，公司共发布一次业绩预增提示性公告，在发布提示公告之前，公司向董事会及独立董事报告了公司业绩情况及拟发布的公告，独立董事均无异议。
2020年，公司没有需要披露的承诺事项，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露的情况。
2020年，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度香港财务报告准则财务报告审计机构。独立董事认为，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。独立董事发表了同意的独立意见。
2020年，公司致力于建立健全内部控制，以合理保证经营管理行为合法合规、资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2020年12月31日的内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。独立董事认为：公司已经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。
2020年，董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。
公司董事会及专业委员会的召集、召开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定，董事会及专业委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导下，完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。
四、总体评价和建议
全体独立董事在2020年能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董事及高管人员的聘任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2021年，独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。