国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司拟出售孙公司股权暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对中国核建本次拟向关联方出售其控股孙公司江苏润城文旅发展有限公司（以下简称“润城文旅”）55%股权事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以非公开协议方式将控股子公司中国核工业二四建设有限公司（以下简称“中核二四”）持有的润城文旅55%股权向中核兴业控股有限公司（以下简称“中核兴业”）的控股子公司上海核辉工程服务有限公司（以下简称“上海核辉”）转让。经交易双方协商，以中国核工业集团有限公司备案的评估值作为交易对价，股权对价为22,067.38万元。
本次交易对方上海核辉为中核兴业的全资子公司，中核兴业为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）下属全资子公司。因此本次交易构成关联交易。
公司于2021年8月27日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于中核二四转让江苏润城文旅有限公司55%股权的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。独立董事对此发表了独立意见。
本次交易发生前12个月内，公司与关联方上海核辉之间未发生交易类别相关的关联交易，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方/交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海核辉工程服务有限公司 |
| 统一信用代码： | 91310118MA1JPENX7K |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 雍怀昌 |
| 注册资本： | 2,000万元人民币 |
| 注册地址： | 上海市青浦区双联路158号2层 |
| 注册日期： | 2021年7月28日 |
| 经营范围： | 一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 公司名称： | 江苏润城文旅发展有限公司 |
| 统一信用代码： | 91320324MA1X06C44C |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 陈杨真 |
| 注册资本： | 40,000万元人民币 |
| 注册地址： | 睢宁县中央大街南、小濉河东侧维景大厦 |
| 注册日期： | 2018年8月2日 |
| 经营范围： | 文化旅游景区开发；物业管理；建筑装饰工程、景观工程、机电设备安装工程、安防工程、土石方工程施工；建筑劳务分包；建材（危险品除外）、环保设备、金属材料、木材及制品、防水材料、机电设备、花卉、盆景、水泵阀门、流体控制设备及配件销售；展览服务；企业营销策划；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国核工业二四建设有限公司 | 24,000 | 60 |
| 2 | 江苏润企万国实业有限公司 | 12,000 | 30 |
| 3 | 睢宁县润企投资有限公司 | 4,000 | 10 |
| 4 | 合计 | 40,000 | 100 |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 40,003.85 | 40,003.14 |
| 净资产 | 40,000.90 | 40,000.14 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 利润总额 | 0.76 | 0.18 |
| 净利润 | 0.76 | 0.13 |
[2021]第0453号），以2020年12月31日为基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，江苏润城文旅发展有限公司总资产账面价值为40,003.14万元，评估价值为40,125.51万元，增值额为122.37万元，增值率为
0.31%；总负债账面价值为3.00万元，评估价值为3.00万元，无增减值额；净资产账面价值为40,000.14万元，评估价值为40,122.51万元，增值额为122.37万元，增值率为0.31%。
五、股权转让协议的主要内容
双方拟签订的股权转让协议主要内容如下
1、合同主体
出让方（甲方）：中国核工业二四建设有限公司受让方（乙方）：上海核辉工程服务有限公司
2、交易标的
江苏润城文旅发展有限公司55%股权。
3、交易价格
以评估值为依据，转让价格220,673,805.00元人民币。
4、支付方式和支付期限
乙方应于各方签署《股东协议》、《公司章程》，并按约定派驻董监高工作后的7天内通过银行转账一次性支付给甲方。
5、违约责任
除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让有利于公司全力以赴做稳主业，优化配置优势资源；同时，有利于公司防范经营风险，维护上市公司全体股东的利益。因此，处置上述股权符合公司发展战略。
本次关联交易符合公司经营发展需要，关联交易定价公允合理，不存在损害
公司利益及股东利益的情形。
七、关联交易履行的审批程序
公司于2021年8月27日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于中核二四转让江苏润城文旅有限公司55%股权的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。独立董事对此发表了独立意见。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次向关联方出售控股子公司中核二四持有的润城文旅55%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司拟出售孙公司股权暨关联交易的核查意见》）
| 保荐代表人： | |||
| 魏 鹏 | 陈 聪 |