明阳智慧能源集团股份公司2023年年度股东大会材料
召开时间：2024年5月22日
目
录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：2023年度独立董事述职报告 ...... 16
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 45
议案五：2023年年度报告正文及摘要 ...... 50
议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 51
议案七：关于非独立董事2023年度薪酬的议案 ...... 53
议案八：关于独立董事2023年度薪酬的议案 ...... 54
议案九：关于监事2023年度薪酬的议案 ...... 55
议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 56
议案十一：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 65
议案十二：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 73
议案十三：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 78
议案十四：关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案 ...... 88
议案十五：关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 91
议案十六：关于公司2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 102
议案十七：关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案 ...... 111
议案十八：关于公司开展外汇套期保值业务的议案 ...... 116
2023
年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
三、出席现场会议的股东可于2024年5月17日上午9：30－11：30，下午1:30
－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2024年5月17日9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖
公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）
法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代
理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股
东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎
公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出
席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见
证。
2023
年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2024年5月22日15点00分
网络投票时间：2024年5月22日9点15分至2024年5月22日15点00分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2023年年度股东大会会议
开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《2023年度独立董事述职报告》；
4、《2023年度财务决算报告》；
5、《2023年年度报告正文及摘要》；
6、《关于2023年度利润分配预案的议案》；
7、《关于非独立董事2023年度薪酬的议案》；
8、《关于独立董事2023年度薪酬的议案》；
9、《关于监事2023年度薪酬的议案》；
10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
11、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
14、《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》；
15、《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》；
16、《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；
17、《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案》；
18、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整
理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读2023年年度股东大会会议决议。
（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大
会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：
2023
年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
一、 公司2023年度整体经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是全面建设社会主义现代化国家开局起步的重要一年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，做好全年能源工作至关重要。习近平主席代表中国政府作出了“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的郑重承诺。调整优化能源结构，推动绿色低碳转型是减少碳排放、实现碳中和的重要途径。我们要深入学习贯彻习近平生态文明思想，统筹发展和安全，科学有序推动能源绿色低碳转型，为高质量发展提供坚实能源保障。
董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2023年，公司共召开10次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
序号
届次 会议时间 议案
第二届第
三十六次
会议
2023年2月16日
关于补选董事的议案关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案
第二届第三十七次会议
2023年3月17日
关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案关于公司2023年度对外担保额度预计的议案关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的议案关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案关于提请召开股东大会的议案
第二届第三十八次会议
2023年4月27日
2022年度总经理工作报告2022年度董事会工作报告2022年度独立董事述职报告2022年度董事会审计委员会履职情况报告2022年度财务决算报告2022年年度报告正文及摘要2022年度内部控制评价报告2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于2022年度利润分配预案的议案关于非独立董事2022年度薪酬的议案关于独立董事2022年度薪酬的议案关于高级管理人员2022年度薪酬的议案关于会计政策变更的议案关于计提资产减值准备的议案明阳智慧能源集团股份公司2022
告2023年第一季度报告关于拟发行绿色中期票据的议案关于制定<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案关于修改<审计委员会实施细则>的议案关于提请召开2022年年度股东大会的议案
第二届第三十九次会议
2023年5月4日
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
第二届第四十次会议
2023年7月18日
关于变更部分募集资金投资项目的议案关于变更公司注册资本的议案关于修改<公司章程>的议案关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案关于提请召开股东大会的议案
第二届第四十一次会议
2023年8月29日
2023年半年度报告及摘要关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于续聘会计师事务所的议案关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案关于修改<公司章程>的议案关于修改<股东大会议事规则>的议案
关于修改<董事会议事规则>的议案关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案关于修改<首席执行官（总经理）工作细则>的议案关于修改<
动管理制度>的议案关于修改<内部审计制度>的议案关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案关于提请召开股东大会的议案
第二届第四十二次会议
2023年9月11日
关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案
第三届第一次会议
2023年9月26日
关于选举公司董事长、副董事长和法定代表人的议案关于第三届董事会专门委员会组成人员的议案关于聘任公司首席执行官（总经理）的议案关于聘任公司其他高级管理人员的议案关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案关于聘任公司证券事务代表的议案关于公司聘任内部审计部负责人的议案关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
第三届第二次会议
2023年10月27日
2023年第三季度报告
第三届第三次会议
2023年12月14日
关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案关于聘任董事会秘书的议案关于变更公司注册资本的议案关于修改公司章程的议案
公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。
2023年，董事会共召集3次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充
分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：
序号届次 会议时间 议案
2023年第一次临时股东大会
2023年1月11日
关于续聘会计师事务所的议案
2023年第二次临时股东大会
2023年3月10日
关于补选董事的议案
2022年年度股东大会
2023年5月25日
2022年度董事会工作报告2022年度监事会工作报告2022年度独立董事述职报告2022年度财务决算报告2022年年度报告正文及摘要关于2022年度利润分配预案的议案关于非独立董事2022年度薪酬的议案关于独立董事2022年度薪酬的议案关于监事2022年度薪酬的议案关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案关于公司2023年度对外担保额度预计的议案关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的议案关于拟发行银行间市场绿色中期票据的议案
2023年第二次临时股东大会
2023年9月26日
关于续聘会计师事务所的议案关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案关于修改《公司章程》的议案关于修改《股东大会议事规则》的议案关于修改《董事会议事规则》的议案关于变更部分募集资金投资项目的议案关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案张传卫葛长新张启应王金发张瑞樊元峰张大伟关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案朱滔刘瑛
王荣昌施少斌关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案王利民翟拥军
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。在定期报告编制、内部控制有效性、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
2023年度，董事会审计委员会召开了5次会议，审议通过了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告、日常关联交易预计、利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备等合计19项议案；董事会薪酬与考核委员会召开了5次会议，审议通过了关于非独立董事2022年度薪酬的议案、关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案等合计7项议案；董事会战略委员会召开了2次会议，审议通过了关于拟发行银行间市场绿色中期票据的议案与关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案；董事会提名委员会召开了4次会议，审议通过了关于补选董事的议案、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案等合计8项议案。
二、 公司治理情况
2023年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。2024年，公司在日常经营管理中将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
三、 2024年主要工作思路
崭新的2024，是明阳迈入绿色高质量发展、奋进世界一流企业的起步和关键之年。明阳还可以做得更好，仍需把握大势、驾驭变局、化解风险，以三十年发展战略再起跑、再出发，推进新一轮战略全面落地，推动新能源技术高端化、产业集群化和应用场景化，抓牢“三率两力”主线，领航新的征程，奋进世界一流。
公司2024年的主要经营举措如下：
（一） 坚持创新驱动，打造绿色新质生产力。
重塑技术创新力和产业链布局，打造全碳叶片下具有成本比较优势和市场竞争优势的新一轮国际、国内海陆产品线，聚焦数字能源、海洋融合开发等关键技术突破，以技术驱动绿电低成本优势，构筑碳成本新竞争优势，以澎湃的绿色新动能驱动经济高价值。
（二） 坚持客户中心，市场为导向，质量为根本。
筑圈建群，合作共赢，把质量作为首要的竞争力，持续为客户提供高质量的产品和服务；突出系统运营能力提升、资源配置与效益转换，管好存货风险。
（三） 坚持场景应用牵引“电氢氨醇”等模式创新。
推进技术与场景的深入融合，为“大海上”、“沙戈荒”、“绿电氢氨醇”和零碳园区提供定制化方案；抢抓全球数字化、低碳化的市场价值与窗口期，把绿色资源禀赋转换为零碳产业经济的新动能，向产业集群化、价值全链条、全生命周期价值创造延伸。
（四） 坚持“海平方”战略纵深推进，从国际化到全球化。
聚焦海洋能源与海洋经济，锚定海上漂浮式大风机先发优势，推动面向深远海的深蓝立体融合开发；全力推进全球化业务布局，强化能力中心建设，聚焦重点目标市场，构建国际产业市场生态圈，形成新能源国际增长极。
（五） 坚持产融结合推动高质量发展。
推动资本和金融新业务布局发展，建立有效管控与创新发展的产融结合与投融资一体化管理机制，打造创新业务利润中心，为奋进世界一流企业提供有力支撑。
（六） 深化人才布局工程
建立生态开放的纳贤机制。做好适合战略布局与业务场景的前瞻性人才规划，深度解构专业领先代表的业务能力标签；在全球范围内扩展人才供应链和人才供应渠道多样性，多元招揽全球顶级新能源领域优质人才团队，持续推进“百人赴一线”行动，引进全球领军将才、高端专才、菁英人才。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二：
2023
年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司全体监事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司监事会2023年工作情况汇报如下：
一、 监事会工作开展情况
报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，共召开9次监事会，并出具了相应的监事会意见。监事会关注公司经营决策、投资方案、生产经营计划落地与执行情况，通过与公司各部门沟通，及时了解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的影响，从监督与公司治理角度提出建议，与董事会和股东共同促进公司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展。
二、 公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
2023年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生的关
联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购和出售资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资产收购与出售交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规。
（五）公司对外担保情况
2023年度，监事会对公司的对外担保进行了核查，认为报告期内公司发生的对外担保符合公司生产经营需要，决策程序合法、合规。
（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司2023年经营状况和各项经营指标。2024年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案三：
2023
年度独立董事述职报告
各位股东：
2023年度独立董事述职报告（朱滔）
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度我忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2023年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
自2023年9月26日起至2023年12月31日，公司第三届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：朱滔先生、刘瑛女士、施少斌先生、王荣昌先生，超过董事人数的三分之一，前述4名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事2023年度出席会议情况
2023年度，在我的任期内，公司共召开了3次董事会、1次股东大会，讨论定期报告、股权激励、聘任高级管理人员、募集资金项目结项等议案。我均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年度应参加的董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次
数
朱滔 3 3 0 0 否 0
2023年度,我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、发表独立意见情况
2023年度，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，我参照有关上市公司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，对公司的利润分配、关联交易、对外担保、关联方资金占用、会计政策变更、计提资产减值准备、修改公司章程等事项发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易事项,我均在董事会召开前进行了事前核查,并独立发表了事前认可意见；我认为公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为1,087,252.68万元，除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司提供不超过
人民币30,452.67万元的担保总额外，均为公司对控股子公司及控股子公司对合并范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）董事会下属专门委员会的运作情况
我作为董事会审计委员会委员，充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价，对促进公司治理结构的完善起到了积极作用。
我作为董事会提名委员会委员，严格按照规章制度,切实履行职责,帮助考察、物色董监高人选，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2023年度我本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
2024年,我将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。我将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。
在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
第三届董事会独立董事：朱滔
2023年度独立董事述职报告（施少斌）
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度我忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将2023年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
自2023年9月26日起至2023年12月31日，公司第三届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：朱滔先生、刘瑛女士、施少斌先生、王荣昌先生，超过董事人数的三分之一，前述4名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事2023年度出席会议情况
2023年度，在我的任期内，公司共召开了3次董事会、1次股东大会，讨论定期报告、股权激励、聘任高级管理人员、募集资金项目结项等议案。我均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况
本年度应参加的董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次数
施少斌 3 3 0 0 否 1
2023年度,我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、发表独立意见情况
2023年度，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，我参照有关上市公司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，对公司的利润分配、日常关联交易、担保预计、会计政策变更、计提资产减值准备、修改公司章程等事项发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易事项,我关注关联交易的公允性、合法性和必要性，确保关联交易不影响公司及广大股东们的利益，并均在董事会召开前进行了事前核查,发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为1,087,252.68万元，除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司提供不超过
人民币30,452.67万元的担保总额外，均为公司对控股子公司及控股子公司对合并范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）董事会下属专门委员会的运作情况
我作为董事会战略委员委员，我会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。我作为董事会薪酬与考核委员会委员，我严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
（四）风险管理与合规
公司高度重视风险管理和合规工作，建立完善的风险管理体系和内部控制机制，作为独立董事，我积极参与风险管理和合规事务的讨论和决策，对发现的问题及时提出改进的建议，确保公司遵守相关法律法律和监管要求，防范各类风险。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2023年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
2024年,我们将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。我们将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。
在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
第三届董事会独立董事：施少斌
2023年度独立董事述职报告（王荣昌）
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度我忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2023年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
自2023年9月26日起至2023年12月31日，公司第三届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：朱滔先生、刘瑛女士、施少斌先生、王荣昌先生，超过董事人数的三分之一，前述4名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事2023年度出席会议情况
2023年度，在我的任期内，公司共召开了3次董事会、1次股东大会，讨论定期报告、股权激励、聘任高级管理人员、募集资金项目结项等议案。我均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年度应参加的董事
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数
是否连续两次未亲自参加会
出席股东大会的次
数
会次数
议
王荣昌 3 3 0 0 否 1
2023年度,我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、发表独立意见情况
2023年度，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，我参照有关上市公司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，对公司的利润分配、日常关联交易、担保预计、会计政策变更、计提资产减值准备、修改公司章程等事项发表了独立意见。在发表意见之前，本独立董事对于收到公司发来的相关议案文件，都会保证充分的时间进行阅读与审查，对于议案中的相关问题，会及时与公司董秘或证代进行沟通。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易事项,我均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。对于关联方交易的标的金额以及有可能给上市公司带来的影响，我在根据相关监管文件以及相关会计准则的规定，仔细加以分析，确保关联交易不会损害中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为1,087,252.68万元，除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司提供不超过
人民币30,452.67万元的担保总额外，均为公司对控股子公司及控股子公司对合并范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。考虑到公司的对外担保余额较大，本独立董事仔细查看与分析了公司的相关担保明细项目，并仔细查验了总数与明细数之间有无偏差，并对担保的风险进行相应的评估。
（三）董事会下属专门委员会的运作情况
我作为董事会审计委员会委员，我充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价，对促进公司治理结构的完善起到了积极作用。本独立董事作为审计委员会的委员，充分利用自身在会计与财务方面的专业优势，特别是对于公司披露的定期财务报告进行重点关注，对于财报中的相关数据如有疑问，及时与公司管理层进行沟通。同时，对于相关的重点数据，与公司的审计机构即注册会计师事务所进行沟通，以了解数据变化特别是重大变化背后的原因。我作为董事会薪酬与考核委员会委员，我严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。本独立董事作为该委员中的一员，对《明阳智慧能源集团股份公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》进行了详细审查，未发现违反《公司法》等相关法律法规的情况。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2023年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
2024年,我们将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，
关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。我们将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。
在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
第三届董事会独立董事：王荣昌
2023年度独立董事述职报告（刘瑛）
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度我忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2023年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
自2023年9月26日起至2023年12月31日，公司第三届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：朱滔先生、刘瑛女士、施少斌先生、王荣昌先生，超过董事人数的三分之一，前述4名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事2023年度出席会议情况
2023年度，在我的任期内，公司共召开了3次董事会、1次股东大会，讨论定期报告、股权激励、聘任高级管理人员、募集资金项目结项等议案。我均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年度应参加的董
亲自出席
次数
以通讯方式参加次
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两次未亲
出席股东大会的次
事会次数
数 自参加会
议
数
刘瑛 3 3 3 0 0 否 0
2023年度,我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、发表独立意见情况
2023年度，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，我参照有关上市公司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，对公司的利润分配、日常关联交易、担保预计、会计政策变更、计提资产减值准备、修改公司章程等事项发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易事项,我均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为1,087,252.68万元，除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外，均为公司对控股子公司及控股子公司对合并范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保
护了公司和全体股东的合法权益。
（三）董事会下属专门委员会的运作情况
我作为董事会战略委员会委员，我关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。
我作为董事会提名委员会委员，我严格按照规章制度,切实履行职责,帮助考察、物色董监高人选，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2023年度我本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
2024年,我将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。我将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。
第三届董事会独立董事：刘瑛
2023年度独立董事述职报告（李仲飞 离任）
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度我忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2023年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
截至2023年9月26日，公司第二届董事会届满，第二届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：顾乃康先生、李仲飞先生、邵希娟女士、王玉女士，超过董事人数的三分之一，前述4名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事2023年度出席会议情况
2023年度，在我任期内，公司共召开了7次董事会、4次股东大会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。我均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年度应参加的董
亲自出席
次数
以通讯方式参加次
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两次未亲
出席股东大会的次
事会次数
数 自参加会
议
数
李仲飞 7 7 7 0 0 否 4
2023年度,我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、发表独立意见情况
2023年度，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，我参照有关上市公司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，对公司的利润分配、日常关联交易、担保预计、会计政策变更、计提资产减值准备、修改公司章程等事项发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易事项,我均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为1,087,252.68万元，除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外，均为公司对控股子公司及控股子公司对合并范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保
护了公司和全体股东的合法权益。
（三）董事会下属专门委员会的运作情况
我作为董事会战略委员会委员，我关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。
我作为董事会薪酬与考核委员会委员，我严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2023年度任职期间我本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
第二届董事会独立董事：李仲飞
2023年度独立董事述职报告（顾乃康 离任）
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度我忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2023年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
截至2023年9月26日，公司第二届董事会届满，第二届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：顾乃康先生、李仲飞先生、邵希娟女士、王玉女士，超过董事人数的三分之一，前述4名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历。
自2023年9月26日起至2023年12月31日，公司第三届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：朱滔先生、刘瑛女士、施少斌先生、王荣昌先生，超过董事人数的三分之一，前述4名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事2023年度出席会议情况
2023年度，在我任期内，公司共召开了7次董事会、4次股东大会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。我均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的
汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年度应参加的董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次
数
顾乃康 7 7 0 0 否 4
2023年度,我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、发表独立意见情况
2023年度，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，我参照有关上市公司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，对公司的利润分配、日常关联交易、担保预计、会计政策变更、计提资产减值准备、修改公司章程等事项发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易事项,我均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进
行了认真审查，经核查，截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为1,087,252.68万元，除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外，均为公司对控股子公司及控股子公司对合并范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）董事会下属专门委员会的运作情况
我作为董事会审计委员会委员，我充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价，对促进公司治理结构的完善起到了积极作用。我作为董事会提名委员会委员，我严格按照规章制度,切实履行职责,帮助考察、物色董监高人选，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2023年度我本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
第二届董事会独立董事：顾乃康
2023年度独立董事述职报告（邵希娟 离任）
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度我忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观地发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将2023年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
截至2023年9月26日，公司第二届董事会届满，第二届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事，我是其中之一。我的基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。
二、独立董事2023年度出席会议情况
2023年1月1日至2023年9月26日，公司共召开了7次董事会、4次股东大会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。我均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年度应参加的董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次
数
邵希娟 7 7 0 0 否 4
由于每次会议都提前收到议案,有充足的时间审核、沟通和调整，所以对每次董事会会议的相关议案最终均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
2023年前9个月，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，参照有关上市公司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，我和其他三位独立董事在对公司的利润分配、日常关联交易、担保预计、会计政策变更、计提资产减值准备、修改公司章程等事项发表了独立意见。
四、履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易事项,我和其他三位独立董事均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行过认真审查，未发现为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期担保的情况；也没有发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）所在专门委员会的工作
尽力发挥审计委员会审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价，对促进公司治理结构的完善起到了积极作用。
作为提名委员会成员，严格按照规章制度,切实履行职责,在本年度董事会换届时，帮助考察、物色董监高人选尤其是针对具有财会背景的独立董事，积极向公司
提名和建议合适人选。
五、总体评价
作为公司独立董事,2023年前9个月我本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
在我独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此表示由衷地感谢！
第二届董事会独立董事：邵希娟
2023年度独立董事述职报告（王玉 离任）
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年度我忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将2023年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
截至2023年9月26日，公司第二届董事会届满，第二届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事：顾乃康先生、李仲飞先生、邵希娟女士、王玉女士，超过董事人数的三分之一，前述4名独立董事在企业管理、法律、财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事2023年度出席会议情况
2023年度，在我任期内，公司共召开了7次董事会、4次股东大会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。我均按时出席了董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年度应参加
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数
是否连续两次未亲
出席股东大会的次
数
的董事会次数
自参加会议
王玉 7 7 0 0 否 2
2023年度,我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、发表独立意见情况
2023年度，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，我参照有关上市公司的法律法规，结合中介机构对公司的内控建议，对公司的利润分配、日常关联交易、担保预计、会计政策变更、计提资产减值准备、修改公司章程等事项发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易事项,我均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为1,087,252.68万元，除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外，均为公司对控股子公司及控股子公司对合并范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保
护了公司和全体股东的合法权益。
（三）董事会下属专门委员会的运作情况
我作为董事会薪酬与考核委员会委员，我严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
（四）ESG信息披露
本公司邀请国际知名的ESG评估机构对我们的环境保护措施和社会责任实践进行年度评估。在最新的评估中，公司获得了较高评价，显示出在ESG领域的显著进步和领导地位。
1. 环境保护措施(E)：公司积极落实环保政策，采取了以下措施以减少对环境的影
响：严格控制污染物排放，提高能源使用效率，推广绿色能源项目，并通过环境管理体系认证，如ISO 14001，以展示对环境保护的承诺。
① 严格控制污染物排放：实施先进的排放控制技术，确保污染物排放符合国
家和地方标准。
② 提高能源使用效率：通过技术创新和流程优化，降低能耗，减少碳足迹。
③ 推广绿色能源项目：开发和支持风能、太阳能等可再生能源项目，减少对
化石燃料的依赖。
④ 环境管理体系认证：获得ISO 14001等国际认证，展示公司对环境保护的承
诺和实际行动。
2. 社会责任实践(S)：公司不仅提供清洁能源，促进社会发展，还重视员工的福利
与职业成长。明阳风电实施了多元化的员工培训计划，包括安全培训、技能提升和领导力发展，同时推行多样化和包容性政策，确保员工的平等权利。
① 员工培训计划：实施全面的培训体系，包括安全意识、技能提升和领导力
培养。
② 多样化和包容性政策：推行平等就业机会，尊重多元文化，创建包容性工
作环境。
③ 供应商和社区：公司通过供应商研讨会和社区合作项目，与这些利益相关
者建立了稳固的沟通和合作关系。
3. 公司治理结构：公司建立了包括战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
在内的多个专门委员会。这些委员会确保公司的战略决策、财务透明度和薪酬公正性，同时也监督公司的合规性和风险管理。
① 专门委员会：设立战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，确保公
司运营的透明度和公正性。
② 投资者与客户：公司定期举行股东大会和客户论坛，收集他们对公司ESG
战略的意见和建议。
③ 监督合规性和风险管理：通过这些委员会的运作，加强公司的合规性和风
险控制。
4. 挑战与风险：明阳风电企业在2023年整体发展态势良好，但仍需面对一些挑战
和风险。在战略发展方面，企业应更加注重产投效率，平衡产业投资与风险收益，以促进企业的持续健康发展。外部环境风险需要通过降低资产坏账率和缩短资产周转周期来加以管理。内部环境方面，企业需加强数字化转型，以提高资源的流通性和利用效率。研发效率的提升也是企业发展的关键，需要通过增加研发投入和优化研发流程来实现。
① 挑战：在推广绿色能源项目过程中，公司面临着技术创新的压力和市场竞
争的挑战。
② 风险：财务数据分析显示，尽管企业的去杠杆措施取得了一定成效，但杠
杆率仍高于1，这表明企业仍面临较高的财务和债务风险。短期偿债能力方面，由于存货水平较高，速动比率和流动比率有所下降，这可能影响企业的短期流动性。长期偿债能力分析表明，企业需要关注其重资产的长期偿债能力，并确保在良好的发展周期中保持稳定。企业2023年的净利润将大幅下降，这一变化主要受到行业周期影响、风电行业价格竞争加剧、风机中标价格下降、海上风电订单延期交付等因素的影响。这些因素都可能对企业的长期财务健康和盈利能力产生影响。因此，企业需要采取措施来应对这些挑战，如优化成本结构、提高运营效率、加强风险管理，并探索新的收入来源。
? 业绩分析：明阳智能在2023年第二季度的业绩符合管理层的预期，尤其是风
机制造毛利率已经超过17%。公司的业绩主要由三条增长曲线构成：风机制造基本盘、自营电站发电及电站转让收益、风光储氢一体化布局。
? 市场份额：明阳智能在海上风电市场的份额介于40%-50%，在陆上风电市场
的份额约为15%。公司在海外市场主要是高毛利的海风订单。
? 技术路线：明阳智能采用的半直驱技术结合了直驱和双馈两种技术路线的优
点，提高了可靠性，并且在海上风电位置特殊的环境下，半直驱技术被认为是下一代风电机组技术。
? 质量及风险评估：在风电场设备质量和风险评估方面，需要识别机组阈值以
内的异常运行状态，以及评估可能对风电资产年限产生影响的因素。以上分析基于企业年报财务数据和市场情况，建议企业持续监控这些风险因素，并采取相应的风险管理措施。同时应考虑到行业周期的影响，风电行业目前正处于激烈的价格竞争阶段，风机中标价格整体下降，尤其是陆上风电中标价下降较大。这可能会对企业的毛利率和净利润产生影响，因此在制定未来战略时应充分考虑这些外部因素。
5. 持续改进与未来规划：司致力于持续改进和创新，将通过加强与监管机构的沟
通、优化内部管理流程和提升业务执行能力，来应对市场变化和挑战。明阳风电将继续关注行业趋势，制定符合可持续发展目标的长期战略规划，与可持续发展目标（SDGs）对齐，公司的ESG目标与联合国的多个可持续发展目标相对齐，特别是在清洁能源（目标7）、工业创新和基础设施（目标9）以及气候行动（目标13）方面。公司通过推动风能和太阳能项目，公司为全球能源转型和气候变化应对做出了积极贡献。
① 加强与监管机构的沟通：确保公司政策与法规同步，响应行业变化。
② 优化内部管理流程：提升效率，确保业务流程的顺畅和高效。
③ 提升业务执行能力：通过培训和技术投入，增强公司的竞争力。
④ 长期战略规划：关注行业趋势，制定符合可持续发展目标的战略。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2023年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，
从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
第二届董事会独立董事：王玉
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案四：
2023
年度财务决算报告
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
公司2023年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2024）第110A014578号）。公司2023年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
营业收入 2,785,907.65
3,074,777.50
-9.39%
归属于上市公司股东的净利润 37,245.12
344,471.08
-89.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
20,576.88
310,046.00
-93.36%
经营活动产生的现金流量净额 -259,154.93
-79,589.79
不适用
基本每股收益（元/股） 0.16
| 1.57 |
-89.81%
加权平均净资产收益率 1.33%
14.53%
-13.20%
总资产 8,386,125.59
6,894,081.14
21.64%
归属于上市公司股东的净资产 2,742,271.37
2,811,124.64
-2.45%
二、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2023年 12 月 31 日，公司资产总额为8,386,125.59万元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
流动资产：
货币资金
1,115,706.49
| 1,295,935.97 |
16.15%
交易性金融资产
| 125.29 |
20,018.23
-99.37%
应收票据
-
| 828.59 |
/
应收账款
| 1,392,288.77 |
1,077,378.35
29.23%
应收款项融资
117,556.61
| 78,688.91 |
-33.06%
预付款项
| 76,518.54 |
84,363.21
-9.30%
其他应收款
78,409.62
| 82,322.14 |
4.99%
存货
| 966,869.53 |
802,407.71
20.50%
合同资产
65,264.45
| 80,901.19 |
23.96%
一年内到期的非流动资产
| 152,294.95 |
63,024.07
141.65%
其他流动资产
122,275.99
| 209,494.76 |
71.33%
流动资产合计
| 4,336,268.63 |
3,546,404.75
22.27%
非流动资产：
长期股权投资
48,781.44
| 53,950.00 |
10.60%
其他权益工具投资
| 12,267.37 |
11,540.07
6.30%
其他非流动金融资产
62,362.06
| 56,011.70 |
-10.18%
固定资产
| 1,341,930.04 |
1,071,529.20
25.24%
在建工程
560,678.99
| 877,732.59 |
56.55%
使用权资产
| 38,094.46 |
15,138.79
151.63%
无形资产
158,504.70
| 204,632.96 |
29.10%
开发支出
| 24,054.49 |
25,886.09
-7.08%
商誉
6,926.92
| 6,856.94 |
-1.01%
长期待摊费用
| 11,595.08 |
15,201.25
-23.72%
递延所得税资产
62,164.81
| 115,640.09 |
86.02%
其他非流动资产
| 1,307,091.24 |
1,308,962.08
-0.14%
非流动资产合计
3,347,676.40
| 4,049,856.96 |
20.98%
资产总计
| 8,386,125.59 |
6,894,081.14
21.64%
主要变动原因说明：
（1）交易性金融资产：主要是赎回结构性存款所致。
（2）应收账款融资：主要是银行承兑汇票到期托收所致。
（3）一年内到期的非流动资产:主要是一年内到期的大额存单增加所致。
（4）其他流动资产: 主要是待抵扣进项税额增加所致。
（5）在建工程:主要是在建风电场及生产基地投资增加所致。
（6）使用权资产：主要是设备租赁增加所致。
（7）递延所得税资产:主要是应纳税暂时性差异增加所致。
2、负债构成及变动情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额为5,540,643.97万元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
流动负债：
短期借款
25,951.37
| 86,351.16 |
232.74%
应付票据
| 1,138,118.48 |
756,841.64
50.38%
应付账款
966,032.04
| 1,111,091.83 |
15.02%
合同负债
| 762,001.92 |
756,580.50
0.72%
应付职工薪酬
27,227.40
| 34,743.06 |
27.60%
应交税费
| 25,470.87 |
21,202.55
20.13%
其他应付款
153,152.77
| 273,817.43 |
78.79%
一年内到期的非流动负债
| 258,977.21 |
66,929.91
286.94%
其他流动负债
61,788.99
| 64,718.03 |
4.74%
流动负债合计
| 3,755,290.00 |
2,835,707.19
32.43%
非流动负债：
长期借款
525,660.10
| 1,148,006.26 |
118.39%
应付债券 -
138,215.30
-100.00%
租赁负债
6,125.79
| 28,059.51 |
358.06%
长期应付款
| 282,712.41 |
239,252.48
18.16%
预计负债
190,713.06
| 173,219.61 |
-9.17%
递延收益
| 41,610.36 |
32,729.33
27.13%
递延所得税负债
89,388.81
| 111,745.80 |
25.01%
非流动负债合计
| 1,785,353.97 |
1,222,084.87
46.09%
负债合计
4,057,792.06
| 5,540,643.97 |
36.54%
主要变动原因说明：
（1）短期借款：主要是收到客户融合云链票据进行贴现所致。
（2）应付票据：主要是原材料采购备货增加所致。
（3）其他应付款：主要是在建风电场及生产基地投资增加使应付工程款同步增
加所致。
（4）一年内到期的非流动负债：主要是一年内到期的应付债券和长期借款增加
所致。
（5）长期借款：主要是在建风电场及生产基地投资增加使长期借款同步增加所
致。
（6）应付债券：主要是应付债券重分类到一年内到期的应付债券所致。
（7）租赁负债：主要是设备租赁增加所致。
3、净资产
截止 2023年 12 月 31 日， 归属于上市公司股东的净资产2,742,271.37万元，比上年同期下降2.45%。
（二）经营成果
2023 年度公司实际营业总收入2,785,907.65万元，比上年同期下降9.39%，实际归属于上市公司所有者净利润37,245.12万元，比上年同期下降89.19%。
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
营业收入
3,074,777.50
| 2,785,907.65 |
-9.39%
营业成本
| 2,473,944.58 |
2,460,201.96
0.56%
税金及附加
14,559.50
| 12,613.43 |
-13.37%
销售费用
| 140,663.15 |
119,288.58
17.92%
管理费用
82,497.21
| 96,060.11 |
16.44%
研发费用
| 58,499.68 |
84,378.56
-30.67%
财务费用
-4,758.82
| 9,315.90 |
不适用
其他收益
| 33,751.41 |
37,761.14
-10.62%
投资收益
70,369.88
| 83,902.66 |
19.23%
公允价值变动收益 -
| 5,996.82 |
1,808.94
-431.51%
信用减值损失 -
-23,695.42
| 51,381.95 |
不适用
资产减值损失 -
| 17,935.71 |
-18,282.59
不适用
资产处置收益
-79.52
| 441.09 |
不适用
净利润
| 38,014.30 |
343,932.24
-88.95%
归属于母公司股东的净利润
344,471.08
| 37,245.12 |
-89.19%
主要变动原因说明：
（1）研发费用：主要是去年同期多款海风机型同时发生研发投入，导致去年同
期研发费用较高。
（2）财务费用：主要是汇兑收益减少及利息支出增加所致。
（3）公允价值变动收益：主要是股票资产的股价下跌所致。
（4）信用减值损失：主要是计提坏账准备增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
经营活动产生的现金流量净额 -
-79,589.79
| 259,154.93 |
不适用
投资活动产生的现金流量净额 -
| 613,186.31 |
-995,013.58
不适用
筹资活动产生的现金流量净额
781,725.45
| 1,012,728.22 |
29.55%
主要变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要是本期票据兑付增加以及现金支付材料采购款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：主要是购买现金理财产品减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要是取得银行借款增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案五：
2023
年年度报告正文及摘要
各位股东：
公司2023年年度报告及摘要的具体内容详见公司2024年4月29日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告摘要》及《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案六：关于2023
年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为372,451,216.45元，其中2023年度母公司实现净利润为433,835,215.73元，母公司累计可供分配利润为5,488,412,457.91元。
根据公司2024年2月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过,公司拟回购注销7名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票。鉴于该项回购注销程序预计在权益分派股权登记日之前完成，该部分不参与本次利润分配。2023年5月4日至2024年2月2日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份89,813,484股（第一期股份回购）。2024年2月21日，公司披露以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）（以下简称“第二期股份回购”），回购期限自2024年2月19日起不超过3个月。截至2024年4月22日止，第二期股份回购已达到1%，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份23,176,000股。上述公司回购专户的股份不参与本次利润分配。
经审慎研究，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）。公司当前的总股本为2,271,759,206股，以此计算2023年度合计拟派发现金红利656,431,695.96元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为176.25%。
如在实施权益分派股权登记日之前，因股权激励股份回购注销、公司回购股份变化、非公开发行增发股份、重大资产重组股份变动等致使公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案七：关于非独立董事2023
年度薪酬的议案
各位股东：
为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度非独立董事的薪酬方案如下：
非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案八：关于独立董事2023
年度薪酬的议案
各位股东：
为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度独立董事的薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 2023年度薪酬（万元） |
朱滔 2.53
刘瑛 2.53
施少斌 2.53
王荣昌 2.53
5 顾乃康
7.07
6 李仲飞
7.07
7 王玉
7.07
8 邵希娟
7.07
注：朱滔、刘瑛、施少斌、王荣昌自2023年9月26日起担任公司第三届独立董事，其薪酬为2023年9月至2023年12月数据。顾乃康、李仲飞、王玉、邵希娟为公司第二届独立董事，其任职自2023年9月26日止，薪酬数据期间为2023年1月至2023年9月。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案九：关于监事2023
年度薪酬的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监发[2018]29号）、《明阳智慧能源集团股份公司章程》，结合明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，2023年度监事的薪酬具体如下：
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事均不单独领取监事津贴。
本议案公司第三届监事会第六次会议监事回避表决，现提请各位股东审议。
议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，明阳智慧能源集团股份公司根据现行法律法规，拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订完善，修订后全文详见附件。该制度自公司股东大会决议通过之日起生效，股东大会授权董事会负责该制度后续的修订和解释。
附：《独立董事工作制度》
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
独立董事工作制度
第一章
总
则
第一条 为进一步完善明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章
独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）如在其它境内上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过3家（含本
公司），并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第三章
独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第九条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章
独立董事的权利和义务
第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。
第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.8
条、第2.2.13条、第2.2.14条、第3.5.16条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.16条、第3.5.17条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法股权益不受损害。独立董事发现公司有下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章
独立董事履行职责的保障
第二十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十四条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存10年。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章
附
则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效，后续由董事会负责修订和解释。
明阳智慧能源集团股份公司
2024年4月25日
议案十一：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为规范公司的关联交易，切实保护公司及全体股东的利益，明阳智慧能源集团股份公司根据现行法律法规，拟对《关联交易决策制度》的相关条款进行修订完善，修订后全文详见附件。
该制度自公司股东大会决议通过之日起生效，股东大会授权董事会负责该制度后续的修订和解释。
附：《关联交易决策制度》
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条为了规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规的规定，特制订本制度。本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要
时应当聘请专业人员出具意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前款所述法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会或者证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）相关协议或者安排生效后的12个月内，具有本制度第五条或第六条规定
情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上市证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第九条公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的自然人股东应当及时向公司报备本制度第六条第（四）款规定的关联自然人的完整、准确的信息，并在此类信息发生变更时，及时通知公司董事会办公室。
第十条公司的关联自然人在知悉与本人相关的关联人与公司发生关联交易时，应当立即通知公司董事会办公室。
第十一条公司内部董事、监事和高级管理人员未按照本制度第九条、第十条的要求准确、及时地履行报告义务的，公司将根据情节严重程度对其进行警告、降职、免职、解聘等处罚。
第三章 关联交易的决策
第十二条关联交易的决策权限：
（一）除本条第（四）款规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司与关联人发生本制度第八条所列日常关联交易，可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第（一）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第（一）款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）除本条第（四）款规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在30万元以上的交易，由董事会审议决定并及时披露；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议决定并及时披露。
公司与关联自然人或关联法人发生本制度第八条所列日常关联交易，可以在股东大会或董事会批准的额度范围内，由首席执行官（总经理）授权根据公司《集团授权审批管理办法》执行。
（三）在本条第（二）款标准以下的，与关联自然人或关联法人发生的本制度
第八条所列日常关联交易，可以由首席执行官（总经理）授权根据公司《集团授权审批管理办法》执行；与关联自然人或关联法人发生的非日常关联交易，由公司首席执行官（总经理）批准后执行。
公司不得直接或者间接向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）公司为关联方提供担保的，无论金额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）对于应当披露的关联交易，独立董事应当召开独立董事专门会议对前述
事项进行审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
（六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第（一）、（二）款的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第（一）、（二）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。
第十五条股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前
依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，涉及关联交易的关联股东应当回避表决。
第十六条股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第四章 附则
第十七条本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、首席执行官（总经理）及其他高级管理人员具有约束力。
第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度自公司股东大会决议通过之日起生效，后续由董事会负责修订和解释。
明阳智慧能源集团股份公司
2024年4月25日
议案十二：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，明阳智慧能源集团股份公司根据现行法律法规，拟对《对外担保管理制度》的相关条款进行修订完善，修订后全文详见附件。该制度自公司股东大会决议通过之日起生效，股东大会授权董事会负责该制度后续的修订和解释。
附：《对外担保管理制度》
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等其他相关法律、法规的规定以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司对他人的担保以及公司对控股子公司的担保。本制度所称担保是指对他人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜。
第三条 制定本制度是为了强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第二章 对外提供担保的基本原则
第四条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司董事会或者股东大会决议通过，董事、首席执行官（总经理）及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第五条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第六条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第七条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务中心或融资管理部。
第八条 公司收到被担保企业担保申请后，应对被担保企业的生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况等进行调研，了解被担保企业的盈利能力、偿债能力等，根据对其资信评价，就是否提供担保、是否提供反担保、反担保的具体方式和担保额度提出建议，上报给董事会。
第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
第十条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十二条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务中心或融资管理部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务中心或融资管理部根据《集团授权审批管理办法》负责具体合同的签署。
第四章 担保风险控制
第十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第十四条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告。
第十五条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前，财务中心或融资管理部应督促被担保企业履行还款义务。
第十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务中心或融资管理部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第五章 附则
第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关的审议程序和信息披露义务。
第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度自公司股东大会决议通过之日起生效，后续由董事会负责修订和解释。
明阳智慧能源集团股份公司
2024年4月25日
议案十三：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的管理和使用，明阳智慧能源集团股份公司根据现行法律法规，拟对《募集资金管理制度》的相关条款进行修订完善，修订后全文详见附件。
该制度自公司股东大会决议通过之日起生效，股东大会授权董事会负责该制度后续的修订和解释。
附：《募集资金管理制度》
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）等相关法律、法规和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第二章
募集资金的存放
第五条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币
且达到募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（七）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报证券交易所备案后公告。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署监管协议。
第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第三章
募集资金的使用
第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用不得有下列行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用的申请应严格按照公司制度逐级审批后方可使用，注意风
险控制并做好相应措施，信息披露严格按照相关规定进行披露；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报证券交易所并公告。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在董事会决议后2个交易日内报证券交易所并公告。
第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在
暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会决议后二个交易日内报证券交易所并公告。
第四章
募集资金投向的变更
第十七条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。
第十八条公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）公司证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十四条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第五章
募集资金管理与监督
第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。每个会计年度结束后，公司董事会应当在募集资金的存放与使用情况专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中
注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十九条 募集资金的存放与使用情况专项报告应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
第三十条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十一条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第五章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效，后续由董事会负责修订和解释。
明阳智慧能源集团股份公司
2024年4月25日
议案十四：关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、拟提供担保情况概述
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》，全票同意通过了公司为关联方承德洁源向中信银行承德分行申请的固定资产贷款人民币12,000.00万元，按公司对承德洁源当前持股比例（即49%）计算的主债权本金，提供合计不超过人民币5,880.00万元的连带责任担保。届时，承德洁源的控股股东青岛山泰钢结构有限公司也将按照其持股比例（即51%）计算的主债权本金向承德洁源提供担保。
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，则主合同债务提前到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同债务履行期限届满之日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司时任高级管理人员担任承德洁源董事,该事项尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：承德县山泰洁源钢结构有限公司
统一社会信用代码：91130821MACRT6HP08
成立时间：2023年7月27日
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：徐立玮
注册地：河北省承德市承德县高新技术产业开发区（六沟园区）
控股股东：青岛山泰钢结构有限公司（持股51%）
关联关系：公司时任高级管理人员担任承德洁源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，承德洁源属于公司的关联法人。承德洁源的股东分别为青岛山泰钢结构有限公司（持股51%）和天津洁源新能投资有限公司（以下简称“天津洁源”）（持股49%）。公司通过全资子公司北京洁源新能投资有限公司持有天津洁源100%的股份。
承德洁源的主营业务包括金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；五金产品零售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）。特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业。
主要财务数据如下：
单位：人民币元项目
2024年3月31日
（未审数）
2023年12月31日
（未审数）总资产52,802,961.75 46,169,854.16总负债 12,802,961.756,169,854.16归属于母公司所有者权益40,000,000.00 40,000,000.00项目
2024年1-3月（未审数）
2023年1-12月
（未审数）营业收入
0.00 0.00归属于母公司所有者净利润
0.00 0.00承德洁源不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。经核查，承德洁源不属于失信被执行人。
三、拟签署担保协议的主要内容
公司就承德洁源向中信银行承德分行申请固定资产贷款借款,与债权人中信银
行承德分行签订了《保证合同》，提供连带责任保证合计不超过人民币5,880.00万元。
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，则主合同债务提前到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同债务履行期限届满之日。
保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
另外，承德洁源与中信银行承德分行签署了《最高额抵押合同》，以承德洁源持有的承德县六沟镇北平台村、大榆树沟村、北水泉村的土地使用权提供抵押担保。
四、担保的必要性和合理性
承德洁源为公司与青岛山泰钢结构有限公司战略合作投资的联营公司，承德洁源为项目建设申请贷款为正常的业务需求，公司及承德洁源的控股股东将按照各自的持股比例向承德洁源提供担保。本次向关联方提供担保存在商业实质，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。
公司委派公司时任高级管理人员担任承德洁源的董事，通过参与联营公司运营和管理，有利于公司控制其日常经营活动风险。
截至目前公司不存在逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。相关关联股东：鱼江涛将在股东大会上对该议案回避表决。
议案十五：关于公司2024
年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人
上年（前次）预计
金额
上年（前次）实际
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人采购原材料
广东明阳电气股份有限公司(以下简称“明阳电气”)92,000.00
| 发生金额（未审数） | |
60,882.86
中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“泰阳科慧”）
| 26,100.00 | 25,906.87 |
北京博阳慧源电力科技有限公司（以下简称“北京博阳”）
| 13,000.00 | 6,072.08 |
广东博瑞天成能源技术有限公司（以下简称“博瑞天成”）14,000.00
1,884.76
中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山电器”）
100.00
-
江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“江苏海基”）
| - | 2,582.81 |
注2
| 小计 | 145,200.00 | 97,329.39 |
向关联人销售产品、动力或提供劳务
明阳电气
| 80.00 | 54.10 |
华阳长青投资有限公司（以下简称“华阳长青”）
| 30.00 | 20.64 |
南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“南方联合”）
| 550.00 | 608.70 |
明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）
| 250.00 | 110.62 |
中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”）
| 120.00 | 36.21 |
江苏海基
| - | 451.90 |
注2
| 小计 | 1,030.00 | 1,282.16 |
提供关联人租赁服务
明阳电气
| 450.00 | 356.20 |
德华芯片
| 1,310.00 | 172.81 |
揭阳明阳龙源电力电子有限公司（以下简称“揭阳龙源”）
| 700.00 | 127.76 |
| 小计 | 2,460.00 | 656.76 |
接受关联人提供的租赁服务
内蒙古明阳风电设备有限公司（以下简称“内蒙设备”）
360.00 225.00-
| 小计 | 360.00 | 225.00 |
合计149,050.00 99,493.31
注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。注2：2023年9月26日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。因新聘任高级管理人员在江苏海基担任董事，2023年确认与江苏海基的交易为关联交易，根据《公司章程》以及公司《关联方交易决策制度》，该笔交易未达到董事会审议标准，已经公司总经理签批。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计2024年将与关联方发生日常交易的具体情况如下：
单位：万元
关联交易
类别
关联人
本次预计金
额
占同类业
务比例
本年年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额（未审数）
上年实际发生金
额（未审数）
占同类业务比例
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人采购原材料或接受劳务（服务）
明阳电气70,000.00
2.76%
| 4,421.58 | 60,882.86 |
2.40%
泰阳科慧 25,000.00
0.98%
| 2,262.35 | 25,906.87 |
1.02%
北京博阳15,000.00
0.59%
| 414.78 | 6,072.08 |
0.24%
博瑞天成
| 18,500.00 | 0.73% | 275.41 | 1,884.76 | 0.07% |
北京明阳氢能科技有限公司
| 6,000.00 | 0.24% | - | - | - |
（以下简称“明阳氢能”）
江苏海基
| 5,000.00 | 0.20% | - | 2,582.81 | 0.10% |
实际控制人控制的其他下属
企业
2,600.00 0.10% - - -注2
| 小计 | 142,100.00 |
7,374.12 97,329.39
向关联人
| 销售产品、动力、 |
提供劳务（服务）
明阳电气
70.00 0.003% 3.05 54.10 0.002%
南方联合
| 300.00 | 0.01% | 104.77 | 608.70 | 0.02% |
德华芯片
40.00
0.001% - 36.21
0.001%
中山瑞信智能控制系统有限公司（以下简称“瑞信智能”）
20.00
0.001% - -
-
实际控制人控制的其他下属
企业
370.00 0.01% 39.48
131.25
0.005%
注2
| 小计 | 800.00 | 147.30 | 830.26 |
提供关联人租赁服务
明阳电气
40.00
1.00% 29.68 356.20 8.89%
德华芯片 400.00 9.99% 12.96 172.81 4.32%
博瑞天成 360.00 8.99% 29.68 - -
瑞信智能
65.00
| 65.00 | 1.62% | - | - | - |
实际控制人控制的其他下属
企业
30.00
0.75% 28.39
127.76 3.19%
注2
895.00
| 小计 |
| 100.71 | 656.76 |
接受关联人提供的租赁服务
实际控制人控制的其他下属
企业
25.00
0.40% 3.83
-
- 注2
| 小计 | 25.00 | 3.83 | - |
合计 143,820.00
| 7,625.96 | 98,816.41 |
注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。注2：上表“实际控制人控制的其他下属企业”预计发生关联交易的主体包括华阳长青投资有限公司、揭阳新能源科技有限公司（注3）、明阳新能源投资控股集团有限公司、揭阳明阳龙源电力电子有限公司（注3）、久华基业（北京）科技开发有限公司、中山市明阳电器有限公司等关联方。2024年1月12日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，
公司以自有资金向中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山电器”）收购其持有的广东明阳龙源电力电子有限公司（以下简称“广东明阳龙源”）100%股权；广东明阳龙源存在两处租赁，（1）租赁公司全资子公司揭阳新能源科技有限公司的厂房，该租赁因本次收购后将从关联交易转为内部交易；（2）租赁中山电器的办公楼，该租赁因本次收购后将从内部交易转为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广东明阳电气股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)法定代表人：张传卫注册资本：31,220万人民币主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股41.82%）主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号。关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担任明阳电气的董事。履约能力分析：明阳电气自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2023年9月30日，明阳电气总资产773,572.52万元，净资产405,983.18万元，2023年1-9月营业收入330,296.71万元，净利润31,893.94万元。以上数据来源于《广东明阳电气股份有限公司2023年第三季度报告》。
（二）中山市泰阳科慧实业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：张超注册资本：3,000万人民币主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）主营业务：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工机械专用设备制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；非居住房地产租赁。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号。关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司高级管理人员担任泰阳科慧的经理。履约能力分析：泰阳科慧自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，泰阳科慧总资产35,375.47万元，净资产22,819.30万元，2023年1-12月营业收入27,301.73万元，净利润5,420.16万元。以上数据均为未审数。
（三）北京博阳慧源电力科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：1,000万人民币
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股100%）
主营业务：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；集装箱制造；集装箱销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；电气设备修理；海上风电相关系统研发；海洋工程装备研发；电力行业高效节能技术研发。建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。
住所： 中山市南朗街道横门兴业西路8号一楼101室
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
履约能力分析：北京博阳自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，北京博阳总资产12,167.89万元，净资产8,697.25万
元，2023年1-12月营业收入13,072.22万元，净利润3,206.49万元。以上数据均为未审数。
（四）广东博瑞天成能源技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：肖正注册资本：5,010万人民币主要股东：广东明阳电气股份有限公司（持股100%）主营业务：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；集装箱制造；集装箱销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；电气设备修理；海上风电相关系统研发；海洋工程装备研发；电力行业高效节能技术研发。建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。住所：中山市南朗街道横门兴业西路8号一楼101室关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。履约能力分析：博瑞天成自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2023年9月30日，博瑞天成总资产1,145.28万元，净资产764.15万元，2023年1-9月营业收入868.59万元，净利润-222.40万元。以上数据均为未审数。
（五）北京明阳氢能科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：张传卫注册资本：2,100万人民币
主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股52.38%）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造；货物进出口；气体、液体分离及纯净设备销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；大数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；新能源原动设备制造；能量回收系统研发；站用加氢及储氢设施销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；供应用仪器仪表制造；电池制造；电池销售；技术进出口；新材料技术推广服务；科技中介服务；信息系统集成服务；新能源原动设备销售；余热余压余气利用技术研发。特种设备设计。
住所：北京市昌平区未来科技城滨河大道3号院3号楼2层201关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员、时任董事及高级管理人员以及高级管理人员担任明阳氢能的董事。
履约能力分析：明阳氢能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，明阳氢能总资产6,911.25万元，净资产6,910.06万元，2023年1-12月营业收入0万元，净利润-89.94万元。以上数据经安徽金凯诚会计师事务所(普通合伙)审计。
（六）江苏海基新能源股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：郑渊博
注册资本：121,905万人民币
主要股东：江苏百川高科新材料股份有限公司（持股32.81%）
主营业务：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
住所：江阴市云亭街道建设路55号关联关系概述：公司高级管理人员担任江苏海基的董事。履约能力分析：江苏海基自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，江苏海基总资产217,366.51万元，净资产91,484.06万元，2023年1-12月营业收入62,928.27万元，净利润-10,478.76万元。以上数据未经审计。
（七）南方海上风电联合开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王中权
注册资本：70,000万元
主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股33.33%）
主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；海水淡化处理；休闲观光活动；企业管理咨询。
住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房
关联关系概述：公司高级管理人员担任南方联合的董事。
履约能力分析：南方联合自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，南方联合总资产352,771.24万元，净资产100,391.32万元，2023年1-12月营业收入32,573.57万元，净利润4,432.55万元。以上数据均为未审数。
（八）中山德华芯片技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：9,432万人民币主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股50.89%）主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。
住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层关联关系概述：为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制，公司高级管理人员担任德华芯片的董事。履约能力分析：德华芯片自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，德华芯片总资产28,489.92万元，净资产18,457.03万元，2023年1-12月营业收入12,928.82万元，净利润2,391.82万元。以上数据均为未审数。
（九）中山瑞信智能控制系统有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：温建仁
注册资本：1,030万人民币
主要股东：中山市南辰企业管理咨询有限公司、中山市建辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（合计持股51.22%）
主营业务：研发、生产、销售：工业自动控制系统装置、智能设备、自动化设备；软件开发；投资办实业；货物或技术进出口。
住所：中山市火炬开发区祥兴路6号数贸大厦北冀16层1605卡
关联关系概述：公司高级管理人员担任瑞信智能的董事。
履约能力分析：瑞信智能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，瑞信智能总资产348.42万元，净资产-470.64万元，2023年1-12月营业收入296.34万元，净利润-265.57万元。以上数据均为未审数。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容：
向关联人采购原材料、销售产品和动力、提供劳务和服务、租赁服务；以及接受关联人提供的服务和租赁服务等关联交易。
2、关联交易定价政策：
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体条款，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，本次预计的日常关联交易遵循公允、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
关联方的财务状况总体良好，风险可控，不存在潜在影响履约能力的情形。2024年度关联交易额占公司同类业务交易额的比重小，公司不会对关联方形成依赖,不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、 First Base Investments Limited、 Wiser Tyson InvestmentCorp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王金发、宁波博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙）、程家晚、王冬冬、张传卫、北海瑞悦创业投资有限公司、潘永乐、沈忠民、易菱娜、刘建军将在股东大会上对该议案回避表决。
议案十六：关于公司2024
年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足2024年度公司及其子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币3,518,600万元，具体担保情况预计如下：
| 担保方 | 被担保方 |
| 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 |
(
| 万元 |
)
(
| 万元 |
)
| 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 |
| 是否关联担保 | 是否有反担保 |
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
公司及其子公司
汕尾明阳瑞善风力发电有限公司100% 100.00% - 695,000 25.34%见注释 否 无贵州明阳新能源有限公司100% 101.94% - 8,000 0.29%见注释 否 无
海南明阳智慧能源有限公司100%
86.13% - 43,300 1.58%见注释 否 无
承德明阳瑞源电气有限公司100%
91.66% - 13,200 0.48%见注释 否 无信阳明豫新能源有限公司100%
100.00% - 17,600 0.64%见注释 否 无广西明阳智慧新能源科技有限公司80% 82.13% - 102,000 3.72%见注释 否 无
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
公司及其
子公司
锡林郭勒盟明阳新能源有限公司100% 66.97% - 11,800 0.43%见注释 否 无
河南明阳智慧能源有限公司100%
43.95% - 12,100 0.44%见注释 否 无
Ming Yang Renewable Energy(International) Company Limited
100%
34.70% - 360,000
13.13%
见注释 否 无
| 担保方 | 被担保方 |
| 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 |
(
| 万元 |
)
(
| 万元 |
)
| 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 |
| 是否关联担保 | 是否有反担保 |
东方明阳蕴阳新能源有限公司100%
33.05% - 1,656,000 60.39%见注释 否 无汕尾明阳海洋装备工程技术有限公司100%
0.01% - 285,600 10.41%见注释 否 无明阳(南阳)新能源有限公司100%0% - 275,000 10.03%见注释 否 无通辽市洁阳新能源科技有限公司100%0% - 39,000 1.42%见注释 否 无注：以上数据均为未审数。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。
上表为2024年度预计对外提供的担保总额，由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响上述公司日常经营或项目建设，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况适当在控股子公司内部（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
| 序号 | 被担保人名称 |
| 成立时间 | 注册资本（万元） |
| 法定代表人 | 住所 |
汕尾明阳瑞善风力发电有限
公司
2022/5/11 500闫从逊
汕尾市红海湾经济开发区遮浪街道通南路100号210室
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。
贵州明阳新能源有限公司
2023/8/21 1,000陈超
贵州省黔东南族侗族自治州丹寨县龙泉镇卡拉村12号
一般项目：发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；
| 工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； |
| 风力发电技术服务；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造； |
风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；信息技术咨询服务
海南明阳智慧能源有限公司
2021/2/3 3,000张超
海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园一号楼4楼496-3号
软件开发;海洋工程装备制造;发电机及发电机组销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;太阳能热利用装备销售;机械电气设备制造;电机制造;海洋工程装备销售:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:电气机械设备销售:发电机及发电机组制造:智能输配电及控制设备销售:海洋能发电机组制造:海洋能系统与设备销售:海洋能发电机组销售;海洋能系统与设备制造;海洋工程关键配套系统开发:新能源原动设备销售;计算机系统服务;软件销售;信息系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;以自有资金从事投资活动;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务
承德明阳瑞源电气有限公司
2023/7/25 500鱼江涛
河北省承德市开发区高新区科技大厦主楼2406
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；电气安装服务；认证服务；施工专业作业；建筑劳务分包；特种设备制造；特种设
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风力发电
| 机组及零部件销售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发； |
在线能源监测技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；风力发电技术服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力
光伏设备及元器件销售；智能控制系统集成；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；普通机械设备安装服务；海洋工程装备制造；工业控制计算机及系统制造；发电机及发电机组制造；电机制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；业
| 务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物 |
进出口；技术进出口。
信阳明豫新能
源有限公司
2023/12/2
张瑞
河南省信阳市潢川县卜塔集镇鳌鱼村
001号
一般项目，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，海上
风力发电机组及零部件销售，风力发电技术服务:风电场相关系统研发，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，光伏发电设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新能源动设备制造，新能源动设备销售，工程管理服务，特种作业人员安全技术培调，信息技术咨询服务，业培训(不含教育培训，职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法经批准的项目外凭营业执服依法自主开展经营活动)许可项目，建设工程施工，发电业务、输电业务、供(配)电业务
广西明阳智慧新能源科技有
2021/10/1
18,397张超 防城港市港口区企
沙大道12公里处东
一般项目:新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；发电机及发电机组制造；发
限公司 湾综合楼(防城港经
开区企业孵化园二楼216室)
电机及发电机组销售；工程管理服务；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
锡林郭勒盟明阳新能源有限公司
2014/8/11 10,000张超
内蒙古锡林郭勒盟锡林浩特市锡林大街东段明阳工业园
区
风、光资源开发、设备组装、电气设备生产、销售、研发、风光电
站运行及维护服务
河南明阳智慧能源有限公司
2017/5/24 60,000王金发
河南省信阳市市辖区高新区工二十二路北段路西
一般项目：发电机及发电机组制造；风机、风扇制造；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；风电场相关装备销售；风机、风扇销售；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电工机械专用设备制
| 造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程技术服务（规 |
划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备制造
Ming YangRenewableEnergy(International)CompanyLimited
2013/4/26 46,600张传卫
UNIT5025/FHANGSENG NORTHPOINT BUILDING341 KING'S ROADNORTH POINT HK
风力发电机整机及零部件的进出口贸易
东方明阳蕴阳新能源有限公司
2022/4/26 500.00闫从逊
海南省东方市八所镇解放西路东方边贸城联检办公楼319室
许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:风力发电技术服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理
服务
汕尾明阳海洋装备工程技术
有限公司
2023/3/20 5,000魏冠龙
汕尾市红海湾经济开发区遮浪街道通南路100号202室
海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋工程关键配套系统开发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；水泥制品制造；水泥制品销售；海洋服务；工程管理服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；
建设工程设计；施工专业作业。
明阳(南阳)新能源有限公司
2023/12/2
10,000张瑞
河南省南阳市高新区中关村科技园区涧河路南阳中关村信息谷创新中心203-125室
一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池制造;电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)
通辽市洁阳新能源科技有限
公司
2024/4/10 500张志宇
内蒙古自治区通辽
市科尔沁区清河镇大德泉村
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:储能技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
上述公司截至2024年3月31日/2024年1-3月的主要财务数据如下：
单位：元
| 序号 | 被担保人名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
汕尾明阳瑞善风力发电有限公司1,433,822.21 1,433,890.01 -67.8 0 -67.8
贵州明阳新能源有限公司13,955,983.56 14,227,073.74 -271,090.18 0 -228,066.52
海南明阳智慧能源有限公司190,199,670.43 163,816,134.96 26,383,535.47 0 0.00
承德明阳瑞源电气有限公司218,491,209.71 200,274,868.67 18,216,341.04 44,931,789.40 160,923.26
信阳明豫新能源有限公司21,142,000.00 21,142,000.00 - - -
广西明阳智慧新能源科技有限公司685,018,567.40 562,606,973.43 122,411,593.97 301,512,220.53 -18,038,057.33
锡林郭勒盟明阳新能源有限公司965,067,058.65 646,348,184.63 318,718,874.02 52,418,856.13 -11,426,938.08
河南明阳智慧能源有限公司1,802,159,669.90 791,981,950.50 1,010,177,719.40 477,630,464.15 10,012,759.48
Ming Yang Renewable Energy(International) Company Limited
1,237,505,794.95 429,417,084.50 808,088,710.45 883,575.68 -1,235,920.59
东方明阳蕴阳新能源有限公司670,182,980.31 221,523,312.96 448,659,667.35 - 140.34
汕尾明阳海洋装备工程技术有限公司1,027,000.00 86.53 1,026,913.47 0 872.27
明阳(南阳)新能源有限公司- - - - -
通辽市洁阳新能源科技有限公司- - - - -
注：以上数据均为未审数
上述公司截至2023年12月31日/2023年1-12月的主要财务数据如下：
单位：元
| 序号 | 被担保人名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
汕尾明阳瑞善风力发电有限公司716,645.21 716,712.41 -67.2 0 -67.20
贵州明阳新能源有限公司12,441,976.34 12,485,000.00 -43023.66 0 -43,023.66
海南明阳智慧能源有限公司187,118,977.15 160,735,441.68 26,383,535.47 0 -244,580.00
承德明阳瑞源电气有限公司216,547,875.15 198,492,457.37 18,055,417.78 83,738,261.72 -1,944,646.46
信阳明豫新能源有限公司- - - - -
广西明阳智慧新能源科技有限公司530,464,206.50 413,529,887.23 116,934,319.27 187,792,969.88 -2,822,828.19
锡林郭勒盟明阳新能源有限公司1,005,576,176.38 675,437,220.22 330,138,956.16 1,603,190,501.75 46,021,744.61
河南明阳智慧能源有限公司2,030,242,051.28 1,056,021,429.21 974,220,622.07 1,663,108,797.73 209,470,184.02
Ming Yang Renewable Energy(International) Company Limited
1,149,465,228.02 340,182,994.20 809,282,233.82 65,198,280.41 -9,622,820.29
东方明阳蕴阳新能源有限公司671,378,411.35 222,718,884.34 448,659,527.01 0 -472.99
汕尾明阳海洋装备工程技术有限公司1,022,000.00 342,088.10 679,911.90 0 -2,088.10
明阳(南阳)新能源有限公司- - - - -
通辽市洁阳新能源科技有限公司- - - - -注：以上数据均为未审数
三、担保协议的主要内容
上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。截至目前公司不存在逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
议案十七：关于公司2024
年度向金融机构申请授信额度预计的议案
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）及各子公司根据日常经营及业务发展需要，2024年度拟向银行以及其他金融业等金融机构（以下简称“金融机构”）申请不超过人民币12,431,500万元授信额度，其中：经营类授信人民币6,795,000万元；项目类授信人民币5,636,500万元。申请授信额度及项目融资类授信的情况如下：
一、 经营类授信
经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 拟申请额度 |
1 建设银行 900,000
2 中国银行 700,000
3 农业银行 600,000
4 工商银行 600,000
5 招商银行 400,000
6 邮储银行 400,000
7 兴业银行 350,000
8 民生银行 230,000
9 交通银行 200,00010 平安银行 200,00011 中信银行 200,000
12 华润银行 170,00013 中国进出口银行 150,00014 浦发银行 150,00015 广发银行 150,00016 华夏银行 150,00017 北京银行 150,00018 广州银行 100,00019 东莞银行 100,00020 光大银行 100,00021 恒生银行 160,00022 汇丰银行 100,00023 东亚银行 100,00024 桑坦德银行 80,00025 渣打银行 80,00026 东方汇理银行 80,00027 法国外贸银行 80,00028 瑞穗银行 80,00029 德意志银行 35,000
合计 6,795,000
二、项目类授信
项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 拟融资项目名称 | 拟申请授信额度 |
1 东方明阳蕴阳新能源有限公司 1,656,0002 汕尾明阳瑞善风力发电有限公司 695,0003 湛江明阳巴斯夫新能源有限公司 500,000
4 林西县明阳风光发电有限公司 220,0005 林西县正阳化工有限公司 180,0006 包头市石拐区明阳智能新能源有限公司 140,0007 友谊县明阳风力发电有限公司 100,0008 肇源县明阳风力发电有限公司 100,0009 张家口察北区蕴能新能源有限公司 90,00010 宽城满族自治县洁源风力发电有限公司 90,00011 多伦县浩阳风力发电有限公司 58,00012 翁源县明阳新能源有限公司 60,00013 信阳明息新能源有限公司 55,00014 信阳明商新能源有限公司 55,00015 信阳明升新能源有限公司 55,00016 乐昌添阳新能源有限公司 51,00017 明阳智慧（临高）新能源技术有限公司 48,00018 玉门市明智风力发电有限公司 47,00019 礼泉明智新能源有限公司 44,00020 石阡明阳新能源有限公司 48,00021 阳原蕴能新能源有限公司 44,00022 张家口洁信新能源有限公司 44,00023 怀安县洁信新能源有限公司 44,00024 苏尼特左旗靖阳风力发电有限公司 44,00025 多伦县洁阳风力发电有限公司 44,00026 海西国阳新能源有限公司 40,00027 千阳县明阳新能源有限公司 42,00028 郏县节阳风力发电有限公司 26,000
29 始兴明阳马市新能源有限公司 25,00030 仁化县耀阳新能源有限公司 25,00031 韶关市明阳新能源技术有限公司 25,00032 邯郸市永年区洁源风力发电有限公司 24,00033 明阳智能（中宁县）新能源科技发展有限公司
20,00034 乐昌耀阳新能源有限公司 20,00035 兰州市洁信新能源有限公司 20,00036 衡山县明阳新能源科技有限公司 13,00037 始兴明阳内石山风力发电有限公司 9,80038 承德高新区洁源分布式光伏发电有限公司 9,60039 洁源(天津)新能源有限公司 8,20040 锡林郭勒盟明阳智汇新能源有限公司 5,50041 承德县洁源分布式光伏发电有限公司 3,80042 汕尾明阳海洋装备工程技术有限公司 285,60043 明阳(南阳)新能源有限公司 275,00044 广西明阳智慧新能源科技有限公司 102,00045 海南明阳智慧能源有限公司 43,30046 通辽市洁阳新能源科技有限公司 39,00047 承德明阳瑞源电气有限公司 17,60048 信阳明豫新能源有限公司 13,20049 锡林郭勒盟明阳新能源有限公司 11,80050 河南明阳智慧能源有限公司 12,10051 贵州明阳新能源有限公司 8,000
总计 5,636,500
上述项目均为公司自主建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，融资款项主要用于新中标风力发电场建设、运维、购置发电设备和固定资产及产业基地建设等生产经营活动。
三、授信情况说明
上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预计出各家金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信额度。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信额度的前提下，各金融机构拟授信额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。
此外，鉴于项目建设受当地政策、资源调配、风险管控、预算成本等因素的影响，董事会提请股东大会授权不超过上述授信额度的前提下，可根据实际需要新增项目。
本次事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，董事会拟授权公司相关人员代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协议、凭证等法律文件。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案十八：关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
一、交易情况概述
（一）交易目的
根据公司业务情况及发展战略，随着公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也将相应增加，当外币汇率及利率出现较大波动时，对公司经营业绩造成的影响也可能随之增大。为有效规避和防范外币汇率及利率大幅波动对公司经营的影响，降低汇率及利率风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司拟根据具体业务需要开展外汇套期保值业务，以积极应对汇率及利率市场的不确定性。
公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范外币汇率及利率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）拟开展套期保值交易情况
1、实施主体：根据实际业务需要，实施主体可以是公司或公司合并范围内
的全资或控股子公司。
2、交易方式：结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期
保值包括以下业务：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率互换、利率期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。
3、交易金额：公司拟以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范
围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务。
4、资金来源：自有资金。
5、拟开展外汇套期保值业务期间：自公司2023年年度股东大会审议通过
之日起12个月。
6、授权事项：公司股东大会授权董事会和管理层在股东大会审议批准的额
度范围和有效期内，根据实际需求和业务情况，审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使该项决策权及签署相关协议等法律文件。
二、外汇套期保值的交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度机制不完善而造成风险；
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配；
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对本公司外汇套期保值业
务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行；
2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利
交易，由财务部门负责统一管理公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；
3、为控制交易违约风险，公司仅与具有外汇套期保值业务经营资格的金融
机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险；
4、公司将选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工
具开展套期保值业务，降低交易风险；
5、为有效规避和防范汇率及利率大幅波动风险，公司会加强对汇率及利率
的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇率及利率风险；
6、加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；
7、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以具体经营业务为依托，不进行投机和非法套利交易，有利于公司增强公司财务的稳健性。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，具体以年度审计结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。