证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-040
明阳智慧能源集团股份公司关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.3041元（含税）
? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为372,451,216.45元，其中2023年度母公司实现净利润为433,835,215.73元，母公司累计可供分配利润为5,488,412,457.91元。
根据公司2024年2月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过,公司拟回购注销7名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票。鉴于该项回购注销程序预计在权益分派股权登记日之前完成，该部分不参与本次利润分配。2023年5月4日至2024年2月2日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份89,813,484股（第一期股份回购）。2024年2月21日，公司披露以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）（以下简称“第二期股份回购”），回购期限自2024年2月19日起不超过3个月。截至2024年4月22日止，第二期股份回购已达到1%，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份23,176,000股。上述公司回购专户的股份不参与本次利润分配。
经审慎研究，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）。公司当前的总股本为2,271,759,206股，以此计算2023年度合计拟派发现金红利656,431,695.96元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为176.25%。
如在实施权益分派股权登记日之前，因股权激励股份回购注销、公司回购股份变化、非公开发行增发股份、重大资产重组股份变动等致使公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、现金分红方案合理性的情况说明
（一）现金分红方案合理性的说明
公司2023年度拟派发现金红利656,431,695.96元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的176.25%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的11.96%，未达到50%以上。
公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的相关规定。本次利润分配方案是在遵循公司的利润分配原则、确保公司稳定运营及持续发展战略的基础上制定的。在合理统筹公司未来资金使用需求、偿债能力的基础上，本次利润分配预案充分考虑了全体股东的利益和合理期望。同时，本次利润分配预案的实施不会对公司的流动性及偿债能力造成负面影响。
（二）过去12个月内使用募集资金补充流动资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当
经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司首次公开发行股票的募投项目和公开发行可转换公司债券的募投项目分别于2023年12月和2023年11月全部结项，其分别节余的募集资金7,103.80万元和7,826.38万元已全部用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年12月15日和2023年11月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）和《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。
经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2022年10月26日起12个月，公司将使用不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2022-104）。授权期限内，公司实际使用107,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。截至2023年10月24日，公司已将上述资金107,000.00万元归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年10月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2023-087）。
经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2023年12月14日起12个月，公司使用不超过人民币130,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2023-109）。未来在上述额度预计范围内，公司将根据经营需求使用闲置募集资金补充流动资金。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023
年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议。
（二）独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议审议并全票同意通过了本次利润分配预案，认为公司2023年度利润分配方案充分权衡了股东对现金分红的合理期望与公司长期战略规划和持续稳定经营的需求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规则规范的有关规定，分红标准和比例明确且清晰，决策程序完备，不存在损害公司及全体股东利益的情况，确保了中小投资者的合法权益得到充分保护。我们对利润分配预案无异议。
（三）监事会意见
公司于2024年4月25日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。该方案综合考虑了公司所处行业的特点和发展阶段，公司经营现状和未来发展规划，以及股东的合理预期和长远利益，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配预案。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司当期盈利情况、发展阶段以及未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大不利影响，不会影响公司的日常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项
公司将于2024年5月15日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网
络互动的形式召开2023年度业绩暨现金分红说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2024-049）。特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会
2024年4月29日