证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-038
明阳智慧能源集团股份公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年4月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司副董事长葛长新先生主持，符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
5、审议通过《2023年年度报告正文及摘要》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》及《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。
7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
8、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。
9、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。10、审议通过《关于会计政策变更的议案》本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-042）。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司依据《企业会计准则》，以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值准备，能够更真实、准确地反映公司资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。因此，公司董事会同意本次计提资产减值准备。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
12、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于修订<投资者关系工作管理制度>的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《关于修订<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。20、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
21、审议通过《关于非独立董事2023年度薪酬的议案》
本议案非独立董事张传卫、葛长新、张启应、王金发、张瑞、樊元峰、张大伟回避表决。公司2023年度非独立董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会同意，2023年度非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。
22、审议通过《关于独立董事2023年度薪酬的议案》
本议案独立董事朱滔、刘瑛、施少斌、王荣昌回避表决。
公司2023年度独立董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事会同意2023年度公司独立董事津贴标准为人民币9.6万元/年。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。
23、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》
本议案兼任高级管理人员的董事张传卫、张启应、张瑞回避表决。公司2023年度高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，其中绩效工资依据考评结果发放。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
24、审议通过《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
25、审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》
公司董事会同意公司为关联方承德县山泰洁源钢结构有限公司向中信银行股份有限公司承德分行中信银行承德分行申请的固定资产贷款人民币12,000.00万元按公司当前持股比例（即49%）计算的主债权本金，提供合计不超过人民币5,880.00万元的连带责任担保为限提供连带责任担保，即合计不超过人民币5,880.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司为关联方
提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交年度股东大会审议。
26、审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》公司董事会同意公司2024年度为全资子公司、控股子公司提供担保合计不超过人民币3,518,600.00万元。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。
27、审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案》公司董事会同意公司2024年度向银行以及其他金融业等金融机构申请不超过人民币12,431,500.00万元授信额度，其中：经营类授信人民币6,795,000.00万元，项目类授信人民币5,636,500.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-046）。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。
28、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
公司董事会同意公司以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。
29、审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
30、审议通过《2024年第一季度报告》
董事会认为公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，董事会同意本议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。
31、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月22日在公司总部大楼5楼会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会
2024年4月29日