明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》和《明阳智慧能源集团股份公司章程》等有关规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第二届董事会第十九次会议涉及非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，我们一致认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司2021年度非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的发行方案编制合理，切实可行，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定。因此，我们同意本次发行方案，并将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2021年度非公开发行股票预案的独立意见
公司编制的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意本次发行的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见公司编制的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票募集投资资金符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。因此，我们同意该可行性分析报告，并同意将此议案提交股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。因此，我们同意该报告，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的独立意见
本次非公开发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，为公司控股股东，故本次非公开发行构成关联交易。我们认为本次发行涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符
合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的独立意见
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
因此，我们同意本次发行摊薄即期回报及填补措施以及相关主体作出的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的独立意见
公司编制的《明阳智慧能源集团股份公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意公司制定的该股东回报规划，并同意将此议案提交股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意将此议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
明阳智慧能源集团股份公司独立董事：顾乃康、李仲飞、邵希娟、王玉
2021年4月29日