审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们就公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，发表审核意见如下：
1、公司编制的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、本次非公开发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，为公司控股股东，故本次非公开发行构成关联交易。我们认为本次发行涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均
符合相关法律法规和规范性文件的规定。综上所述，我们认为，本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们认可本次发行，同意公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，并同意本次发行相关的议案提交公司董事会和股东大会审议。
（以下无正文）
明阳智慧能源集团股份公司
董事会审计委员会2021年4月29日