明阳智慧能源集团股份公司2021年第二次临时股东大会材料
召开时间：2021年5月18日
目
录
2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 8
议案二：关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案 ...... 9
议案三：关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案 ...... 12
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ...... 13
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 14
议案六：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 15
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案 ...... 24
议案八：关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案 ...... 25
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 28
2021
年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、出席现场会议的股东可于2021年5月14日上午9：30－11：30，下午
1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2021年5月14日9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印
件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加
盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；
（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复
印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文
件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行
见证。
2021
年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2021年5月18日15点00分
网络投票时间：2021年5月18日9点15分至2021年5月18日15点00分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2021年第二次临时股东
大会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.00、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象和认购方式
2.04、定价基准日及发行价格
2.05、发行数量
2.06、募集资金规模和用途
2.07、限售期
2.08、上市地点
2.09、滚存未分配利润的安排
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
3、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》；
8、《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》。
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果
并整理会议记录、会议决议。
（六） 主持人宣读2021年第二次临时股东大会会议决议。
（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东
大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、FirstBase Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
议案二：关于公司2021
年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为保证明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）工作的顺利进行，本次非公开发行的方案具体如下：
1.
发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2.
发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。3.
发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。4.
定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，本次发行的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。5.
发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。6.
募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。7.
限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。8.
上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。9.
滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。10.
本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、FirstBase Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
议案三：关于公司2021
年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）编制了《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》，详情请见本议案附件。
附：《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》
详情内容请查看公司于2021年4月30日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、FirstBase Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案
各位股东：
本次非公开发行募集资金不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。根据相关规定，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）编制了《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，详情请见本议案附件。
附：《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
详情内容请查看公司于2021年4月30日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、FirstBase Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据相关规定，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）编制了《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
附：《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》
《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
详情内容请查看公司于2021年4月30日披露的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》与《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、FirstBase Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
议案六：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向控股股东能投集团发行A股股票，拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为
13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。2021年4月29日，就前述非公开发行事项，公司与能投集团签署了《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
本次非公开发行对象为能投集团，为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
（三）本次关联交易尚需的批准或核准
本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行的认购对象为能投集团，为公司控股股东之一、实际控制人关联方及公司股东。
（一）基本信息
名称 明阳新能源投资控股集团有限公司成立时间 2007年09月12日统一社会信用代码914420006664946098企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 8,000万元人民币法定代表人 张传卫注册地址 中山市火炬开发区科技东路39号之二359室经营范围
投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货
后方可开展经营活动。）
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
（二）股权关系
截至2021年3月31日，能投集团直接持有发行人52,122,618股股份，占比为2.67%。
（三）主营业务情况
能投集团主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、高端芯片、循环润滑油等新能源装备与工程技术服务领域，通过战略实施、技术研发以及资本、商业模式、人才等创新举措，已发展成为国内领先、全球具有重要影响力的新能源企业集团。
（四）能投集团最近三年简要财务情况
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31资产总计365,207.28
项目
270,760.57
202,310.51
负债合计229,668.25
185,723.77
127,946.48
股东权益135,539.04
85,036.79
74,364.04
归属于母公司股东权益109,381.43
64,104.03
60,007.05
| 项目 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
营业收入233,648.38
年
115,775.05
85,367.92
利润总额40,644.17
7,577.93
2,116.97
净利润37,493.42
6,068.84
1,854.55
数据来源：能投集团2018年、2019年审计报告，2020年财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近
年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁诉讼或者仲裁的情况
能投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）能投集团认购资金来源
发行对象能投集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易
本次非公开发行完成后，能投集团及其控股股东（公司实际控制人）与公司之间既有的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行导致发生变化，除能投集
团参与本次发行本身属关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
（八）本次非公开发行股票预案公告前
个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象能投集团及其控股股东（即公司实际控制人）与公司之间的重大关联交易情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。除此之外，未发生其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，本次发行的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易的主要内容
公司与能投集团签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：明阳智慧能源集团股份公司乙方：明阳新能源投资控股集团有限公司签订时间：2021年4月29日
（二）认购方式、支付方式等主要条款
1、认购数量及金额
乙方认购金额不超过人民币200,000万元，认购股票数量按照本次认购金额总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为明阳智能
第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2021年4月30日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格13.63元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方认购金额不超过人民币200,000万元，认购数量为认
购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开
发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本合同第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3）双方同意，若乙方不存在本合同第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东共享。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本合同获得甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行及本合同获得乙方股东会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除合同所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本合同签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本合同
项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本合同签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，
则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充合同。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同
项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通
过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有效抓住“碳达峰、碳中和”、国家加快清洁能源建设、东南沿海地区率先实现碳中和，广东省和大湾区海上风电大发展等重大机遇，提升盈利能力和抗风险能力，有利于公司进一步做大做强。本次融资将进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
（二）关联交易对公司的影响
1、股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，按拟募集资金总额除以发行价格计算，将增加不超过146,735,143股（含本数）普通股股票。
本次发行前，公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生通过能投集团、中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、Wiser Tyson Investment Corp Limited、First Base Investments Limited、Keycorp Limited合计控制公司21.93%股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中
山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.12%股份，实际控制人合计持有公司22.04%股份。
本次发行后，实际控制人合计持有公司股份比例预计为27.50%，张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
3、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资到位，公司营运资本明显增加，一方面覆盖公司大额订单生产及销售所占用资金，一方面及时结转供应商款项保证公司生产连续稳定，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、FirstBase Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）根据相关规定就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施，具体详见本议案附件。
附：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施》
详情内容请查看公司于2021年4月30日披露的《非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-056）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、FirstBase Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
议案八：关于公司未来三年（2021-2023
年度）股东回报规划的议案
各位股东：
一、股东回报规划制定考虑因素
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股利分配计划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
三、公司股利分配计划制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。
四、公司未来三年（2021-2023年度）股利分配计划
公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分，公司相应也为股东提供足额投资回报。公司未来三年（2021-2023年度）每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2021年至2023年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。。
五、公司股利分配计划的可行性分析
公司一贯重视对股东的合理回报，执行持续、稳定的现金分红政策。公司结合未来业务发展目标，在综合考虑了全体股东利益、经营发展实际、未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资等因素的基础上，制定的上市后三年每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%的规划是可行的。
1、公司上市募集资金到位后，主营业务继续保持快速增长，盈利能力增强，资
金筹划能力进一步增强，具有良好的现金支付能力。
2、公司募投项目投产后盈利能力将大幅提升，并提高公司品牌价值，全面提升
公司的核心竞争能力，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。
3、公司直接融资渠道和间接融资渠道拓宽，能够较好地满足公司日常经营以及
项目运作的资金需要，进一步保障股利支付能力。
综上，公司基于谨慎考虑制定的每年向股东现金分配股利最低比例为10%的政策是结合公司经营发展状况、现金流量状况和未来发展目标合理确定的，能够更有效的保证现金分红的持续性和稳定性，充分保护公司上市后投资者的利益。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、First
Base Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数
量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制
作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、
总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次非公开发行有关的一切合同、协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，
办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，
办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
非公开发行有关的其他事项；
（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有
效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、FirstBase Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。