中信证券股份有限公司
关于明阳智慧能源集团股份公司
部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募
投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对明阳智能部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2553号）的核准，公司于2019年12月16日公开发行了17,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,683,020,089.57元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》(致同验字(2019)第110ZC0279号)。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储多方监管协议，具体内容详见公司于2019年12月26日、2020年1月14日
刊登于指定信息披露媒体的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》和《关于签订募集资金专户存储多方监管协议的公告》。2020 年 5 月，公司因聘请中信证券担任公司 2020 年非公开发行股票的保荐机构，与保荐机构中信证券、募集资金专户监管银行分别重新签订了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司于2020年7月9日、2020年8月18日刊登于指定信息披露媒体的
《关于更换保荐机构后重新签订募集资金专户存储多方监管协议的公告》和《关于更换保荐机构后重新签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
二、募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
明阳锡林浩特市100MW风电项目
77,196.00 69,000.00
锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目
40,790.43 35,000.00
明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目
38,374.37 27,000.00
MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目
22,534.00 10,000.00
补充流动资金29,000.00 29,000.00
合计207,894.80 170,000.00
截止2021年5月31日，公司各项目的实施情况及各个募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 |
/
| 账户名称 | 开户银行 |
| 银行账号 | 募集后承诺投资金额 |
| 累计投入金额 | 账户余额 |
| 】 |
| 项目是否达到预定可使用状态 | ||
| 明阳智能募集资金专户【注1 |
】
| 中国工商银行股份有限公司中山张家边支行 | 2011021729200144865 |
| 56.60 |
不适用
】
| 中国工商银行中山张家边支行营业室 |
| 20110217292001457 | 0.02 |
不适用
100MW
| 风电项目 |
| 中国工商银行中山张家边支行营业室 | 2011021729200145891 |
| 68,453.06 | 59,159.36 | 9,358.61 |
是
| 锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目 | 中国建设银行股份有限公司中山分行火炬开发区支行 |
| 44050178050200001584 | 33,848.95 | 30,298.59 | 3,597.54 |
是
| 明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 | 中国建设银行股份有限公司中山分行火炬开发区支行 |
| 44050178050200001583 | 27,000.00 | 24,799.66 | 2,236.18 |
是
| MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目 | 中国建设银行股份有限公司中山火炬开发区支行 |
| 44050178050200001577 | 10,000.00 | 0 | 10,052.23 |
否
| 补充流动资金 | 中国银行股份有限公司中山分行 | 708172643976 |
| 29,000.00 | 29,000.00 | 0 |
不适用
| 合计 | 168,302.01 | 143,257.61 | 25,301.17 |
注1：该专户的开户账户为明阳智慧能源集团股份公司，该账户作为明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目和明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目的募集资金的总账户。
注2：该专户的开户账户为内蒙古明阳新能源开发有限责任公司（以下简称“内蒙古新能源”），内蒙古新能源为公司的全资子公司，其全资持有锡林浩特市明阳智慧能源有限公司（明阳锡林浩特市100MW风电项目的实施主体）100%股权。公司通过该专户将募集资金拨付到明阳锡林浩特市100MW风电项目上。
注3：上述账户余额包括扣除手续费的累计利息、尚未支付的尾款及质保金。
本次可转债结项募投项目节余情况
单位：万元
| 序号 | 项目 |
/
| 账户名称 | 节余金额 |
明阳智能募集资金专户
56.60
内蒙新能源募集资金专户
0.02
明阳锡林浩特市100MW风电项目9,358.61
锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目3,597.54
明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目2,236.18
MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目 不适用
补充流动资金
合计15,248.94
截止2021年5月31日，公司公开发行可转换公司债券项目中，明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目均已建设完毕，项目达到了预定
可使用状态。本次可转债结项募投项目节余金额合计15,248.94万元（该金额为2021年5月31日余额，含扣除手续费的累计利息、尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
三、募集资金节余的主要原因
1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理和使用的相关规定，在
保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，加强费用的控制和管理，节约了部分资金的支出；此外，募集资金存放银行期间产生了利息收益。
2、本次可转债募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支付的尾款及质保
金，因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，将节余金额全部转入其他可转债募投项目有利于提供资金使用效率。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
1、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为了
提高节余募集资金的使用效率，公司计划将本次可转债结项募投项目等相关节余金额合计15,248.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部转入可转债在建募投项目“MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目”。
2、本次可转债募投项目结项并将该等项目及其他节余募集资金用于其他可
转债募投项目，是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。本次将节余募集资金用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目”的研发建设，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。
3、本次可转债募投项目结项后，公司将按照相关项目合同以自有资金继续
支付相关款项。同时，公司将注销“MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目”以外的其他募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
五、相关审议程序及专项意见
明阳智能于2021年6月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十八次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的议案》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。本事项无需提交公司股东大会审议，具体如下：
（一）独立董事意见
公司本次对可转债募投项目“明阳锡林浩特市100MW风电项目”、“锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目”、“明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目”结项，并将该等项目及其他节余募集资金用于其他可转债募投项目“MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目”，有利于资源的合理配置，提高了募集资金的使用效率。该事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目”。
（二）监事会意见
本次事项的审议过程符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求,不影响募集资金投资项目的政策实施，不存在变相改变募集资金投向，未损害全体股东的合法利益。因此，监事会同意可转债募投项目“明阳锡林浩特市100MW风电项目”、“锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目”、“明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目”结项，并将该等项目及其他节余募集资金用于其他可转债募投项目“MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目”。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及规范性文件的规定，及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会、独
立董事已就此发表明确同意意见，已履行了必要的审批程序。保荐机构对公司将部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目事项无异议。