证券代码：601615 证券简称：明阳智能
明阳智慧能源集团股份公司2021非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年七月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年6月18日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211413号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“明阳智能”）非公开发行A股股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回复报告的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体加粗 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对尽调报告等申报文件修订 | 楷体加粗 |
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目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 16
问题4 ...... 19
问题5 ...... 22
问题6 ...... 27
问题7 ...... 35
问题8 ...... 47
问题9 ...... 51
问题10 ...... 57
问题11 ...... 61
问题12 ...... 67
问题13 ...... 75
问题14 ...... 117
问题15 ...... 129
问题16 ...... 141
问题17 ...... 144
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问题1根据申报材料，公司拟向申请人控股股东之一明阳新能源投资控股集团有限公司非公开申请人民币普通股（A股），募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元。请申请人补充说明：（1）明阳新能源投资控股集团有限公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向明阳新能源投资控股集团有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象明阳新能源投资控股集团有限公司是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）明阳新能源投资控股集团有限公司的认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据明阳新能源投资控股集团有限公司（简称“能投集团”）出具的《承诺函》，能投集团本次认购的资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用明阳智能及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）不存在发行人直接或通过其利益相关方向明阳新能源投资控股集团有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据公司《关于2021年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（编号：2021-058）和能投集团出具的《明阳智慧能源集团股份公司详式权益变动报告书》，不存在明阳智能直接或通过其利益相关方向能投集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
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排的情形。
（三）认购对象明阳新能源投资控股集团有限公司符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
1、能投集团符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次非公开发行股票的特定对象为公司董事会确定的能投集团，相关议案已经公司2021年第二次临时股东大会批准，符合股东大会决议规定的条件。发行对象仅能投集团一名，且不属于境外战略投资者。
因此，认购对象能投集团符合《管理办法》第三十七条的规定。
根据《管理办法》第三十八条，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次
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定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，2021年6月2日，公司实施了2020年年度权益分派，每股派发现金红利0.10574元（含税），根据价格调整机制，本次发行价格由13.63元/股调整为13.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让
截至本反馈意见回复日，公司控股股东为能投集团、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“中山瑞信”）、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城博蕴”，原中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），于2021年6月17日迁址并更名）、Wiser Tyson Investment Corp Limited（简称“Wise Tyson”）、First Base Investments Limited（简称“First Base”）、KeycorpLimited（简称“Keycorp”）合计持有427,789,030股，占比21.93%，为公司共同控股股东。公司实际控制人为张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生，为最终控制上述控股股东的股东，此外，张传卫先生与张瑞先生通过共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城联蕴”，原中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），于2021年6月17日迁址并更名）间接持有公司0.12%股份，合计持有和控制公司22.04%股份。张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生为公司实际控制人。其中吴玲系张传卫配偶，张瑞系张传卫、吴玲之子，三人为直系亲属关系。张传卫为公司创始人，担任公司董事长和首席执行官，实际履行决策管理职能，张瑞在公司担任董事，吴玲在公司无任职。2018年10月，张传卫、吴玲、张瑞签署了一致行动协议，根据该一致行动协议，三人如果出现意见不统一时，各方应先行沟通协商，协商不成时三方应以张传卫的意见作为一致行动的意见。协议期限是协议自各方签署之日起生效，且只要各方仍直接或间接持有公司股份，则协议应无限制地持续有效。因此，能投集团为公司控股股东之一，其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定
根据《管理办法》第十条，“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列
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规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不涉及固定资产投资项目或财务性投资。公司已按监管要求制订了《募集资金管理制度》对募集资金的专项存储进行了明确规定。本次发行完成后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，公司募集资金使用符合《管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次发行的发行对象能投集团为公司控股股东之一，本次发行前公司实际控制人持有和控制的股份比例为22.04%，本次发行后公司实际控制人持有和控制的股份比例为27.54%，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
综上，认购对象能投集团符合《管理办法》第三十八条的规定。
2、能投集团符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
（1）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一
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的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的发行对象能投集团为上市公司的控股股东之一，属于上市公司董事会提前确定发行对象，定价基准日可以为董事会决议公告日的情形，能投集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《实施细则》第七条的规定。
（2）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定
根据《实施细则》第十一条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议确定本次非公开发行的发行对象为能投集团，公司在召开董事会的当日与能投集团签订了附条件生效的股份认购合同，合同中载明了能投集团拟认购股份的金额、认购价格及定价原则、认购数量、限售期等，同时约定本次发行及该合同经上市公司董事会及股东大会审议批准，经能投集团股东会审议批准，且本次发行经中国证监会核准后生效，符合《实施细则》第十一条的规定。
综上，认购对象能投集团符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
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二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、取得能投集团出具的《承诺函》；
2、查阅明阳智能第二届董事会第十九次会议决议公告；
3、取得明阳智能制订的《募集资金管理制度》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，明阳新能源投资控股集团有限公司的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。不存在发行人直接或通过其利益相关方向明阳新能源投资控股集团有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象明阳新能源投资控股集团有限公司符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
三、补充披露情况
2021年6月17日，公司控股股东之一中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因经营发展需要迁址并更名为共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙），公司股东中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因经营发展需要迁址并更名为共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙），同时两者对主要经营场所和经营范围等进行了变更，并办理完毕工商变更登记手续。保荐机构在尽职调查报告、发行保荐书、保荐工作报告中更新修订了相关信息。
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问题2根据申报材料，2020年11月23日，天津滨海机场海关因申请人下属子公司天津瑞能及赵志伟偷逃国家税款共计人民币222.28万元而作出行政处罚决定书（津机场关缉查字[2020]1001）。请申请人补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司受到的行政处罚情况及整改情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚 机关 | 处罚 时间 | 原因 | 罚款 金额 | 不属于重大违法行为的依据 | 整改情况 |
| 1 | 新疆万邦 | 乌鲁木齐县环境保 护局 | 2018.05 | 危险废物混入非危险废物贮存，未设置危险废物标示 标牌 | 3.00 | 乌鲁木齐县环境保护局出具《证明》，证明新疆万邦该等行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚 | 已缴纳相关罚款，按照要求完成整改，设置了危险废物标示标牌，并完成了危险废物管理计划备案；同时加强对固体废物处置相关规定的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
| 2 | 河南新能源 | 国家税务总局郑州市郑东新区税 务局 | 2019.01 | 逾期办理2018年7月、8月印花税纳税申报 | 0.31 | 国家税务总局郑州市郑东新区税务局出具《证明》，证明河南新能源该等行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚 | 已缴纳相关罚款，并完成了相关印花税申报；同时加强对税法的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚 机关 | 处罚 时间 | 原因 | 罚款 金额 | 不属于重大违法行为的依据 | 整改情况 |
| 3 | 宏润黄骅 | 黄骅市水务局 | 2019.04 | 未依照批准的取水许可规定条件取水，超出许可数量 | 2.00 | 黄骅市水务局出具《证明》，证明宏润黄骅该等行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚 | 已缴纳相关罚款，并停止了相关违法行为；同时加强对取水相关法律法规的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
| 4 | 大安明阳新能源设备有限公司 | 国家税务总局大安市税务局 | 2019.06 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 0.02 | 该等违法行为显著轻微、罚款金额较小，不属于重大违法行为 | 已缴纳相关罚款，并完成了相关纳税申报及资料报送（2019年11月，该公司已完成注销） |
| 5 | 靖边明阳 | 靖边县环境保护局 | 2019.07 | 环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设 | 4.59 | 靖边县环境保护局出具《证明》，证明靖边明阳该等行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚 | 已缴纳相关罚款，并取得了环评文件批准；同时加强对项目环评审批相关知识的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
| 6 | 润阳能源 | 阿巴嘎旗草原生态综合执法大队 | 2020.05 | 未经批准在草原上施工作业非法使用基本草原2.44亩 | 0.16 | 阿巴嘎旗草原生态综合执法大队出具《证明》，证明润阳能源该等行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚 | 已缴纳相关罚款，并已在施工结束后恢复占用草原植被；同时加强使用草原的相关知识的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
| 7 | 拉萨瑞德兴阳 | 尼木县自然资源局 | 2020.11 | 未经批准及在没有办理草原使用相关手续的情况下，新建光伏电器设备基座占草地面积2亩 | 2.02 | 根据《中华人民共和国草原法》第六十五条之规定，未经批准非法使用草原，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为建设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被，并处草原 | 已缴纳相关罚款，已与尼木县自然资源局签订了《<土地出让、租赁协议>之补充协议》，就新增占用土地的租赁达成了协议，并已根据协议要求提交申请补办占用草地的征占用相关手续；同时加强国土资源相关知识的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚 机关 | 处罚 时间 | 原因 | 罚款 金额 | 不属于重大违法行为的依据 | 整改情况 |
| 被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。尼木县自然资源局仅对拉萨瑞德兴阳处以2.02万元罚款，未责令其限期拆除建筑物，并与其就新增占用土地签订了租赁协议，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响 | |||||||
| 8 | 天津瑞能 | 天津市西青区应急管理局 | 2020.01 | 车间内氮气瓶无防倾倒装置 | 2.00 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条之规定，生产经营单位存在安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的行为且情节严重的，县级以上人民政府安全生产监督管理部门有权责令其停产停业整顿。天津市西青区应急管理局仅责令其限期改正并处以20,000元罚款，未责令其停产停业整顿，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重 | 已缴纳相关罚款；同时加强对安全生产相关知识的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
| 现场从业人员未穿防砸鞋 | 1.00 | 根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一） |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚 机关 | 处罚 时间 | 原因 | 罚款 金额 | 不属于重大违法行为的依据 | 整改情况 |
| 项之规定，生产经营单位及其主要负责人或者其他人员存在违反操作规程或者安全管理规定作业的行为的，安全生产监督管理部门有权对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1,000元以上1万元以下的罚款。天津市西青区应急管理局作出警告并处以1万元罚款的行政处罚，为该等违法行为处罚金额范围内的最低处罚，金额较小，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响 | |||||||
| 9 | 锡林郭勒明阳 | 锡林郭勒盟应急管 理局 | 2020.07 | 未如实记录安全生产教育和培训情况 | 1.00 | 锡林郭勒盟应急管理局出具《情况说明》，确认锡林郭勒明阳该等行为不属于重大违法行为 | 已缴纳相关罚款，对工人进行了安全教育培训并组织了考试，并对安全生产相关制度进行了完善，取得了处罚作出机关出具的《整改复查意见书》；同时加强对安全生产相关知识的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
| 10 | 锡林郭勒明阳 | 锡林郭勒盟市场监督管理局 | 2020.11 | 使用未取得相应资格的人员从事锅炉 | 3.00 | 锡林郭勒盟市场监督管理局出具《情况说明》，确认锡林 | 已缴纳相关罚款，从事锅炉作业人员已取得相应资格，并在特种设备安全 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚 机关 | 处罚 时间 | 原因 | 罚款 金额 | 不属于重大违法行为的依据 | 整改情况 |
| 作业、特种设备安全技术档案不符合规定要求 | 郭勒明阳该等行为不属于重大违法行为 | 技术档案中加入锅炉运行、维护保养记录、作业人员培训记录等事项；同时加强对特种设备使用相关规定的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 | |||||
| 11 | 新疆万邦 | 乌鲁木齐县自然资 源局 | 2021.06 | 非法占用38.24亩土地 | 76.48 |
已缴纳相关罚款，经乌鲁木齐县自然资源局出具《证明》确认，行政处罚内容均已履行完毕，案件已办结；同时加强国土资源相关知识的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于主板发行人非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。上表第8-10项处罚系发行人对其营业收入或净利润影响超过5%以上的控股子公司所发生，其他处罚均为营业收入或净利润影响低于5%的非重要控股子公司所发生，且相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此上述违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
此外，2020年11月23日，天津滨海机场海关因发行人下属子公司天津瑞能及赵志伟2010年3至6月运输货物进境，偷逃国家税款共计人民币222.28万元而作出《天津滨海机场海关行政处罚决定书》（津机场关缉查字[2020]1001）。2021年4月23日，天津海关作出《天津海关行政复议决定书》（天津海关复字〔2021〕0001号），天津海关认为被申请人（天津滨海机场海关）作出的前述行政处罚决定书事实不清，撤销被申请人作出的前述行政处罚决定书，责令被申请人重新处理。根据天津海关缉私局出具的《撤销案件决定书》（津关稽直撤案
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字〔2018〕4号），上述案件属于其他法律规定免予追究刑事责任的情形，决定撤销此案。综上，天津瑞能上述行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
经核查，公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
（三）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，截至本反馈意见回复日，公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人及其控股子公司报告期内行政处罚明细，并取得相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、主管机关出具的证明文件以及有关整改事项的证明资料等文件；
2、访谈了相关控股子公司的主要负责人，向其了解相关行政处罚及其整改的具体情况；
3、通过信用中国、企查查、天眼查、发行人及其控股子公司所在地税务、应急管理、环境保护等主管部门网站等公开途径查询发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况；
4、取得了发行人及其董事、高管出具的确认文件；
5、取得了发行人董事、高管的无犯罪记录证明；
6、通过中国证监会、交易所等主管部门网站等公开途径查询发行人及其董
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事、高管受到的行政处罚、公开谴责及被立案调查等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、报告期内，公司受到的行政处罚均已缴纳罚款并整改完毕，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
2、上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；
3、上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中相关非公开发行股票条件的规定。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“（二）发行人及其子公司涉及行政处罚情况”依据上述内容进行了补充披露。
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问题3根据申报材料，截至2021年3月31日，公司及其控股子公司5,000万元以上的未决诉讼、仲裁共2项。请申请人补充披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
1、未决诉讼情况
截至本反馈意见回复日，发行人及其控股子公司5,000万元以上的两项未决诉讼情况如下：
（1）发行人诉合加新能源汽车有限公司、启迪环境科技发展股份有限公司买卖合同纠纷案
2015年4月，发行人中标成为启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪公司”，原名称为桑德环境资源股份有限公司，2015年11月更名为启迪桑德黄精资源股份有限公司，2019年7月更为现名）丹清河（康保）风电项目风机主机设备采购供应商。2015年8月，启迪公司安排其全资子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加公司”，与启迪公司合称为“两被告”，合加公司原名称为湖北合加环境设备有限公司，于2018年6月更为现名）与发行人签订《康保风电场项目风机主机设备买卖合同》（以下简称“《买卖合同》”），合同约定发行人向合加公司出售33套风电主机，总金额为人民币198,066,000元。
《买卖合同》签订后，合加公司拖欠发行人预验收款和质保金共计73,426,400元，启迪公司作为采购招标人于2018年12月13日书面致函发行人承诺支付货款但一直未能履行承诺。发行人向两被告催要货款未果，遂向广东省中山市中级人民法院（以下简称“中山中院”）提起民事诉讼，请求法院判令：1、两被告向原告支付货款73,426,400元；2、判令两被告向原告支付逾期付款违约金1,1856,129元（暂计至2020年5月31日，请求按同期全国银行间同业拆借中心
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公布的贷款市场报价利率计算至全部货款清偿之日止；3、判令两被告承担本案的全部诉讼费用。截至本反馈意见回复日，本案尚未作出一审判决。
（2）新疆万邦诉乌鲁木齐旷世精工建材有限公司,何志勇,白菊合同纠纷案2019年1月31日，新疆万邦与何志勇、乌鲁木齐旷世精工建材有限公司（以下简称“旷世精工”）与作为本案案外人的发行人签署了书面《协议书》，约定何志勇自《协议书》签订后8个月内应当向新疆万邦退还往来款69,536,199.79元，发行人收购何志勇所持新疆万邦33.33%股权的对价4000万元，何志勇同意将其中的1,800万元转让款由发行人代何志勇向新疆万邦支付，何志勇承担剩余51,536,199.79元对新疆万邦的债务，旷世精工就何志勇在《协议书》项下的还款责任承担连带责任并以其位于北京市朝阳区奥运村乡安立路西侧6号住宅楼5层601室的一处房产设置抵押担保，白菊作为何志勇的配偶，同意以夫妻共同财产—即位于北京市昌平区七家镇水韵风情庄园二区23号楼的房产为何志勇履约提供抵押担保。由于何志勇未能依照《协议书》之约定按时履行退款义务，新疆万邦经催要未果后，于2019年11月向中山中院提起民事诉讼，请求法院判令被告何志勇（被告一）、白菊（被告二）、乌鲁木齐旷世精工建材有限公司（被告三）：1、被告一偿还本金51,536,199.79元及利息381,226.68元（暂计至2019年11月16日，利息按中国人民银行同期贷款利率计，自2019年10月1日计至实际清偿之日止）；2、被告一承担原告为实现本案债权所支付的律师代理费50万元；3、被告二、被告三就上述被告一的债务承担连带清偿责任；4、原告对被告一抵押的位于北京市昌平区七家镇永韵风情庄园二区23号楼的住宅房产的处置款享有优先受偿权；5、原告对被告三抵押的位于北京市朝阳区安立路7号院3号楼5层601房的住宅房产的处置款享有优先受偿权；6、三被告承担本案全部诉讼费用。截至本反馈意见回复日，中山中院尚未作出一审判决。
2、上述未决诉讼案件对发行人生产经营的影响
上述未决诉讼案件中发行人及其子公司均作为原告，且两个案件涉诉本金金额合计占发行人2020年度归属于上市公司股东的净资产的比例约为0.8%，占发
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行人2020年度资产总额的比例不超过0.3%，对发行人生产经营不会构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司提供的报告期内发行人及其境内子公司争议金额超过5,000万元以上的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、向发行人了解上述未决诉讼进展情况，并取得发行人出具的情况确认函；
3、查询中山中院就上述未决案件发出的各项公告；
4、查询中国裁判文书网、信用中国网、企查查等公开网站，印证发行人作出的情况确认的真实性和全面性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述未决诉讼未对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》中相关非公开发行股票的条件的规定。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁情况”依据上述内容进行了补充披露。
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问题4根据申报材料，2021年4月16日，广东新能源修型车间发生一起一名工人被碰倒的脚手架砸中颈部，造成1人死亡的一般事故。请申请人补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定的情形
2021年4月16日，广东新能源修型车间发生一起一名劳务外包工人被碰倒的脚手架砸中颈部，造成1人死亡的一般事故。
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30条规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故四个等级。其中，特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。
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根据阳江高新区安全生产监督管理局2021年5月24日出具的《证明》，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，该起生产安全事故性质属于一般事故，我局尚在对该起事故进行调查，目前尚未确定明阳新能源在该起事故中的责任。自2018年1月1日起至本证明出具之日，明阳新能源没有发生其他一般或以上等级安全生产事故，不存在因违反国家及地方有关安全生产的相关法律法规受到安全生产监督管理部门处罚的情形。综上，发行人不属于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》相关规定的情形。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的，不得非公开发行股票。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于主板发行人非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
如上文所述，该起事故属于一般事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，因此该起事故不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关主管人员，了解该起安全生产事故相关情况；
2、通过信用中国、企查查、天眼查、发行人及其控股子公司所在地应急管理主管部门网站等公开途径查询发行人及其控股子公司报告期内的安全生产事
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故情况；
3、查阅报告期内发行人安全生产事故相关调查报告等；
4、获取并查阅阳江高新区安全生产监督管理局出具的相关说明文件；
5、查阅《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）及《上市公司证券发行管理办法》，对比判断发行人是否符合上述相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》相关规定的情形；
2、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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问题5根据申报材料，2020年11月12日，锡林郭勒盟市场监督管理局对锡林郭勒明阳作出锡市监处字〔2020〕7号《行政处罚决定书》，认定其使用未取得相应资格的人员从事锅炉作业、特种设备安全技术档案不符合规定要求的行为分别违反了《中华人民共和国特种设备安全法》；2018年4月27日、同年5月16日，乌鲁木齐县环境保护局对新疆万邦分别作出乌县环改决〔2018〕009号《责令改正违法行为决定书》、乌县环罚决〔2018〕009号《行政处罚决定书》，认定其将危险废物混入非危险废物贮存，未设置危险废物标示标牌，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前危险品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）危险品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险品安全事件；（4）有关申请人危险品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）该等行政处罚对发行人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
1、锡林郭勒明阳该等处罚未对生产经营造成重大不利影响，公司已采取有效应对措施且整改完毕
2020年8月，锡林郭勒盟市场监督管理局对锡林郭勒明阳实施检查时发现，锡林郭勒明阳高压电极式热水锅炉已检验，并已办理特种设备使用登记证，但是使用未取得相应资格的人员从事锅炉作业、特种设备安全技术档案无锅炉、压力容器运行、维护保养记录、无作业人员培训记录、特种设备应急演练等，因此于2020年11月对锡林郭勒明阳施以责令改正，罚款30,000元的行政处罚。
锡林郭勒明阳收到上述行政处罚决定后，及时缴纳了罚款并对上述违法行为
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采取了如下整改应对措施：
（1）从事锅炉作业的人员已取得相应资格；
（2）特种设备安全技术档案补充锅炉、压力容器运行、维护保养记录、作业人员培训记录、特种设备应急演练等；
（3）加强对特种设备使用相关规定的学习和内部管理，杜绝上述事项的再次发生。
锡林郭勒盟市场监督管理局于2021年5月出具《情况说明》，证明锡林郭勒明阳已缴纳罚款并补办了相关手续，该等行为不属于重大违法行为。报告期内，锡林郭勒明阳未再受到相关主管部门的行政处罚。
鉴于，上述罚款金额较小，占发行人当年主营业务收入比例较低；且锡林郭勒明阳已经缴纳罚款并对违法行为进行了规范整改；因此，锡林郭勒明阳该等处罚未对生产经营造成重大不利影响。
2、新疆万邦该等处罚未对生产经营造成严重不利影响，公司已采取有效应对措施且整改完毕
2018年4月，乌鲁木齐县环境保护局对新疆万邦实施例行检查时发现，新疆万邦更换风力发电机组齿轮箱部件所用润滑油后产生的废润滑油未按照危险废物的放置要求与非危险废物区分贮存，未设置危险废物标示标牌；因此责令新疆万邦立即停止违法行为，限期按照相关要求整改完成，并备案危险废物管理计划。同时于2018年5月，因危险废物混入非危险废物贮存的违法行为，对新疆万邦处以罚款30,000元的行政处罚。
废润滑油主要产生于：一是风力发电机组齿轮箱等部件需要维修时需更换润滑油；二是风机发动机需要定期更换润滑油，整体更换周期约为5-10年；公司废润滑油产生/更换频次不高。新疆万邦收到上述行政处罚决定后，缴纳了罚款并对上述违法行为进行了如下应对整改：
（1）将危险废物与非危险废物区分单独存放，并设置危险废物识别标志；
（2）将危险废物交由具有专业资质的第三方环保单位处理；
（3）制定危险废物管理计划，并向主管环保机关备案；
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（4）建立危险废物管理台账，健全并加强公司对于危险废物的管理；
（5）加强对危险废物处置相关规定的学习和内部管理，杜绝上述事项的再次发生。乌鲁木齐县环境保护局于2019年5月已出具《证明》，证明新疆万邦及时采取了有效措施予以整改，该等违法行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。报告期内，新疆万邦未再发生上述违法行为，且未再受到相关主管部门的行政处罚。
鉴于，上述罚款金额较小，占发行人当年主营业务收入比例较低；且新疆万邦已经缴纳罚款并对违法行为进行了规范整改；因此，新疆万邦该等处罚未对生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人目前危险品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
发行人不涉及《危险化学品安全管理条例》规定的危险化学品业务环节。发行人生产经营中涉及产生危险废物的环节主要系风力发电业务相关子公司风力发电机组齿轮箱等部件需要维修时更换润滑油以及风机发动机定期更换润滑油（整体更换周期约为5-10年）。
发行人相关子公司已按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关要求，制定危险废物管理计划，并建立危险废物管理台账，单独存放危险废物并设置明确标识，后将危险废物交由具有专业资质的第三方环保单位处理。
发行人亦于2020年4月发布了修订版本《废弃物控制程序》（编号：
MF-AP-007），适用于发行人及其子公司。该控制程序明确规定了对危险废物的放置、处理等事项。
报告期内，除前述行政处罚外，发行人及其子公司未受到其他有关危险品生产作业的行政处罚。
综上，发行人目前危险品生产作业符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定。
（三）危险品生产作业质量控制情况，发行人是否曾发生危险品安全事件
如前所述，发行人及其相关子公司已对危险废物的产生制定了有效管理办
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法，目前，发行人危险品生产作业质量控制情况良好，报告期内发行人未发生过危险品安全事件。
（四）有关发行人危险品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为报告期内，发行人不存在关于危险品安全的的负面媒体报道、诉讼及仲裁事项，除已披露情形外，不存在其他行政处罚，且前述行政处罚不涉及重大违法行为。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关子公司负责人员，了解行政处罚的原因、整改情况，并获取相关整改文件；
2、访谈发行人相关负责人员，了解发行人生产经营中产生危险废物的情形；
3、查阅公司及其子公司关于危险废物的内部管理制度，作业人员资质证书、特种设备安全技术档案等资料；
4、通过信用中国、企查查、天眼查、百度、发行人及其控股子公司所在地环境保护部门、应急管理主管部门网站等公开途径查询发行人及其控股子公司报告期内的危险品安全相关媒体报道、诉讼、行政处罚等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、锡林郭勒明阳及新疆万邦行政处罚未对发行人生产经营造成重大不利影响，公司已采取有效应对措施且整改完毕；
2、发行人不涉及《危险化学品安全管理条例》规定的危险化学品业务环节。发行人生产经营中涉及产生危险废物的环节主要是维修保养后产生的废润滑油，符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定；
3、发行人及其相关子公司已对危险废物的产生制定了有效管理办法，发行
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人危险品生产作业质量控制情况良好，报告期内发行人未发生过危险品安全事件；
4、报告期内，发行人不存在关于危险品安全的负面媒体报道、诉讼及仲裁事项，除已披露情形外，不存在其他行政处罚，且前述行政处罚不涉及重大违法行为。
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问题6根据申报材料，申请人于2019年1月，公开发行股票并上市；2019年12月，公开发行可转换公司债券；2020年11月，非公开发行股票。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、事实情况说明
（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）有关规定的情况
1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）：1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（1）货币资金分析
公司最近一年一期货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 |
| 货币资金 | 1,499,993.62 | 1,633,287.40 |
| 现金及现金等价物 | 1,394,533.18 | 1,529,243.99 |
| 应付票据 | 527,411.22 | 519,729.46 |
| 应付账款 | 747,936.95 | 785,532.65 |
| 现金及现金等价物扣除应付款 | 119,185.01 | 223,981.88 |
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2020年末和2021年3月末，公司货币资金余额分别为1,633,287.40万元和1,499,993.62万元，其中扣除使用受限的货币资金后，现金及现金等价物余额分别为1,529,243.99万元和1,394,533.18万元。近年来随着经营规模迅速扩张，各期末应付票据和应付账款余额均较高，账面货币资金的用途较为受限。2020年末和2021年3月末，现金及现金等价物扣除应付票据和应付账款后余额分别为223,981.88万元和119,185.01万元。公司最近一年一期最低现金保有量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 |
| 营业总收入（a） | 433,414.94 | 2,245,698.74 |
| 营业总成本（b） | 397,584.54 | 2,075,708.12 |
| 折旧摊销（c） | 23,218.68 | 58,707.47 |
| 每月付现成本（d=（b-c）/当期月数） | 124,788.62 | 168,083.39 |
| 平均应收账款与合同资产（e） | 473,464.65 | 476,804.02 |
| 应收账款与合同资产 周转月数（f=当期月数/（a/e）） | 3.28 | 2.55 |
| 最低现金保有量（g=d*f） | 408,959.14 | 428,247.12 |
| 公司简称 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 金风科技 | 67.83% | 67.96% | 68.73% | 67.46% |
| 湘电股份 | 65.36% | 74.01% | 81.19% | 75.21% |
| 国电科环 | - | 77.86% | 78.28% | 77.33% |
| 运达股份 | 87.60% | 88.49% | 86.80% | 85.41% |
| 平均值 | 73.60% | 77.08% | 78.75% | 76.35% |
| 中位数 | 67.83% | 75.93% | 79.73% | 76.27% |
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| 公司简称 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 明阳智能 | 68.81% | 70.78% | 79.56% | 78.11% |
| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 433,414.94 | 2,245,698.74 | 114.02% | 1,049,315.70 | 52.03% | 690,214.72 |
| 营业利润 | 33,445.21 | 157,897.85 | 113.72% | 73,882.35 | 94.21% | 38,041.82 |
| 利润总额 | 33,459.19 | 147,709.96 | 97.60% | 74,751.04 | 93.39% | 38,653.85 |
| 净利润 | 24,449.40 | 130,431.55 | 97.22% | 66,133.42 | 56.44% | 42,275.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,589.30 | 137,407.13 | 92.84% | 71,256.32 | 67.28% | 42,596.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 23,847.96 | 139,998.42 | 120.82% | 63,398.06 | 101.99% | 31,386.94 |
| 经营活动现金流入 | 382,420.43 | 3,761,602.87 | 126.11% | 1,663,639.82 | 120.24% | 755,366.60 |
| 经营活动现金流出 | 536,884.56 | 3,398,527.46 | 212.33% | 1,088,113.40 | 49.52% | 727,734.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -154,464.13 | 363,075.41 | -36.91% | 575,526.42 | 1982.80% | 27,632.34 |
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金流量净额较上年减少36.91%，2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-154,464.13万元，主要是因为部分货款于前期预收取得，降低了当期现金流入。随着公司经营规模的不断扩大，经营性净现金流量大幅下降对公司日常营运资金形成了一定压力。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金存在合理性。
（4）未来流动资金需求分析
公司2020年营业收入较2019年增长144.02%，2021年1-3月营业收入较2020年1-3月增长45.54%，假设未来三年营业收入每年增长35%（该营业收入增长率仅用于测算营运资金追加额，不代表公司对未来经营业绩作出承诺），参考银监会《流动资金贷款管理暂行办法》的计算方法，根据公司2018年至2020年营运指标，测算2021年至2023年营运资金需求量，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 690,214.72 | 1,049,315.70 | 2,245,698.74 | 3,031,693.30 | 4,092,785.95 | 5,525,261.04 |
| 应收账款与合同资产周转天数 | 260.93 | 183.75 | 76.43 | 173.71 | 173.71 | 173.71 |
| 预付账款周转 天数 | 12.51 | 31.32 | 20.09 | 20.09 | 20.09 | 20.09 |
| 存货周转天数 | 110.06 | 94.40 | 111.06 | 111.06 | 111.06 | 111.06 |
| 应付账款周转 天数 | 277.55 | 196.85 | 124.61 | 124.61 | 124.61 | 124.61 |
| 预收账款与合同负债周转天数 | 65.41 | 149.63 | 123.59 | 112.87 | 112.87 | 112.87 |
| 营运资金周转 次数 | 8.88 | -9.73 | -8.86 | 5.34 | 5.34 | 5.34 |
| 营业利润率 | 5.51% | 7.04% | 7.03% | 7.03% | 7.03% | 7.03% |
| 营运资金需求量 | 73,454.59 | -100,268.90 | -235,562.11 | 527,440.65 | 712,044.88 | 961,260.59 |
5-1-31
2020年的平均值。经测算，公司2021年、2022年、2023年营运资金需求量分别为527,440.65万元、712,044.88万元、961,260.59万元。公司本次募集资金用于补充流动资金存在合理性。
（5）本次发行属于董事会确定发行对象的非公开发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。综上，本次募集资金全部用于补充流动资金具有合理性，符合监管要求。
2、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）：2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，本次发行的价格为13.52元/股，发行的股份数量不超过147,928,994股。本次发行前，公司股份总数为1,950,928,712股。公司拟发行的股份数量占本次发行前总股本的7.58%，未超过30%，符合监管要求。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）：3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次非公开发行股票募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入，截至2020年12月31日，前次非公开发行股票募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 剩余资金 |
| 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目 | 61,595.00 | - | 61,595.00 |
| 汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程 | 149,951.41 | 37,046.87 | 112,904.54 |
| 山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目 | 7,065.53 | 5,706.24 | 1,359.29 |
5-1-32
| 平乐白蔑风电场工程项目 | 38,983.98 | 33,758.46 | 5,225.52 |
| 明阳新县七龙山风电项目 | 32,868.31 | 24,742.04 | 8,126.27 |
| 新县红柳100MW风电项目 | 58,132.07 | 35,417.61 | 22,714.46 |
| 北京洁源青铜峡市峡口风电项目 | 58,330.96 | 39,926.01 | 18,404.95 |
| 混合塔架生产基地建设项目 | 37,512.07 | - | 37,512.07 |
| 偿还银行贷款以及补充流动资金 | 132,765.40 | 130,697.46 | 2,067.94 |
| 合计 | 577,204.73 | 307,294.69 | 269,910.04 |
5-1-33
（二）发行人不存在过度融资的情况
公司历次募集资金投资项目均与公司主营业务密切相关，募投资金基本使用完毕或投向未发生变更且按计划投入，按计划投产后，公司经营规模和经营业绩同步大幅提升，核心竞争力持续增强。2018年、2019年、2020年，公司营业收入分别为690,214.72万元、1,049,315.70万元、2,245,698.74万元，年复合增长率为80.38%；归属于母公司所有者的净利润分别为42,596.65万元、71,256.32万元、137,407.13万元，年复合增长率79.60%；加权平均净资产收益率分别为10.05%、
12.05%、15.71%；基本每股收益分别为0.39元、0.53元、0.95元，在历次股权融资均实现公司股东即期回报的增长。2018年、2019年、2020年，公司现金分红金额（含税）分别为8,002.39万元、10,761.83万元、20,629.12万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为18.79%、15.10%、15.01%。
经测算，公司2021年、2022年、2023年营运资金需求量分别为527,440.65万元、712,044.88万元、961,260.59万元。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有效抓住“碳达峰、碳中和”、国家加快清洁能源建设、东南沿海地区率先实现碳中和，广东省和大湾区海上风电大发展等重大机遇，提升盈利能力和抗风险能力，有利于公司进一步做大做强。本次融资将进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局及时提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
因此，公司不存在过度融资的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报告；
2、查阅前次非公开发行募集资金到账的验资报告；
3、查阅本次非公开发行董事会决议；
4、查阅前次募集资金使用情况鉴证报告；
5、查阅募集资金专户对账单；
5-1-34
6、访谈募投项目相关负责人；
7、取得募投项目可研报告及与建设进度相关的其他报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
2、发行人不存在过度融资的情况。
5-1-35
问题7根据申报材料，报告期内，公司产生的污染物主要为噪声、废气、废水、固体废物。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、事实情况说明
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节
（1）废气
| 业务类型 | 涉及主要子公司 | 涉及环境污染的具体生产环节 | 涉及的主要污染物名称 |
| 叶片生产 | 天津明阳风能叶片技术有限公司、中山明阳风能叶片技术有限公司、广东明阳新能源科技有限公司、河南明阳智慧能源有限公司、内蒙古明阳新能源技术有限公司 | 叶片修型打磨、切割作业 | 颗粒物、挥发性有机物等 |
| 叶片滚漆 | 挥发性有机物（VOCs）等 | ||
| 光伏产品制造 | 中山瑞科新能源有限公司 | 光伏发电玻璃制造 | 含镉废气、有机废气等 |
| 通用工序-锅炉 | 天津明阳风能叶片技术有限公司、内蒙古明阳新能源技术有限公司、青海明阳新能源有限公司 | 锅炉 | 氮氧化物、二氧化硫等 |
5-1-36
②中山瑞科新能源有限公司光伏发电剥离制造所产生的含镉或有机物等污染物废水由中山瑞科新能源有限公司自有的污水处理站处理后，净化达标后的水可再循环使用。
（3）固废
①一般固废
A一般生活垃圾，利用园区内垃圾收集箱集中收集后由园区环卫部门定期清运处置。
B废弃生产材料，主要是叶片生产基地中山明阳风能叶片技术有限公司、广东明阳新能源科技有限公司、河南明阳智慧能源有限公司等公司，生产过程中的废弃纸皮、木板、胶类、玻纤布、固化树脂等，通过委托第三方具备相应资质公司进行处置。
②危险废物
发行人主要危险固废主要涉及风力电站，主要污染物是风力发电机组齿轮箱等部件需要维修或定期保养时更换后废润滑油（整体更换周期约为5-10年）。公司分区存放，明确标记并委托具备资质的第三方公司进行处置。
（4）噪声
发行人主要噪声污染来源生产基地装置运行产生的噪音，公司通过采取优化布局、选用低噪声的设备、采取减震、隔音、消声等措施，减少原始噪声值，并将动力设备放置在单独房间内，空压机设置在独立机房内，机房房外噪声一般小于70dB。生产车间等房间换气排风设备采用低噪声轴流风机，对室外环境的影响较小。采取上述措施后，厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）3类区的相关标准。
2、主要污染物的排放量
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版），发行人业务主要涉及以下行业：
| 序号 | 行业类别 | 重点管理 | 简化管理 | 登记管理 |
| 二十五、非金属矿物制品业30 | ||||
5-1-37
| 序号 | 行业类别 | 重点管理 | 简化管理 | 登记管理 |
| 67 | 玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造306 | 以煤、石油焦、油和发生炉煤气为燃料的 | 以天然气为燃料的 | 其他 |
| 二十九、通用设备制造业34 | ||||
| 83 | 锅炉及原动设备制造341，金属加工机械制造342，物料搬运设备制造343，泵、阀门、压缩机及类似机械制造344，轴承、齿轮和传动部件制造345，烘炉、风机、包装等设备制造346，文化、办公用机械制造347，通用零部件制造348，其他通用设备制造业349 | 涉及通用工序重点管理的 | 涉及通用工序简化管理的 | 其他 |
| 五十一、通用工序 | ||||
| 109 | 锅炉 | 纳入重点排污单位名录的 | 除纳入重点排污单位名录的，单台或者合计出力20吨/小时（14兆瓦）及以上的锅炉（不含电热锅炉） | 除纳入重点排污单位名录的，单台且合计出力2吨/小时（14兆瓦）以下的锅炉（不含电热锅炉 |
5-1-38
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”依据上述规定及公司已经取得排污许可证或排污登记回执，各地生态环境局对发行人主要采用简化或登记管理，仅对公司执行的污染物排放标准有明确要求，并未进行排污总量指标控制，发行人相关监控装置主要监测污染物指标，未全面进行污染物总量统计工作。按照具有资质的第三方机构出具的污染物排放检测报告，公司主要生产型子公司涉及的主要污染物排污情况如下：
| 子公司 | 污染物 | 实际排放指标 | 是否满足指标控制 要求 | |
| 天津明阳风能叶片技术有限公司 | 废水 | PH | 8.05 | 是 |
| 氨氮 | 40.9 mg/L | 是 | ||
| 化学需氧量 | 119 mg/L | 是 | ||
| 废气 | VOCs | 0.398mg/ m? | 是 | |
| 苯 | 0.007 mg/ m? | 是 | ||
| 甲苯 | 0.021 mg/ m? | 是 | ||
| 二甲苯 | 0.016 mg/ m? | 是 | ||
| 颗粒物 | 1.8 mg/m? | 是 | ||
| 二氧化硫 | 未检出 | 是 | ||
| 氮氧化物 | 67 mg/m? | 是 | ||
| 格林曼黑度 | ＜1 mg/m? | 是 | ||
| 青海明阳新能源有限公司 | 废水 | PH | 7.92 | 是 |
| 氨氮 | 0.103mg/L | 是 | ||
| 化学需氧量 | 38mg/L | 是 | ||
| 废气 | 颗粒物 | <20mg/m? | 是 | |
| 二氧化硫 | 16mg/m? | 是 | ||
| 氮氧化物 | 56mg/m? | 是 | ||
| 中山明阳风能叶片技术有限公司 | 废气 | VOCs | 1.69 mg/m? | 是 |
| 苯 | 0.299 mg/m? | 是 | ||
| 甲苯 | 0.0401mg/m? | 是 | ||
| 二甲苯 | 0.0853 mg/m? | 是 | ||
| 广东明阳新能源科技有限公司 | 废水 | PH | 7.14 | 是 |
| 氨氮 | 23.2 mg/L | 是 | ||
| 化学需氧量 | 109 mg/L | 是 | ||
5-1-39
| 子公司 | 污染物 | 实际排放指标 | 是否满足指标控制 要求 | |
| 废气 | 颗粒物 | 0.350 mg/m? | 是 | |
| 非甲烷总烃 | 0.78 mg/m? | 是 | ||
| 臭气浓度 | 18 | 是 | ||
| 河南明阳智慧能源有限公司 | 废水 | 化学需氧量 | 74mg/L | 是 |
| 氨氮 | 1.78mg/L | 是 | ||
| 悬浮物 | 29mg/L | 是 | ||
| 废气 | 颗粒物 | 7.8mg/m? | 是 | |
| 内蒙古明阳新能源技术有限公司 | 废水 | PH | 7.53 | 是 |
| 氨氮 | 124mg/L | 是 | ||
| 化学需氧量 | 460mg/L | 是 | ||
| 废气 | 苯 | 0.009 mg/m3 | 是 | |
| 甲苯 | 0.034 mg/m3 | 是 | ||
| 二甲苯 | 0.046mg/m3 | 是 | ||
| 非甲烷总烃 | 3.18 mg/m3 | 是 | ||
| 中山瑞科新能源有限公司 | 废水 | PH | 7.31 | 是 |
| 氨氮 | 0.47mg/L | 是 | ||
| 化学需氧量 | 24mg/L | 是 | ||
| 废气 | 镉及其化合物 | 0.119 mg/m3 | 是 | |
| 镍及其化合物 | 0.0012 mg/m3 | 是 | ||
| 颗粒 | <20 | 是 | ||
| 氮氧化物 | 3mg/m3 | 是 | ||
| 非甲烷总烃 | 5.41 mg/m3 | 是 | ||
5-1-40
如下：
| 污染环节 | 污染因子 | 处理措施 | |
| 生产车间 | 打磨粉尘 | 颗粒物 | 通过喷淋处置装置收集处理 |
| VOCs有机排放 | 挥发性有机物 | 通过VOCs处理设施吸附装置收集处理 | |
| 叶片滚漆 | 二甲苯、非甲烷等 | 通过漆雾过滤装置处理 | |
| 序号 | 安装地点 | 设施名称 | 数量 | 处理能力 |
| 1 | 叶片车间外 | VOCs治理设施 | 1 | 50,000m3/h |
| 2 | 辊涂房外 | 漆雾过滤装置 | 1 | 239,400 m3/h |
| 污染环节 | 污染因子 | 处理措施 | |
| 生产车间 | 打磨粉尘 | 颗粒物 | 通过喷淋处置装置收集处理 |
| VOCs有机排放 | 挥发性有机物 | 通过活性炭过滤-吸附装置收集处理 | |
| 油烟 | 挥发性有机物 | 通过运水烟罩过滤处理 | |
| 序号 | 安装地点 | 设施名称 | 数量 | 处理能力 |
| 1 | 修型车间 | VOCs废气治理收集设施 | 1 | 4吨/年 |
| 污染环节 | 污染因子 | 处理措施 | |
| 叶片车间 | 叶片打磨切割 | 颗粒物 | 通过布袋除尘器收集处理 |
| 辊涂房 | 油漆调漆 | 二甲苯 | 采取活性炭吸附+在线脱附+催化燃烧工艺处理 |
| 油漆滚涂 | 非甲烷总烃 | 采取活性炭吸附+在线脱附+催化燃烧工艺处理 | |
5-1-41
广东明阳新能源科技有限公司的废气处理设施的处理能力具体如下：
| 序号 | 安装地点 | 设施名称 | 数量 | 处理能力 |
| 1 | 叶片车间外 | 布袋除尘器 | 3 | 1.5万m?/h |
| 2 | 辊涂房外 | VOCs治理设施 | 1 | 10万m?/h |
| 污染环节 | 污染因子 | 处理措施 | |
| 叶片车间 | 叶片打磨切割 | 颗粒物 | 通过布袋除尘器收集处理 |
| 辊涂房 | 油漆调漆 | 二甲苯 | 采取活性炭吸附+在线脱附+催化燃烧工艺处理 |
| 油漆滚涂 | 非甲烷总烃 | 采取活性炭吸附+在线脱附+催化燃烧工艺处理 | |
| 序号 | 安装地点 | 设施名称 | 数量 | 处理能力 |
| 1 | 叶片车间外 | 布袋除尘器 | 3 | 1.5万m?/h |
| 2 | 辊涂房外 | VOCs治理设施 | 1 | 10万m?/h |
| 污染环节 | 污染因子 | 处理措施 | |
| 生产车间 | 打磨粉尘 | 颗粒物 | 通过1台负压吸尘设备 装置收集处理 |
| VOCs有机排放 | 挥发性有机物 | 通过活性炭+UV光氧净化系统收集处理 | |
| 序号 | 安装地点 | 设施名称 | 数量 | 处理能力 |
| 1 | 修型车间 | VOCs废气治理收集设施 | 2套 | 20吨/年 |
| 污染环节 | 污染因子 | 处理措施 |
| 光伏玻璃制造 | 有机废水和含镉废水 | 经专门的污水处理站处理后，净化达标后的水可再循环使用，做到零排放。 |
| 废气 | 采用高效过滤除尘器、二级喷淋塔、 |
5-1-42
| 污染环节 | 污染因子 | 处理措施 |
| 光助氧化塔 |
| 序号 | 安装地点 | 设施名称 | 数量 | 处理能力 |
| 1 | 动力房屋顶 | 有机废气处理塔 | 1 | 20000m?/h |
| 2 | 动力房屋顶 | 含镉废气处理塔 | 1 | 20000m?/h |
| 3 | 污水站 | 含镉废水 | 1 | 80t/d |
| 4 | 污水站 | 有机废水 | 1 | 20 t/d |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 环保设施投入 | 4.20 | 88.09 | 137.82 | 1,742.89 |
| 排污清洁费 | 215.60 | 1,111.13 | 949.76 | 405.17 |
| 其他 | 2.64 | 149.84 | 340.55 | 37.19 |
| 合计 | 222.44 | 1,349.06 | 1,428.13 | 2,185.26 |
5-1-43
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”之“3、主要处理措施和处理能力”，经核查，公司环保设施的运行情况良好。
（三）所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人所采取的环保措施详见本问题回复（一）。除阳江高新区明阳风机装备制造整机和叶片项目为首次公开发行募投项目，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程项目（在建）属于前次非公开发行募投项目，其采取环保措施的资金来源于募集资金。其余公司各生产项目环保措施的资金来源均为自有资金。
（四）公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
1、公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
报告期内，公司主要从事新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务，主要包括：1）大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售；2）风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。公司在产品生产过程中产生的污染物主要包括生活废水、废气等污染性排放物，具体污染物及其排放情况详见本问题回复（一）。
除个别分散式发电项目外，发行人及子公司目前正在运营的生产及其他发电项目均已取得环保部门环评批复，发行人污染物的排放指标符合相关的排放标准，符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。
经核查，发行人及其境内子公司近三年的生产经营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。报告期内，发行人及境内子公司因违反中国环境保护相关法律、法规及政策规定受到罚款超过1万元以上行政处罚共计2项，具体如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 原因 | 罚款金额 | 不属于重大违法行为的依据 | 整改情况 |
| 1 | 新疆 万邦 | 乌鲁木齐 | 2018.05 | 危险废物混入 | 3.00 | 乌鲁木齐县环境保护局出具《证 | 已缴纳相关罚款，按照要求完 |
5-1-44
| 县环境保护局 | 非危险废物贮存，未设置危险废物标示标牌 | 明》，证明新疆万邦该等行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚 | 成整改，设置了危险废物标示标牌，并完成了危险废物管理计划备案；同时加强对固体废物处置相关规定的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 | ||||
| 2 | 靖边 明阳 | 靖边县环境保护局 | 2019.07 | 环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设 | 4.59 | 靖边县环境保护局出具《证明》，证明靖边明阳该等行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚 | 已缴纳相关罚款，并取得了环评文件批准；同时加强对项目环评审批相关知识的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生 |
5-1-45
（2）公司生产经营和募投项目单位能耗较低
公司生产所需能源主要为电力，报告期内具体情况如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电 | 耗用量（万度） | 940.53 | 4,204.39 | 3,277.49 | 2,575.93 |
| 平均单价 | 0.81 | 0.74 | 0.77 | 0.78 | |
| 电费总金额 | 761.85 | 3,107.13 | 2,529.30 | 2,015.01 | |
| 电费占营业成本的比例 | 0.22% | 0.17% | 0.31% | 0.39% |
5-1-46
5、核查了发行人出具的说明，报告期内取得的环境影响评价文件、环境保护设施竣工验收文件、第三方检测机构出具的检测报告等资料；
6、查阅了发行人处所行业的产业政策关于节能减排的相关内容，发行人关于节能减排相关措施的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力发行人重视环境保护和污染治理。发行人为生产环节产生的废气、废水、固废和噪音等污染物配备了相应的环保处理设施，环保设施满足污染物处理要求；
2、报告期内，发行人环保投资及相关成本支出合理，环保设施运行正常有效，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
3、发行人采用了合理有效的环保措施，相应的资金来源于募集资金和自有资金；
4、发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
5-1-47
问题8请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意见。回复：
一、事实情况说明
（一）发行人报告期内不涉及房地产开发业务，不存在需要具有房地产开发资质的情形
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
报告期内，公司主要从事新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务，主要包括：1）大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售；2）风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。报告期内不涉及房地产开发业务，不存在需要房地产开发资质的情形。
（二）发行人不存在房地产开发项目
报告期内，公司主营业务主要为新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务。截至本反馈意见回复日，发行人及其合并范围内子公司均未从事房地产开发业务，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，不存在房地产开发项目。
（三）发行人不存在房地产业务收入
报告期内，公司的主营业务收入为新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务的销售收入，占营业收入的比例均在97%以上。
5-1-48
报告期内，公司其他业务收入分别为14,853.52万元、17,452.05万元、14,426.58万元和4,059.07万元，主要为技术服务收入、租赁费收入、材料销售收入构成，其中租赁费收入，主要是向关联方龙源电力、德华芯片等出租闲置厂房、房屋、资产等，不存在房地产业务相关收入。
（四）经营范围未含房地产开发
截至本反馈意见回复日，发行人的经营范围为：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施），上述经营范围未包含房地产业务。
经核查发行人境内子公司《营业执照》，境外子公司的《企业境外投资证书》等资料，除新疆万邦外，发行人子公司经营范围均不包含房产相关业务。新疆万邦的具体经营范围如下：“风力发电。电能量经营，风电业投资及相关产品的研制，销售，服务与咨询；节能产品的开发、研制、销售；矿业投资，投资咨询，货运代理，工业投资、交通运输业投资、房地产业投资、农业投资、商业投资、社会服务业投资；销售：计算机硬件及耗材，电子产品，数码产品，通讯器材，五金交电，仪器仪表，文化办公用品，机电产品，化工产品，石油制品，金属制品，橡胶制品，塑料制品，钢结构产品及配件，棉麻制品，电线电缆，建材，装饰装潢材料，水暖配件，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，农畜产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
新疆万邦为公司2018年8月收购取得，新疆万邦并未取得房地产业务资质，其自始未实际从事任何房地产开发/投资业务；根据新疆万邦的财务报表，其不存在房地产开发项目或房地产投资相关收入；发行人将尽快督促新疆万邦变更经营范围，删除“房地产业投资”这一项内容。
5-1-49
综上，发行人及其子公司经营范围均不包含房地产开发业务，发行人子公司新疆万邦目前登记的经营范围中虽然包括房地产业投资一项，但其实际并未从事房地产投资业务，新疆万邦自始不持有房地产开发资质，也不存在房地产开发行为。
（五）募集资金不会投向房地产开发项目
报告期内，公司主营业务主要为新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务。公司及其子公司不存在房地产开发业务资质，不存在房地产开发项目，公司本次募投资金主要用于补充流动资金，主要用于公司主营业务，不会用于房地产开发项目。
（六）公司符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求
发行人募集资金投资项目不存在违反上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策要求，具体如下：
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
发行人及其子公司不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开发企业，未从事房地产业务，发行人及子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调控范围，符合本次公开发行股票的条件。
综上，公司不存在涉及房地产业务的情形，不存在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
5-1-50
1、获取发行人及其子公司营业执照及经营资质，核查发行人及其子公司是否存在房地产开发资质，了解发行人及其子公司工商信息和经营范围；
2、获取发行人审计报告、定期报告、其他业务收入明细，获取其他业务收入等会计科目明细，了解发行人相关科目中是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；
3、通过查询《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、进行网络公开检索、取得相关机构合规证明，结合公司实际情况，判断发行人及其子公司报告期内房产及土地使用的合规性；
4、取得发行人不存在房地产相关业务、募投资金不会投入房地产业务的相关说明确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司经营范围均不包含房地产开发业务，发行人子公司新疆万邦目前登记的经营范围中虽然包括房地产业投资一项，但其实际并未从事房地产投资业务；发行人及其全部子公司均不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，不存在房地产业务收入；发行人本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情况；因此，本次发行符合中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。
5-1-51
问题9根据申报材料，2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司前五大客户销售收入占比合计分别为56.83%、55.55%、53.65%、44.44%，客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；
（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、事实情况说明
（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
报告期内，公司的前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 产品 | 销售额 | 收入占比主营业务收入 |
| 2021年1-3月 | 1 | 粤电集团 | 风力发电机组 | 76,419.99 | 17.80% |
| 2 | 国家电投 | 风力发电机组 | 36,996.56 | 8.62% | |
| 3 | 三峡集团 | 风力发电机组 | 30,102.80 | 7.01% | |
| 4 | 华能集团 | 风力发电机组 | 23,783.19 | 5.54% | |
| 5 | 中广核集团 | 风力发电机组 | 23,522.63 | 5.48% | |
| 合计 | 190,825.17 | 44.44% | |||
| 2020年 | 1 | 大唐集团 | 风力发电机组 | 301,467.24 | 13.51% |
| 2 | 粤电集团 | 风力发电机组 | 263,489.19 | 11.81% | |
| 3 | 国家电投 | 风力发电机组 | 253,986.72 | 11.38% | |
| 4 | 华能集团 | 风力发电机组 | 209,490.39 | 9.39% | |
| 5 | 三峡集团 | 风力发电机组 | 168,587.04 | 7.56% | |
| 合计 | 1,197,020.58 | 53.65% | |||
| 2019年度 | 1 | 华能集团 | 风力发电机组 | 141,936.59 | 13.76% |
| 2 | 华润电力 | 风力发电机组 | 119,678.96 | 11.60% | |
5-1-52
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 产品 | 销售额 | 收入占比主营业务收入 |
| 3 | 粤电集团 | 风力发电机组 | 109,982.36 | 10.66% | |
| 4 | 大唐集团 | 风力发电机组 | 103,887.51 | 10.07% | |
| 5 | 中广核集团 | 风力发电机组 | 97,683.06 | 9.47% | |
| 合计 | 573,168.49 | 55.55% | |||
| 2018年度 | 1 | 大唐集团 | 风力发电机组 | 143,684.64 | 21.28% |
| 2 | 国家电投 | 风力发电机组 | 101,077.50 | 14.97% | |
| 3 | 华润电力 | 风力发电机组 | 63,703.67 | 9.43% | |
| 4 | 中核集团 | 风力发电机组 | 42,666.92 | 6.32% | |
| 5 | 华电集团 | 风力发电机组 | 32,671.21 | 4.84% | |
| 合计 | 383,803.94 | 56.83% | |||
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合计超过108.84GW，占比46.12%；前十家风电开发企业累计装机容量合计超过
141.77GW，占比60.07%，具体如下：
单位：GW
| 名称 | 累计装机容量 | 占比 |
| 国家能源集团 | 38.68 | 16.39% |
| 华能集团 | 20.39 | 8.64% |
| 大唐集团 | 18.65 | 7.90% |
| 国家电投 | 18.87 | 8.00% |
| 华电集团 | 12.25 | 5.19% |
| 中广核集团 | 12.05 | 5.11% |
| 华润电力 | 6.82 | 2.89% |
| 三峡集团 | 5.28 | 2.24% |
| 北京天润 | 4.97 | 2.11% |
| 中国电建 | 3.81 | 1.61% |
| 其他 | 94.23 | 39.93% |
| 合计 | 236 | 100% |
| 股票代码 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002202.SZ | 金风科技 | 38.17% | 34.40% | 39.95% |
| 300772.SZ | 运达股份 | 65.97% | 71.94% | 66.11% |
| 平均值 | 52.07% | 53.17% | 53.03% | |
| 601615.SH | 明阳智能 | 53.65% | 55.55% | 56.83% |
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份的占比均值相近。其中，金风科技的业务结构较明阳智能更为多元化，故前五大客户占比低于明阳智能；运达股份的业务结构较为单一，故前五大客户占比高于明阳智能。
（二）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
公司报告期前五大客户开发方式及合作历史、合作安排情况如下：
| 客户名称 | 开始合作 时间 | 获取订单 方式 | 报告期内是否持续交易 | 是否存在特殊利益安排 | 是否存在关联关系 |
| 粤电集团 | 2011.7 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
| 国家电投 | 2007.7 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
| 三峡集团 | 2012.8 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
| 华能集团 | 2013.9 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
| 中广核集团 | 2012.12 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
| 大唐集团 | 2013.7 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
| 华润电力 | 2016.6 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
| 中核集团 | 2017.3 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
| 华电集团 | 2009.8 | 投标 | 是 | 否 | 否 |
5-1-55
中国风电新增装机容量排名前三的企业，是国内风力发电机组制造第一梯队企业，公司稳定的市场份额、市场排名代表了下游客户对公司产品质量、技术水平以及品牌的认可。公司通过参加客户针对其风电场建设开发招标获取产品订单，继而签订销售合同，按合同进度组织生产供货，并提供后续质保运维服务。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存，互惠共赢，共同推进风电业务发展的特点。公司针对中东部、南部低风速风况特点，高原，潮间带台风区，广东东南沿海海上等特殊风况特点，不断开发出各类高功率新型“大风机”，始终保持主导地位。通过产品创新和技术服务，将过去开发难度较大，甚至不可能开发的区域变为可能，推动客户不断形成风电建设新的市场开发能力和空间。综上，公司市场地位较高，市场份额稳定，是国内风力发电机组制造第一梯队企业，不存在随时被取代风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅中国电力企业联合会数据库等公开数据；
2、访谈前十大集团客户了解公司与前十大集团客户的合作情况；
3、查询国家企业信用信息公示系统核实前五大客户与发行人是否存在关联关系；
4、获取公司对前五大客户的销售台账、销售合同以及长期的业务合作协议（如有）；
5、查询同行业可比上市公司公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、报告期内，公司对前五大集团客户销售收入占比较高，公司客户主要为国有大型发电集团，符合行业惯例。报告期内，公司不存在对单个客户的销售收
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入超过营业收入50%以上的情况，不存在对主要客户重大依赖的情形；
2、公司与报告期内前五大客户有较长时间的合作历史，且在报告期内持续交易，公司与上述客户不存在约定业务量的长期业务合作协议，，不存在特殊利益安排和关联关系。公司市场地位较高，市场份额稳定，是国内风力发电机组制造第一梯队企业，不存在随时被取代的风险。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第二章 业务与技术”之“四、发行人风机业务销售情况”依据上述内容进行了补充披露。
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问题10根据申报材料，申请人及其境内子公司尚存在24处房产未取得产权证书。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、事实情况说明
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
发行人及其境内子公司相关房产未办证房屋使用权证或不动产权证的具体情况如下:
| 序号 | 房屋名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 发行人综合楼 | 5,403.43 |
| 2 | 内蒙古风力发电综合楼 | 2,824.30 |
| 3 | 克什克腾明阳主控楼、宿舍楼 | 1,940.38 |
| 4 | 拉萨瑞德兴阳综合控制楼 | 641.83 |
| 5 | 河南天润综合楼 | 1,042.00 |
| 6 | 定边洁源综合楼 | 1,730.00 |
| 7 | 恭城洁源综合楼及配电楼 | 1,758.20 |
| 8 | 宏润黄骅宿舍楼及综合楼 | 2,965.00 |
| 9 | 洁源黄骅综合楼 | 733.81 |
| 10 | 新疆万邦综合楼 | 5,123.00 |
| 11 | 靖边明阳配电室及综合楼 | 1,377.95 |
| 12 | 青铜峡市洁源新能源有限公司综合楼及配电楼 | 1,091.88 |
| 13 | 锡林浩特风电主控楼 | 613.54 |
| 14 | 将军山新能源综合楼 | 5,504.00 |
| 15 | 信阳红柳综合楼 | 567.00 |
| 16 | 明武新能源综合楼 | 1,016.97 |
| 17 | 中投盈科综合楼及配电楼 | 2,512.06 |
| 18 | 单县洁源配电楼及综合楼 | 1,383.53 |
| 19 | 锡林郭勒明阳办公楼、宿舍楼、厂房及综合楼 | 12,805.22 |
5-1-58
| 序号 | 房屋名称 | 建筑面积（平方米） |
| 20 | 广东新能源车间、厂房、仓库、值班室、生产用房、宿舍楼、门卫 | 98,720.75 |
| 21 | 河南明阳车间、厂房、仓库、值班室、生产用房、宿舍楼、食堂、门卫 | 98,968.08 |
| 22 | 平乐洁源综合楼、附属楼及电气楼 | 625.27 |
| 23 | 锡林浩特明阳智慧能源有限公司综合楼 | 1,534.20 |
| 合计 | 250,882.40 | |
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第20项及第21项共215,258.73平米未办证房产均已取得土地使用权证书，建设手续齐全，正在办理竣工备案，取得房产证不存在实质性障碍。
除上述5项房产以外的未办证房产均已取得土地预审文件，部分房屋已取得对应土地证，但由于建设工程相关手续及验收手续不尽齐备，发行人及其境内子公司未及时取得该等房屋产权证书。上述房屋总面积为35,623.67平米,占发行人及其境内子公司全部自有房产总面积的7.08%，占比较小，且均为综合楼、配电室、宿舍等配套设施，不涉及发行人的生产用房，对发行人生产经营不会造成重大影响。
发行人的实际控制人已出具承诺，承诺将尽快办理上述房产的房屋所有权证书，若因未及时办理房屋所有权证书而导致影响正常生产经营、或者被有关政府部门处以罚款、或者被要求承担其他法律责任而使发行人遭受的经济损失，全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，保证发行人不因此遭受任何损失，因此上述未办证房产不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人及其控股子公司报告期内未取得权属证书房产的用地批复、土地使用权证书、建设施工手续；
2、取得发行人对于尚未取得权属证书房产情况的说明；
3、取得发行人的实际控制人的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已补充说明未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因，对于已取得土地使用权证书、建设手续齐全、正在办理竣工备案的未办证房产，取得房产证不存在实质性障碍，尚未取得房屋权属证书的情形不会导致房屋存在权属纠纷或潜在争议；对于部分瑕疵房产，发行人实际控制人已承诺：若因未及时办理房屋所有权证书而导致影响正常生产经营、或者被有关政府部门处以罚款、或者
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被要求承担其他法律责任而使发行人遭受的经济损失，全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，保证发行人不因此遭受任何损失，因此上述未办证房产不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第二章 第二章 业务与技术”之“七、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”依据上述内容更新了已办证房产及未取得不动产权证书的房产情况。
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问题11根据申报材料，截至2021年3月31日，申请人及其境内子公司主要租赁土地有四项，另外，申请人及其境内子公司与生产相关的3处租赁房产均未办理备案登记手续，该情形违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定，存在被责令限期改正甚至罚款的可能性。请申请人补充说明：（1）出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型、规划用途；（4）是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、事实情况说明
（一）出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划
1、报告期内主要租赁土地具体情况
经核查，报告期内发行人主要租赁土地4处，该等土地具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 土地性质 | 规划用途 | 实际用途 | 使用 年限 | 租赁起始日期 | 租用年限 | 租金 |
| 1 | 拉萨瑞德兴阳 | 尼木县国土资源规划局 | 国有土地 | 未利用地 | 光伏电站项目建设、运用生产 | 长期 | 2015年12月 | 20年 | 195,000元/年 |
| 2 | 弥渡 洁源 | 弥渡县弥城镇长坡村村委会（长坡村委会长坡 | 集体土地 | 未利用地 | 光伏项目用地 | 长期 | 2015年7月 | 25年 | 600元/亩/年 |
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 土地性质 | 规划用途 | 实际用途 | 使用 年限 | 租赁起始日期 | 租用年限 | 租金 |
| 第一、二、三、四村民小组，小河村村民小组） | |||||||||
| 3 | 定边洁源 | 定边县佳益能源开发有限公司 | 集体土地 | 未利用地 | 太阳能光伏电站建设及配套工程 | 长期 | 2016年3月 | 25年 | 375元/亩/年 |
| 4 | 内蒙古海羊牧业有限公司 | 乌海市海南区巴音陶亥镇渡口村 | 集体土地 | 未利用地 | 建设农光同场光伏电站 | 长期 | 2017年9月 | 30年 | 共计809，028元 |
| 5 | 未利用地 | 2027年12月 31日 | 2018年7月 | 9年5个月 | 共计933,251元 |
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 产权证号 | 租金 | 产权 期限 | 租赁期限 | 证载用途 | 实际用途 |
| 1 | 中山 瑞科 | 中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司 | 粤房地证字第1270816号 | 556,931.30元/月 | 至2048年9月19日 | 2017.7.1 -2027.6.30 | 工业 | 工业生产、仓储及 办公 |
| 2 | 天津 瑞能 | 天津市赛达伟业有限公司 | 房地证津字第111020815647号 | 166,549.9元/月 | 至2047年9月7日 | 2019.11.1 -2021.10.31 | 工业 | 生产、制造、办公 |
| 3 | 天津 瑞能 | 陕西利科投资集团有限公司 | 西安市房权证航天经济技术开发区字第1150096018-1-1-10000号 | 149,357.49元/每季度 | 至2061年9月29日 | 2020.1.1 -2023.1.9 | 厂房 | 研发、加工 |
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后，发行人将根据生产经营需要选择续租或返还租赁房屋。
（二）重点说明（包括但不限于）出租方向发行人出租土地、房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
1、出租方向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或出租方已签署的协议或作出的承诺的情形
1）2015年12月，拉萨瑞德兴阳与尼木县国土资源规划局签订《土地出让、租赁协议》，约定租赁土地面积为790亩，分两期执行，一期面积390亩，租赁期限为20年；二期面积400亩，租赁期限为20年。拉萨瑞德兴阳目前实际使用面积为390亩。尼木县国土资源规划局出具专项说明：“拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司建设拉萨瑞德兴阳尼木县一期10兆瓦并网光伏发电项目所租赁土地为天然牧草地，位于尼木县普松乡如白村及尼木县塔荣镇东松村，租地面积为390亩，均为未利用地，不占用耕地，项目租地符合国家的产业政策和供地原则。相关租赁行为合法、有效。”
2）2015年7月15日，弥渡洁源与弥渡县弥城镇长坡村委会（长坡村委会长坡第一、二、三、四村民小组，小河村村民小组）签署《租地协议》，约定租赁土地面积以实际丈量并经双方共同签字确认为准，租赁期限为25年。上述租地协议经弥渡县政府、业主及当地农户实地丈量，确定租地面积，经每户一表并签字，长坡村委会盖章，最终确定实际的租用面积。弥渡县政府出具证明：“你公司租赁的上述土地面积约800亩，属于未利用土地，租赁用于光伏发电项目的土地协议程序合法、有效。”
3）2016年3月10日，陕西定边与定边县佳益能源开发有限公司签署《租地合同》，约定租赁土地面积为940亩，租赁期限为20年。当地国土管理部门出具专项说明：陕西定边洁源新能源发电有限公司建设“洁源定边30兆瓦光伏电站项目”所使用土地，位于定边县公布井光伏园区，租赁土地占地940亩，全为盐碱地及荒草地，相关租赁行为合法、有效。该公司在其生产经营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，占用土地已依法经有关部门批准。
4）根据内蒙古海羊牧业有限公司与乌海市海南区巴音陶亥镇渡口村签署的
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《土地承包合同》，承包土地面积为一期408.6亩，二期407亩，一期承包期限至2047.8.31，二期承包期限至2027年。内蒙古海羊牧业有限公司租赁土地为未利用地，根据乌海明阳与乌海市政府签署的《投资协议》，以上用地用于农光同场光伏项目建设，该土地承包合同已按照土地承包法的规定完成备案。根据乌海市国土资源局乌海经济开发区低碳产业园国土资源分局出具的《地类说明》，以上土地均为未利用地，符合《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》。根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号），光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，用地允许以租赁等方式取得。综上，根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。因此，对于上述弥渡洁源租赁期限超过20年的部分，超过部分无效，在不超过20年的租期内，上述租赁合同仍可正常履行，不会对本次发行构成实质性法律障碍。相关出租方向发行人子公司出租上述土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
2、出租方向发行人出租房屋的合法合规情况，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形发行人及其子公司房屋租赁的房屋均已取得出租方合法权属证明，且出租方已与发行人及其子公司均已签署生效的租赁协议。
上述房屋租赁均未办理备案登记手续，违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定，存在被责令限期改正甚至罚款的可能性。虽有前述，根据发行人确认，发行人及其子公司均未收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。根据《中华人民共和国民法典》第706条，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且发行人及其境内子公司与各出租方签署的《房屋租赁合同》均未将房屋租赁备案作为合同生效的条件，因此出租方与发行人及其
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子公司签署的租赁协议均合法有效。根据发行人及其子公司说明，相关租赁房屋的实际用途、租金支付等情况符合协议约定，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形。综上，发行人未履行房屋租赁备案登记手续，但租赁协议均合法有效，房屋租赁不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形。
（三）发行人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型、规划用途
1、报告期内主要租赁土地符合土地登记类型或规划用途
如上文所述，报告期内主要租赁土地均为未利用地，且发行人及其子公司租赁土地均实际用于光伏电站用地，租赁土地符合《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）中规定的，“光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，可按原地类认定，不改变土地用途”的相关要求。
2、报告期内与生产相关的主要房屋租赁符合房屋登记类型、规划用途
（1）根据出租方提供的房屋所有权证明，中山瑞科承租的房屋的用途为工业，中山瑞科承租后实际用于工业生产、仓储及办公，因此，中山瑞科租赁房屋符合房屋登记类型、规划用途。
（2）根据出租方提供的房屋所有权证明，天津瑞能承租的房屋的用途为工业，天津瑞能承租后实际用于生产、制造、办公，因此，天津瑞能租赁房屋符合房屋登记类型、规划用途。
（3）根据出租方提供的房屋所有权证明，天津瑞能承租的房屋的用途为工厂，天津瑞能承租后实际用于研发、加工，因此，天津瑞能租赁房屋符合房屋登记类型、规划用途。
（四）是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形
经核查，发行人报告期内的主要租赁土地和与生产相关的主要房屋租赁中，所租赁的土地和房屋均不存在出租方通过划拨方式取得的土地和房屋。
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二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人及其控股子公司报告期内租赁土地和房产的租赁合同、出租方产权证书；
2、核查出租方证明文件及确认函、主管机关出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已说明出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、房屋的处置计划等相关信息；
2、土地租赁行为不存在违反法律、法规，或出租方已签署的协议或作出的承诺的情形。发行人未履行房屋租赁备案登记手续，但租赁协议均合法有效，房屋租赁不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形；
3、发行人租赁土地、房屋实际用途符合土地、房屋使用权证登记类型或规划用途；
4、出租方不存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
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问题12请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、事实情况说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2021年4月29日，发行人召开第二届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的预案。2021年4月29日前六个月起至本反馈回复签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，公司不存在类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（二）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至2021年3月31日，公司无交易性金融资产。
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2、可供出售金融资产（其他权益工具投资）
截至2021年3月31日，公司其他权益工具投资账面余额9,394.36万元，其中，7,000万元为南方海上风电10%股权，1,080万元为揭阳前詹风电有限公司5%股权，544.36万元为内蒙古东部电力交易中心3.75%股权，770.00万元为海南州金元切吉风电有限公司10%股权。
（1）南方海上风电
2012年6月，公司与南方电网综合能源有限公司、广东省广业资产经营有限公司等8家企业签订《关于共同出资成立南方海上风电联合开发有限公司的合作协议》，协议约定投资设立南方海上风电，注册资本3亿元，其中公司持股比例10%，并于2012年至2013年累计注资3,000万元；2017年新增4,000万元投资成本，持股比例不变。南方海上风电是由南方电网牵头设立，公司与各大国有发电集团参与投资的企业，主营业务为风电场开发建设，与公司主营业务相关。该项投资不属于财务性投资。
（2）揭阳前詹风电有限公司
2019年3月，公司与国家电投集团广东电力有限公司、深圳市南电能源投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、中电投东北新能源发展有限公司共同设立揭阳前詹风电有限公司，注册资本720,000万元。其中公司持股5%，并于2019年6月缴纳了首期注册资本1,080万元。揭阳前詹风电有限公司是国家电投集团联合公司及其他股东共同设立的企业，主营业务为建设、运营揭阳900MW的海上风电项目，与公司主营业务相关。该项投资不属于财务性投资。
（3）内蒙古东部电力交易中心有限公司
2020年6月，公司下属子公司内蒙古国蒙电力销售有限公司与国网内蒙古东部电力有限公司、国网内蒙古东部电力有限公司等9家公司签订《内蒙古东部电力交易中心有限公司增值协议》，以现金出资向内蒙古东部电力交易中心有限公司增资544.36万元，增资后公司在内蒙古东部电力交易中心有限公司中的持股比例为3.75%。本次增资后，内蒙古东部电力交易中心有限公司将设立董事会，董事会由11名董事组成，其中公司可与其他7名增资方轮流推荐5名董事并经股东会选举产生。内蒙古电力交易中心主要为售电公司、电厂以及用户提供
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交易平台，经营活动与公司主营业务相关。因此该项投资不属于财务性投资。
（4）海南州金元切吉风电有限公司
2019年6月，公司与国家电投集团金元股份有限公司、重庆丰光能源科技有限公司签订了《海南州集中式优选风电项目合作框架协议》，共同出资组建项目公司参与建设青海省海南州风电项目，明阳智能持股比例为10%。2020年，上述各方签署了《增资协议书》，将海南州金元切吉风电有限公司注册资本从500万元增加至7,700万元，其中明阳智能认缴出资770万元，持股比例为10%。2021年3月，公司实缴出资，公司将海南州金元切吉风电有限公司10%股权列报至其他权益工具投资，2021年3月末账面价值为770.00万元。海南州金元切吉风电有限公司的经营活动与公司主营业务相关，与公司在新能源电站投资与运营上的战略相一致，因此该项投资不属于财务性投资。
3、持有待售资产
截至2021年3月31日，公司持有待售资产账面余额为0。
4、长期股权投资
截至2021年3月31日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 金额 | 主营业务 | 是否属于 财务性投资 |
| 广东粤财金融租赁股份有限公司 | 38,887.79 | 金融租赁 | 是 |
| 大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司 | 2,775.82 | 风电项目开发 | 否 |
| 中核河南新能源有限公司 | 2,878.38 | 风电项目开发 | 否 |
| 大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司 | 2,995.96 | 风电项目开发 | 否 |
| 格尔木明阳新能源发电有限公司 | 2,275.32 | 风电项目开发 | 否 |
| 大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司 | 2,129.00 | 风电项目开发 | 否 |
| 大庆市中丹瑞好风力发电有限公司 | 1,915.30 | 风电项目开发 | 否 |
| 明阳国际能源技术有限公司 | 600.00 | 技术推广及能源管理 | 否 |
| 攀枝花市仁和洁源新能源有限公司 | 206.86 | 光伏项目开发 | 否 |
| 河南明润新能源有限公司 | 0.14 | 售电（未运营） | 否 |
| 合计 | 54,664.56 |
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广东粤财金融租赁股份有限公司（以下简称“广东粤财”）由公司与广东粤财投资控股有限公司和中国铁路通信信号股份有限公司于2017年6月共同出资设立，公司注册资本10亿元人民币，其中公司出资3.5亿元，持有35%股权。公司委派两名董事，参与广东粤财的管理经营。广东粤财是经中国银监会批复设立的金融租赁公司，为清洁能源、高端装备、轨道交通、基础设施等行业的客户提供租赁服务。报告期内，广东粤财为公司的子公司提供融资租赁服务，且具有业务合作性质。根据《再融资业务若干问题解答》：“人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。”广东粤财是中国银监会批复设立的金融租赁公司，金融许可证机构编码为M0071H244010001，不属于类金融业务。
由于广东粤财属于金融机构，公司将对广东粤财的35,000万元投资认定为财务性投资。公司对广东粤财的投资发生在2017年6月，在本次发行相关董事会决议日6个月以前。
（2）大庆杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司、大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司、大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司和大庆市中丹瑞好风力发电有限公司
大庆杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆胡镇奶牛场风电”）、大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆杜蒙奶牛场风电”）、大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司（以下简称“大庆胡吉吐莫”）和大庆市中丹瑞好风力发电有限公司（以下简称“大庆中丹瑞好”）为公司控股子公司，均为公司合作风场的项目公司。2019年12月，公司与丰远绿色能源有限公司（以下简称“丰远绿能”）、济南润和创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和创投”）签署股权转让协议，出售上述公司85%的股权，截至2020年末，相关股权交割手续已办理完毕。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，上述长期投资股权由成本法转为权益法核算，截至2021年3月31日，大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电的长期股权投资账面价值分别为1,915.30万元、2,129.00万元、2,775.82万元、2,995.96万元，合计9,816.08万元。上述项目投资与公司的主营业务密切相关，不属于财
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务性投资。
（3）中核河南新能源有限公司
中核河南新能源有限公司（以下简称“中核河南”）成立于2013年，由公司与中核汇能有限公司、国电中投盈科共同投资设立，公司注册资本2,000万元，其中公司出资500万元，持股比例25%。2017年12月，公司子公司河南明阳收购郑州亚新100%股权，而郑州亚新间接持有中核河南14.4%股权。收购完成后，公司累计持有中核河南39.40%股权，账面以长期股权投资权益法核算。中核河南的主营业务为新能源电站的投资与开发，下设两家全资子公司方城七顶山风力发电有限公司、河南中投盈科风力发电有限公司。该两家子公司分别为建设运营方城七顶山风电场一期工程项目和叶县马头山风电项目的项目公司。截至2021年3月31日，公司对中核河南的长期股权投资账面价值为2,878.38万元。公司投资中核河南的主要原因是联合中核汇能有限公司，参与方城七顶山及叶县马头山风电项目的开发与建设，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（4）格尔木明阳新能源发电有限公司
格尔木明阳由下属子公司北京洁源2015年投资设立，设立时注册资本500万元，持股比例100%，采用成本法核算。2016年，国家电投集团西藏能源有限公司（以下简称国家电投西藏）对格尔木明阳增资520万元，北京洁源对格尔木明阳的持股比例由100%变更为49%，账面改按长期股权投资权益法核算。2017年，公司及国家电投西藏分别对格尔木明阳增资2,930万元、3,050万元，双方持股比例不变。格尔木明阳是运营格尔木五子河49.5MW风电场项目的项目公司，该项目于2017年并网发电，目前风场运营正常。截至2021年3月31日，公司对格尔木明阳的长期股权投资账面价值为2,275.32万元。公司投资格尔木明阳的主要原因是与国家电投共同进行风电项目的开发，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（5）明阳国际能源技术有限公司
2019年1月，公司下属子公司明阳国际与北京和平发展企业管理有限责任公司（以下简称“和平发展公司”）签订合资经营合同，共同出资成立明阳国际能源技术有限公司，明阳国际持股比例为40%，公司章程约定合营公司董事会由
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五名董事组成，明阳国际委派两名，和平发展公司委派三名，合营公司对外担保、对外签订合同、协议或文件均应由全体五名董事一致同意后方可实施，达到共同控制要求。截至2021年3月31日，公司实缴出资为600.00万元，对明阳国际能源技术有限公司长期股权投资的账面价值为600.00万元。明阳国际能源技术有限公司的主营业务为新能源技术推广及能源管理，与公司主营业务密切相关，因此不属于财务性投资。
（6）攀枝花市仁和洁源新能源有限公司
攀枝花仁和洁源由公司子公司北京洁源于2015年11月投资设立，设立时注册资本400万元，北京洁源持股100%。2018年5月，北京洁源将其持有的攀枝花洁源90%股权以360万元转让给国家电投集团四川电力有限公司。转让完成后北京洁源持有攀枝花洁源10%股权，按长期股权投资权益法核算。攀枝花仁和洁源是运营攀枝花市仁和洁源太平30MWp并网光伏项目的项目公司，该项目于2017年并网发电，目前项目运营正常。截至2021年3月31日，公司对攀枝花仁和洁源的长期股权投资账面价值为206.86万元。公司投资攀枝花仁和洁源的主要原因是与国家电投集团共同进行光伏项目的开发，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（7）河南明润新能源有限公司
河南明润新能源有限公司由公司子公司河南明阳与华润电力新能源有限公司共同设立于2018年11月，注册资本2,000万元，公司持股51%。河南明润的最高权力机构为董事会，公司委派三名董事，华润电力新能源有限公司委派两名董事，河南明润的重大事项需经三分之二以上董事通过，因此河南明润新能源有限公司为公司的合营企业。截至2021年3月31日，公司实际出资0.20万元，对河南明润新能源有限公司的长期股权投资账面价值为0.14万元。公司投资河南明润新能源有限公司的主要原因是与华润电力在风电场投资及售电领域开展战略合作，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
5、其他情形
截至2021年3月31日，公司不存在借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情况。
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综上所述，截至2021年3月31日，公司的财务性投资仅有对广东粤财的股权投资，发生于2017年6月，在本次发行相关董事会决议日6个月以前，财务性投资总额占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为2.46%，不影响本次募集资金的必要性和合理性。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围而未纳入合并报表范围的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件；
2、查阅自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额、合同等相关资料；
3、查阅公司对外投资相关的投资协议、增资协议等文件；
4、访谈公司的管理层，了解对外投资目的及是否存在财务性投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况；
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行人财务性投资占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为
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2.21%，不影响本次募集资金的必要性和合理性；
4、截至本反馈意见回复日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围而未纳入合并报表范围的情形。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章 发行人财务状况”之“十一、发行人财务性投资情况”依据上述内容进行了补充披露。
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问题13根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货、其他应收款长期应收款和其他应付款余额较高，最近一期末应收账款余额为38.54亿元，存货余额为
92.43亿元，其他应收款余额为3.28亿元，长期应付款余额为9.04亿元，其他应付款余额为15.15亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明报告期存货盘点制度的实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，发出商品的核查是否充分，说明报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合理充分；
（4）披露最近一期末长期应付款、其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
1、应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配
（1）应收账款期后回款情况
截至2021年5月末，公司及前五大应收账款集团客户应收账款（2020年末余额）回款情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 同一控制人 | 客户名称 | 年限 | 应收账款余额（2020年末） | 余额 占比 | 截至5月末回款 情况 | 截至5月末回款比例 |
| 1 | 国家电网公司 | 国网河北省电力有限公司 | 4年以内 | 34,234.88 | 8.54% | 1,223.25 | 3.57% |
| 国网河南省电力公司 | 6个月以内 | 10,155.63 | 2.53% | 1,575.13 | 15.51% | ||
| 国网内蒙古东部电力有限公司 | 2年以内 | 9,440.44 | 2.36% | 534.49 | 5.66% | ||
| 内蒙古电力（集团）有限责任公司 | 3年以内 | 8,180.03 | 2.04% | 544.14 | 6.65% | ||
| 其他 | 3年以内 | 12,925.06 | 3.23% | 1,750.89 | 13.55% | ||
| 2 | 大唐集团 | 大唐国际能源服务有限公司 | 6个月以内 | 26,076.00 | 6.51% | 13,470.23 | 51.66% |
| 中国大唐集团国际贸易有限公司 | 2年以内 | 4,869.96 | 1.22% | 4,869.96 | 100.00% | ||
| 大唐瓜州新能源有限公司 | 6个月以内 | 2,432.43 | 0.61% | 100.00 | 4.11% | ||
| 宁夏同心惠风新能源有限公司 | 6个月以内、2-3年 | 2,318.98 | 0.58% | - | 0.00% | ||
| 其他 | 5年以内 | 8,948.84 | 2.23% | 1,966.34 | 21.97% | ||
| 3 | 华润集团 | 华润新能源（唐河）有限公司 | 1年以内 | 6,136.33 | 1.53% | 1,589.91 | 25.91% |
| 华润新能源（清远佛冈）有限公司 | 6个月以内 | 4,859.27 | 1.21% | 2,982.92 | 61.39% | ||
| 华润风电（滑县）有限公司 | 6个月-2年 | 3,935.34 | 0.98% | 2,805.06 | 71.28% | ||
| 华润风电（定南）有限公司 | 6个月以内 | 3,570.24 | 0.89% | - | 0.00% | ||
| 其他 | 2年以内 | 10,020.12 | 2.50% | 1,167.55 | 11.65% | ||
| 4 | 协和集团 | 浩泰新能源装备有限公司 | 3年以内 | 15,449.11 | 3.86% | 8,855.17 | 57.32% |
| 天津协合华兴风电装备有限公司 | 6个月-1年、3-4年 | 12,789.19 | 3.19% | 1,157.36 | 9.05% | ||
| 5 | 华能集团 | 华能通辽风力发电有限 | 6个月以内、1-3年 | 4,123.80 | 1.03% | 24.60 | 0.60% |
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| 序号 | 同一控制人 | 客户名称 | 年限 | 应收账款余额（2020年末） | 余额 占比 | 截至5月末回款 情况 | 截至5月末回款比例 |
| 公司 | |||||||
| 华能德州新能源有限公司 | 6个月-2年 | 2,950.87 | 0.74% | 2,108.34 | 71.45% | ||
| 华能张北风力发电有限公司 | 1年以内 | 2,887.74 | 0.72% | 34.88 | 1.21% | ||
| 华能安徽蒙城风力发电有限责任公司 | 2年以内 | 2,083.11 | 0.52% | - | 0.00% | ||
| 其他 | 6个月-5年、5年以上 | 15,208.54 | 3.80% | 2,862.08 | 18.82% | ||
| 前五大集团客户小计 | 203,595.90 | 50.81% | 49,622.31 | 24.37% | |||
| 其他客户小计 | 197,125.76 | 49.19% | 51,524.97 | 26.14% | |||
| 合计 | 400,721.66 | 100.00% | 101,147.27 | 25.24% | |||
| 项目 | 2021/3/31 2021年1-3月 | 2020/12/31 2020年度 | 2019/12/31 2019年度 | 2018/12/31 2018年度 | |||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 419,337.03 | -14.73% | 400,721.66 | -19.61% | 498,450.55 | -12.97% | 572,754.78 |
| 营业收入 | 433,414.94 | 45.54% | 2,245,698.74 | 114.02% | 1,049,315.70 | 52.03% | 690,214.72 |
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对风机设备加快采购付款进度。2019年末、2020年度末，公司应收账款余额呈现下降的趋势。2021年3月末，公司应收账款余额仍处于较低水平。
综上，发行人应收账款回款情况良好，由于“抢装潮”影响，下游客户加速了付款，应收账款余额呈现下降的趋势，应收账款余额与公司业务规模、营业收入相匹配。
2、结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）业务模式
公司采用“按单定制、以销定产”的生产模式。公司设立了以广东中山为总部，覆盖天津、青海、内蒙古、河南、广东等区域的多个生产基地。与客户签订合同、订单后，各区域生产基地根据风电场客户要求、客户项目现场进度、生产能力和项目采购备货等综合情况，安排生产计划组织材料采购、安排生产。报告期内，公司主要客户为大型国有发电集团，公司与主要客户保持了长期合作关系，主要客户资信实力较强，历史还款记录良好，应收账款回收风险较小。
发行人风机销售业务的付款进度、资金及物流步骤如下：
1）签署合同后客户支付预付款，比例一般为10%。
2）排产前，客户支付投料款，比例一般为20%。
3）风机运抵客户项目现场，客户支付到货款，比例一般为40-50%。
4）发行人风机产品在客户项目上完成预验收后，客户一定信用期内支付预验收款，比例一般为10-20%。预验收俗称“240小时测试”，指的是风电场风力发电配套设施全部建设完毕，并网进行不间断运行240小时调试。预验收时间由客户确定，不受发行人控制。
5）预验收后进入质保期（一般5年），质保期满后客户支付质保金，比例一般为10%。
（2）信用政策、结算期
1）发行人给予客户各付款节点的的结算天数一般在15-30天，以报告期内发行人前五大客户（包括：国家电投、大唐集团、华润电力、粤电集团、华电集
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团、中国电建、华能集团、三峡集团、中广核、中核集团）为例，具体信用政策如下：
①国家电投：预付款结算天数20天，投料款结算天数20天，交货款结算天数28天，预验收款结算天数28天，质保金结算天数28天，报告期内未发生重大变化。
②大唐集团：预付款结算天数20/30天/工作日，备料款结算天数20/30天/工作日，到货款结算天数20/30天/工作日，预验收款结算天数20/30天/工作日，质保金结算天数20/30天/工作日，报告期内未发生重大变化。
③华润电力：预付款结算天数30天，进度款结算天数30天，预验收款结算天数30天，质保金结算天数30天，报告期内未发生重大变化。
④粤电集团：预付款结算天数20/28天，投料款结算天数20/28天，到货款结算天数28天，预验收款结算天数28天，质保金结算天数28天，报告期内未发生重大变化。
⑤华电集团：预付款结算天数30天，投料款结算天数30天，到货设备款结算天数30天，预验收款结算天数30天，质保金结算天数30天，报告期内未发生重大变化。
⑥中国电建：预付款结算天数30天，投料款结算天数30天，到货款结算天数30天，预验收款结算天数30天，质保金结算天数30天，报告期内未发生重大变化。
⑦华能集团：预付款结算天数30天，投料款结算天数30天，到货款结算天数30天，预验收款结算天数30天，质保金结算天数30天，报告期内未发生重大变化。
⑧三峡集团：预付款结算天数30天，到货款结算天数30天，安装调试款结算天数30天，预验收款结算天数30天，质保金结算天数30天，报告期内未发生重大变化。
⑨中广核集团：预付款结算天数60天，到货款结算天数60天，预验收款结算天数60天，质保金结算天数60天，报告期内未发生重大变化。
5-1-80
⑩中核集团：预付款结算天数13天，到货款结算天数15天，安装调试款结算天数30天，预验收款结算天数15天，质保金结算天数30天，报告期内未发生重大变化。
2）同行业可比公司的信用政策
同行业可比公司信用政策情况如下：
| 公司简称 | 信用风险应对政策 | 信用期/信用额度 |
| 金风科技 | 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 | 2019年年报：应收款项的信用期通常不超过3个月 2020年年报：未披露 |
| 湘电股份 | 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 | 按客户信用等级评分结果进行客户信用等级评定，客户信用等级分为A、B、C、D、E五个等级。A、B、C级客户：允许赊销，给予一定应收账款的额度，A、B、C级客户应收账款额度（含质保金）分别为上年度对该客户销售总额的100%、75%、50%，由各单位销售负责人、财务负责人在额度范围内批准赊销。若应收账款余额超出额度，应及时停止发货，特殊情况需继续发货的，须本单位总经理批准，同时销售部门应采取一定措施，将应收账款在1个月内降至额度内。D级客户：不允许赊销，全款提货。E级客户：不允许赊销，合同的签订须经各单位总经理审批通过，且合同预付款为50%以上，做到预付款到位再排产，全款到位再发货。 |
| 国电科环 | 本集团对其所有客户进行信用评估，并持续监控客户的重大应收款项。本集团的信用评估注重客户的付款记录及付款能力，并考虑行业和客户的具体因素，以及宏观经济环境。本集团一般要求其客户按照合约协议条款支付进度付款和其他债务。 | 未披露 |
| 运达股份 | 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面 | 未披露 |
5-1-81
| 公司简称 | 信用风险应对政策 | 信用期/信用额度 |
| 临重大坏账风险。 |
| 账龄 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 应收账款 余额 | 占比 | 应收账款 余额 | 占比 | 应收账款 余额 | 占比 | 应收账款 余额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 149,892.43 | 35.75% | 184,050.88 | 45.93% | 268,684.77 | 53.90% | 315,770.48 | 55.13% |
| 6个月至1年 | 99,924.24 | 23.83% | 56,136.20 | 14.01% | 69,582.51 | 13.96% | 122,471.94 | 21.38% |
| 1至2年 | 79,239.48 | 18.90% | 82,921.33 | 20.69% | 112,596.76 | 22.59% | 54,135.59 | 9.45% |
| 2至3年 | 47,423.24 | 11.31% | 47,481.08 | 11.85% | 22,482.03 | 4.51% | 46,282.58 | 8.08% |
| 3至4年 | 21,723.27 | 5.18% | 15,231.46 | 3.80% | 11,655.17 | 2.34% | 22,867.57 | 3.99% |
| 4至5年 | 7,234.36 | 1.73% | 5,417.83 | 1.35% | 8,994.63 | 1.80% | 3,539.61 | 0.62% |
| 5年以上 | 13,900.01 | 3.31% | 9,482.87 | 2.37% | 4,454.67 | 0.89% | 7,687.02 | 1.34% |
| 合计 | 419,337.03 | 100.00% | 400,721.66 | 100.00% | 498,450.55 | 100.00% | 572,754.78 | 100.00% |
| 按整个存续期划分 | 按逾期账龄划分 | ||||
| 项目 | 金风科技 | 湘电股份 | 明阳智能 | 项目 | 运达股份 |
| 1年以内 | 69.49% | 57.66% | 59.94% | 1年以内（包括未逾期以及逾期） | 98.05% |
| 1至2年 | 19.04% | 26.22% | 20.69% | 逾期1至2年 | 1.88% |
5-1-82
| 2至3年 | 4.84% | 7.90% | 11.85% | 逾期2至3年 | 0.02% |
| 3至4年 | 1.14% | 2.78% | 3.80% | 逾期3至4年 | 0.06% |
| 4至5年 | 1.79% | 2.62% | 1.35% | 逾期4至5年 | 0.06% |
| 5年以上 | 3.70% | 2.82% | 2.37% | 逾期5年以上 | 1.88% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 合计 | 100% |
| 按整个存续期划分 | 按逾期账龄划分 | ||||
| 项目 | 金风科技 | 湘电股份 | 明阳智能 | 项目 | 运达股份 |
| 1年以内 | 64.47% | 36.84% | 67.86% | 1年以内（包括未逾期以及逾期） | 98.45% |
| 1至2年 | 20.74% | 19.63% | 22.59% | 逾期1至2年 | 1.43% |
| 2至3年 | 4.44% | 14.72% | 4.51% | 逾期2至3年 | - |
| 3至4年 | 3.62% | 10.30% | 2.34% | 逾期3至4年 | 0.04% |
| 4至5年 | 2.67% | 8.50% | 1.80% | 逾期4至5年 | - |
| 5年以上 | 4.07% | 10.01% | 0.89% | 逾期5年以上 | 0.09% |
| 合计 | 100.00% | 100% | 100.00% | 合计 | 100% |
| 股票代码 | 公司简称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 002202.SZ | 金风科技 | 0.32 | 3.09 | 2.52 | 1.93 |
| 600416.SH | 湘电股份 | 0.33 | 1.18 | 0.99 | 0.93 |
| 1296.HK | 国电科环 | - | 1.69 | 1.05 | 0.90 |
| 300772.SZ | 运达股份 | 0.50 | 3.59 | 2.21 | 1.98 |
| 平均值 | 0.38 | 2.39 | 1.69 | 1.43 | |
| 明阳智能 | 1.15 | 5.31 | 2.05 | 1.46 | |
5-1-83
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司应收账款周转率分别为
1.46、2.05、5.31和1.15，总体高于可比公司平均水平。2020年公司应收账款周转率较高，主要是因为2019年底之后风电行业进入“抢装潮”，下游客户为锁定风机产能，风机回款情况较好。
（5）坏账准备计提政策
1）明阳智能坏账准备计提政策2018年，公司应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估减值损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款（包括以个别方式评估未发生减值的应收账款）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。自2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（2017）的规定，将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。具体会计政策如下：
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款、长期应收款及其他应收款的预期信用损失。公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。2）应收账款坏账计提情况2018年，公司及同行业可比上市公司对应收账款信用期组合采用账龄法计提坏账准备，具体坏账计提比例如下：
| 账龄法 | 逾期账龄法 | 预期信用损失法 | |||
| 账龄 | 运达股份 | 明阳智能 | 账龄 | 湘电股份 | 金风科技 |
| 6个月以内 | - | - | 未逾期 | - | |
5-1-84
| 1年以内 | 2% | 2% | 逾期6个月以内 | 5% | - |
| 1-2年 | 5% | 5% | 逾期1年以内 | 5% | - |
| 2-3年 | 10% | 10% | 逾期1-2年 | 20% | - |
| 3-4年 | 20% | 20% | 逾期2-3年 | 50% | - |
| 4-5年 | 50% | 50% | 逾期3-4年 | 80% | - |
| 5年以上 | 100% | 100% | 逾期4-5年 | 90% | - |
| - | - | 逾期5年以上 | 100% | - |
| 股票代码 | 公司简称 | 预期信用损失的确定方法 |
| 002202.SZ | 金风科技 | 本公司基于历史信用损失，应用债务人和经济环境的特定前瞻性因素调整，建立信用损失矩阵，考虑不同客户的信用风险特征，以单项和组合为基础评估应收账款的预期信用损失，基于整个存续期的预期信用损失对应收账款计提减值准备。 |
| 600416.SH | 湘电股份 | 本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收账款组合1：风电业务应收款项 |
5-1-85
| 应收账款组合2：非风电业务应收款项 应收账款组合3：合并范围外关联方应收款项 应收账款组合4：合并范围内关联方应收款项 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | ||
| 300772.SZ | 运达股份 | 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以逾期账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款逾期账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 |
| 601615.SH | 明阳智能 | 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收账款组合1：合并范围内关联方 应收账款组合2：高端制造业务 应收账款组合3：发电业务 应收账款组合4：工程建设业务 对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 公司 | 时点 | 项目 | 应收账款 余额 | 整个存续期预期信用 损失 | 预期信用 损失率 |
| 金风科技 | 2020/12/31 | 按单项计提坏账准备 | 76,224.39 | 71,716.86 | 94.09% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 2,129,427.77 | 52,384.07 | 2.46% | ||
| 2019/12/31 | 按单项计提坏账准备 | 23,950.24 | 21,115.94 | 88.17% | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 1,651,513.41 | 98,091.20 | 5.94% | ||
| 运达股份 | 2020/12/31 | 按单项计提坏账准备 | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 382,044.72 | 2,350.91 | 0.62% |
5-1-86
| 公司 | 时点 | 项目 | 应收账款 余额 | 整个存续期预期信用 损失 | 预期信用 损失率 |
| 2019/12/31 | 按单项计提坏账准备 | - | - | - | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 261,788.12 | 1,922.28 | 0.73% | ||
| 湘电股份 | 2020/12/31 | 按单项计提坏账准备 | 44,738.53 | 35,088.53 | 78.43% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 355,606.03 | 21,711.03 | 6.11% | ||
| 2019/12/31 | 按单项计提坏账准备 | 30,839.51 | 30,839.51 | 100.00% | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 554,344.27 | 99,636.44 | 17.97% | ||
| 明阳智能 | 2020/12/31 | 按单项计提坏账准备 | 14,142.73 | 8,750.04 | 61.87% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 386,578.93 | 20,532.08 | 5.31% | ||
| 2019/12/31 | 按单项计提坏账准备 | 5,132.04 | 5,132.04 | 100.00% | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 493,318.51 | 18,165.44 | 3.68% |
5-1-87
（二）说明报告期存货盘点制度的实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，发出商品的核查是否充分，说明报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
1、报告期存货盘点制度的实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论
（1）企业的盘点制度
公司存货实行永续盘存制。仓库设置ERP仓位账务，并依据出入库单进行系统登记和卡片管理，定期实地盘点实物，保证账账相符、账实相符。对存货中的原材料（含周转物料/委托加工物料/半成品）、在产品、库存商品及发出商品主机/叶片，财务部每个月、季度组织生产、仓储、工程运维等部门开展存货盘点工作。由仓库管理员对实物进行100%全盘、财务人员参加抽盘，每个月、季度抽盘比例为原材料中的一般物料30-60%，原材料中的主要部件、在产品及产成品100%，每半年度、年度对所有存货进行全面盘点（包括委托供应商盘点）。
盘点主要内容包括：仔细检查账、卡、物数量的一致性；检查物料的保管状况完好性；检查系统过账的准确性、及时性。盘点地点位于公司厂区和风场现场。公司于盘点前成立盘点小组，分别负责各公司厂区内及风场现场的盘点，厂区内仓管员和现场管理员为初盘人、盘点记录人及标识人，财务人员为抽盘人和监盘人。针对风场现场的主机和叶片成品（发出商品）、风场备品备件等，月度、季度由存货控制副部长安排通过现场抽盘或视频监盘，半年度、年度由存货控制副部长安排监盘人员到现场进行监盘。成本负责人为盘点小组负责人兼结果汇总人。半年度、年度，公司委托供应商对委外或返修物料进行盘点，公司与其对账确认。对盘点时发现的库存物资账实差异，公司组织相关人员从速查明原因，作专项报告上报有关部门及领导审批，财务部及业务部门按签署意见进行相关账务处理。
（2）存货盘点制度的实际执行情况、各类存货的盘点情况和盘点结论
公司存货盘点工作主要依据存货盘点制度进行：由各存货保管部门完成各厂区范围内库存主机、库存叶片、在产品、原材料（含周转物料/半成品/委托加工
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物料）、各风场现场的发出商品主机、叶片和原材料（备件）的存货初盘；公司财务人员进行复盘工作；盘点时采取停产盘点，对所有存货完成100%盘点。
报告期内，公司通过对各基地原材料仓、成品仓、在产品等各类存货的盘点，未发现较为严重的问题。针对在盘点中出现的差异和异常事项，执行了由存货保管部门对差异及异常事项回复原因、财务核实等程序，并解决了相关异常事项。
（3）报告期内年审会计师的监盘工作
报告期内，年审会计师查阅了公司的存货盘点制度、各期末存货明细表；并于期末执行了监盘程序，具体情况如下：
1）2018年存货监盘情况
①监盘范围、方法比例及执行过程
于2018年12月29日及2019年1月2日选取存货账面价值较大的生产基地进行监盘，整体监盘比例为59.14%。
监盘方法：
存放在各生产基地的存货：对主机、在产品及构成主机的主要原材料如齿轮箱、发电机、轮毂、变桨系统、变桨控制系统、控制柜、变频器、变压器、变流器、塔基柜、主轴、主轴轴承、基座、机舱罩等全面盘点；对于叶片，主要是存放在各个基地，对于叶片产成品和构成生产叶片的主要原材料树脂、玻纤套材、腹板、芯材、壳体套材实行全盘，其余部分抽盘。
②监盘结论
我们通过对明阳智能各基地原材料仓、成品仓、在产品等各类存货的监盘，未发现较为严重的问题。针对在监盘中出现的差异和异常事项，我们执行了询问、检查核实等审计程序，并解决了相关异常事项。
2）2019年存货监盘情况
①监盘范围、方法比例及执行过程
于2019年12月29日及2020年1月2日选取存货账面价值较大的生产基地进行监盘，整体监盘比例为60.94%。
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监盘方法：
存放在各生产基地的存货：对主机、在产品及构成主机的主要原材料如齿轮箱、发电机、轮毂、变桨系统、变桨控制系统、控制柜、变频器、变压器、变流器、塔基柜、主轴、主轴轴承、基座、机舱罩等全面盘点；对于叶片，主要是存放在各个基地，对于叶片产成品和构成生产叶片的主要原材料树脂、玻纤套材、腹板、芯材、壳体套材实行全盘，其余部分抽盘。
②监盘结论
我们通过对明阳智能各基地原材料仓、成品仓、在产品等各类存货的监盘，未发现较为严重的问题。针对在监盘中出现的差异和异常事项，会计师执行了询问、检查核实等审计程序，并解决了相关异常事项。
3）2020年存货监盘情况
①监盘范围、方法比例及执行过程
采取公司盘点人员为主，会计师监盘人员为辅的盘点方式。于2020年12月29日及2021年1月2日选取存货账面价值较大的生产基地进行监盘，整体盘点比例为52.75%。
监盘方法：
存放在各生产基地的存货：对主机、在产品及构成主机的主要原材料如齿轮箱、发电机、轮毂、变桨系统、变桨控制系统、控制柜、变频器、变压器、变流器、塔基柜、主轴、主轴轴承、基座、机舱罩等全面盘点；对于叶片，主要是存放在各个基地，对于叶片产成品和构成生产叶片的主要原材料树脂、玻纤套材、腹板、芯材、壳体套材实行全盘，其余部分抽盘。
②监盘结论
我们通过对明阳智能各基地原材料仓、成品仓、在产品等各类存货的监盘，未发现较为严重的问题。针对在监盘中出现的差异和异常事项，我们执行了询问、检查核实等审计程序，并解决了相关异常事项。
2、发出商品的核查是否充分
公司针对风场现场的主机和叶片成品（发出商品），通过安排现场人员盘点、
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财务抽盘方式进行盘点。盘点范围为风电场的所有风机，包括已吊装和尚未吊装部分，并注明风机状态。财务人员与现场人员确认。报告期内，公司盘点总量与项目累计发出总量一致，风机状态与盘点状态一致，未发现异常情况。报告期内，年审会计师对发出商品的核查工作主要如下：
（1）2018年度
我们对明阳智能所有未执行完毕的合同进行函证，函证内容包括截止至资产负债日的已运达风场且签收的主机数量（台）和叶片数量（套），发出商品（主机和叶片）的发函比率为100%。回函比率达85%以上，回函相符率超过90%。在发函基础上，我们抽样选取存放于风电场的发出商品进行盘点，盘点范围为风电场的所有风机，包括已吊装和尚未吊装部分，并关注风机状态。发出商品经函证回函验证及现场抽盘，未发现异常情况。
（2）2019年度
我们对明阳智能所有未执行完毕的合同进行函证，函证内容包括截止至资产负债日的已运达风场且签收的主机数量（台）和叶片数量（套），发出商品（主机和叶片）的发函比率为100%。回函比率达89%以上，回函相符率为100%。
在发函基础上，我们抽样选取存放于风电场的发出商品进行盘点，盘点范围为风电场的所有风机，包括已吊装和尚未吊装部分，并关注风机状态。
发出商品经函证回函验证及现场抽盘，未发现异常情况。
（3）2020年度
我们对明阳智能所有未执行完毕的合同进行函证，函证内容包括截止至资产负债日的已运达风场且签收的主机数量（台）、叶片数量（套）、塔筒，发出商品（主机、叶片、塔筒）的发函比率为100%。回函比率达88%以上，回函相符率为99%。
在发函基础上，我们抽样选取存放于风电场的发出商品进行盘点，盘点范围为风电场的所有风机，包括已吊装和尚未吊装部分，并关注风机状态。
发出商品经函证回函验证及现场抽盘，未发现异常情况。
5-1-91
3、说明报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况
（1）存货跌价准备计提政策
管理层确定资产负债表日每个存货项目的可变现净值，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（2）报告期是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况
1）2018-2020年退换货情况
报告期内，公司不存在退换货情况。
2）长库龄存货情况
截至2021年3月，公司账龄2年以上的长库龄存货较少。2年以上的库存主要部件（风机主机、叶片、大部件）主要为应对质保期更替用的备用件，具体清单如下：
单位：万元
| 项目名称 | 数量 | 账面余额 | 库龄 | 工厂名 | 长账龄原因 |
| 43.5m叶片非高原型叶片 | 2 | 45.19 | 两年以上 | 中山叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 43.5m叶片非高原型叶片 | 3 | 67.79 | 两年以上 | 天津叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 43.5m叶片非高原型叶片 | 3 | 67.79 | 两年以上 | 甘肃叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 43.5m叶片高原型叶片 | 2 | 47.39 | 两年以上 | 云南叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 43.5m叶片高原型叶片 | 2 | 47.39 | 两年以上 | 甘肃叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 50.5m叶片非高原型叶片 | 5 | 162.71 | 两年以上 | 中山叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 50.5m叶片高原型叶片 | 1 | 32.56 | 两年以上 | 云南叶片 | 质保期用备件 |
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| 项目名称 | 数量 | 账面余额 | 库龄 | 工厂名 | 长账龄原因 |
| 成品仓 | |||||
| 54.0M叶片非高原型叶片 | 1 | 34.19 | 两年以上 | 中山叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 54.0M叶片非高原型叶片 | 1 | 34.19 | 两年以上 | 甘肃叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 54.0M叶片高原型叶片 | 1 | 35.80 | 两年以上 | 云南叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 1.5MW-43.5A2叶片（外销） | 1 | 22.89 | 两年以上 | 吉林叶片 | 质保期用备件 |
| MySE3.0-65A1叶片非高原 | 3 | 155.44 | 两年以上 | 天津叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| MySE3.0-54.8A1叶片高原 | 3 | 139.44 | 两年以上 | 中山叶片成品仓 | 质保期用备件 |
| 合计 | 892.79 |
| 股票代码 | 公司简称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 002202.SZ | 金风科技 | 0.77 | 6.69 | 4.72 | 4.69 |
| 600416.SH | 湘电股份 | 0.54 | 1.88 | 1.93 | 2.08 |
| 1296.HK | 国电科环 | - | 2.80 | 2.54 | 2.84 |
| 300772.SZ | 运达股份 | 0.45 | 3.41 | 2.96 | 3.44 |
| 平均值 | 0.59 | 3.69 | 3.04 | 3.26 | |
| 明阳智能 | 0.39 | 3.24 | 3.81 | 3.27 | |
5-1-93
注3：国电科环为港股上市公司，未披露季报2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司存货周转率分别为3.27、
3.81、3.24和0.39，2019年，公司加强存货周转管理的影响，存货周转率上升，高于可比公司平均水平。2020年、2021年1-3月，为应对抢装潮下客户的订单需求，公司增加了存货储备，存货周转率略有下降，但与同行业上市公司的平均存货周转率基本持平。
（2）存货产品类别
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 146,382.22 | 15.84% | 117,891.37 | 13.92% | 98,485.20 | 35.03% | 77,723.55 | 53.80% |
| 周转材料 | 1,215.08 | 0.13% | 1,313.84 | 0.16% | 846.67 | 0.30% | 629.88 | 0.44% |
| 在产品 | 140,857.99 | 15.24% | 119,035.13 | 14.05% | 40,276.72 | 14.33% | 12,034.36 | 8.33% |
| 半成品 | 5,642.41 | 0.61% | 5,508.46 | 0.65% | 6,376.40 | 2.27% | 5,969.21 | 4.13% |
| 库存商品 | 201,669.35 | 21.82% | 148,606.59 | 17.54% | 42,127.71 | 14.98% | 27,603.97 | 19.11% |
| 发出商品 | 413,355.78 | 44.72% | 439,855.95 | 51.92% | 82,133.14 | 29.21% | 18,302.51 | 12.67% |
| 合同履约成本 | 15,186.43 | 1.64% | 14,971.75 | 1.77% | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 6.39 | 0.00% | 30.27 | 0.00% | 118.41 | 0.04% | - | - |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | - | - | - | - | 10,777.46 | 3.83% | 2,205.35 | 1.53% |
| 合计 | 924,315.65 | 100.00% | 847,213.38 | 100.00% | 281,141.71 | 100.00% | 144,468.84 | 100.00% |
5-1-94
在产品、库存商品和发出商品。报告期内，公司存货余额持续上升，主要是因为2019年下半年起行业进入抢装期，公司订单显著增加，公司根据市场需求加强了备货，公司业务规模保持高增长态势，原材料备货和发出商品数量增加。
2020年度同行业可比上市公司存货产品类别及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 金风科技 | 湘电股份 | 运达股份 | 明阳智能 |
| 原材料 | 29.44% | 9.03% | 18.90% | 13.92% |
| 在产品 | 20.80% | 38.57% | 6.92% | 14.05% |
| 库存商品及发出商品 | 49.64% | 52.40% | 73.00% | 69.46% |
| 小计 | 99.88% | 100.00% | 98.81% | 97.43% |
| 其他类型存货 | 0.12% | - | 1.19% | 2.57% |
| 存货合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 金风科技 | 湘电股份 | 运达股份 | 明阳智能 |
| 原材料 | 29.73% | 27.88% | 35.91% | 35.03% |
| 在产品 | 46.42% | 29.13% | 12.32% | 14.33% |
| 库存商品及发出商品 | 23.70% | 43.00% | 49.97% | 44.19% |
| 小计 | 99.85% | 100.00% | 98.21% | 93.55% |
| 其他类型存货 | 0.15% | - | 1.79% | 6.45% |
| 存货合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年 以内 | 835,654.06 | 89.96% | 764,412.72 | 89.85% | 261,264.12 | 92.28% | 116,275.99 | 79.93% |
| 1年 -2年 | 83,614.50 | 9.00% | 73,521.05 | 8.64% | 8,622.61 | 3.03% | 16,879.44 | 13.74% |
| 2年 -3年 | 2,514.22 | 0.27% | 5,510.23 | 0.65% | 6,065.15 | 2.13% | 5,443.91 | 2.40% |
5-1-95
| 3年 -4年 | 2,124.65 | 0.23% | 2,894.02 | 0.34% | 4,861.34 | 1.13% | 3,720.73 | 2.31% |
| 4年 -5年 | 3,812.23 | 0.41% | 3,600.39 | 0.42% | 1,437.48 | 0.50% | 1,625.54 | 0.99% |
| 5年 以上 | 1,217.67 | 0.13% | 864.40 | 0.10% | 2,657.23 | 0.93% | 1,529.40 | 1.02% |
| 账面余额合计 | 928,937.33 | 100.00% | 850,802.81 | 100.00% | 284,907.94 | 100.00% | 145,475.02 | 100.00% |
| 跌价准备 | 4,621.68 | 0.50% | 3,589.43 | 0.42% | 3,766.23 | 1.32% | 1,006.18 | 0.69% |
| 账面价值 | 924,315.65 | 99.50% | 847,213.38 | 99.58% | 281,141.71 | 98.68% | 144,468.84 | 99.31% |
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 库存商品、发出商品余额 | 617,218.39 | 590,552.33 | 125,438.44 | 45,906.48 |
| 期后累计销售金额（2019年末） | - | - | - | 43,324.43 |
| 期后累计销售金额（2020年末） | - | - | 113,069.95 | 44,519.87 |
| 期后累计销售金额（2021年3月末） | - | 291,962.30 | 117,580.40 | 44,519.87 |
| 期后累计销售金额（2021年5月末） | 290,196.93 | 379,749.67 | 117,603.29 | 44,519.87 |
| 期后累计销售比例（2019年末） | - | - | - | 94.38% |
| 期后累计销售比例（2020年末） | - | - | 90.14% | 96.98% |
| 期后累计销售比例（2021年3月末） | - | 49.44% | 93.74% | 96.98% |
| 期后累计销售比例（2021年5月末） | 47.02% | 64.30% | 93.75% | 96.98% |
5-1-96
（5）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提过程具体如下：
公司于资产负债表日按成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试，当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法为：
1）确定存货成本：公司取得各类存货期末明细表，在盘点的基础上，确定各类存货的期末明细类别、结存数量、账面金额、结存单价，确定存货成本；
2）确定可变现净值：公司产成品主要为以销定产的风机类商品存货和部分光伏产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值均以合同价格为基础计算；
3）存货跌价准备的计提和调整：在确定存货成本及可变现净值基础上，公司按照孰低的原则，对存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
报告期内，公司各类存货账面价值及可变现净值比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |
| 风机制造板块及风电场板块 | 账面余额 | 920,929.34 | 842,978.32 | 275,794.67 | 138,459.35 |
| 可变现净值 | 920,929.34 | 842,978.32 | 274,571.98 | 137,453.16 | |
| 存货跌价准备 | - | - | 1,222.70 | 1,006.19 | |
| 光伏产品板块及光伏电站 | 账面余额 | 8,007.99 | 7,824.49 | 9,113.27 | 7,015.68 |
| 可变现净值 | 3,386.32 | 4,235.06 | 6,569.74 | 7,015.68 | |
| 存货跌价准备 | 4,621.67 | 3,589.43 | 2,543.53 | - | |
| 合计 | 存货跌价准备 | 4,621.67 | 3,589.43 | 3,766.23 | 1,006.19 |
5-1-97
情况如下：
| 可比上市公司 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 金风科技 | 3.78% | 0.86% | 1.11% |
| 湘电股份 | 3.34% | 8.88% | 6.41% |
| 国电科环 | - | - | - |
| 运达股份 | 0.45% | 0.73% | 2.02% |
| 平均值 | 2.52% | 3.49% | 3.18% |
| 明阳智能 | 0.42% | 1.32% | 0.69% |
5-1-98
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应 收款： | ||||||||
| 保证金、押金及备用金 | 21,587.31 | 52.64% | 17,042.20 | 26.12% | 19,796.46 | 52.95% | 11,615.60 | 35.75% |
| 往来款 | 12,734.10 | 31.05% | 13,905.89 | 21.31% | 13,363.51 | 35.75% | 14,433.66 | 44.42% |
| 股权转 让款 | 3,709.69 | 9.05% | 30,074.25 | 46.10% | 3,154.19 | 8.44% | 5,570.00 | 17.14% |
| 其他 | 2,976.06 | 7.26% | 4,220.16 | 6.47% | 1,070.57 | 2.86% | 875.56 | 2.69% |
| 账面余额 | 41,007.15 | 100.00% | 65,242.51 | 100.00% | 37,384.74 | 100.00% | 32,494.82 | 100.00% |
| 坏账准备/信用减值损失 | 8,226.35 | 20.06% | 8,585.32 | 13.16% | 7,538.03 | 20.16% | 7,688.41 | 23.66% |
| 账面价值 | 32,780.81 | 79.94% | 56,657.19 | 86.84% | 29,846.71 | 79.84% | 24,806.41 | 76.34% |
| 序号 | 其他应收款应 收方 | 款项性质 | 账龄 | 其他应 收款 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 预期信用 损失 |
| 1 | 何志勇 | 往来款 | 5年以上 | 5,154.62 | 12.57% | 1,267.36 |
| 2 | 信阳润电新能源有限公司 | 保证金、押金及备用金 | 6个月以内 | 3,974.38 | 9.69% | 32.56 |
| 3 | 中核山东能源有限公司 | 股权转让款 | 1-2年 | 2,794.19 | 6.81% | 1,078.00 |
| 4 | 吉林省中能风电投资有限公司 | 保证金、押金及备用金 | 6个月以内、1-2年 | 2,972.26 | 7.25% | 46.32 |
| 5 | A1 Development EOOD | 合并范围外关联方往来款 | 5年以上 | 2,314.56 | 5.64% | 2,314.56 |
| 6 | 陆丰市公共资源交易中心 | 保证金、押金及备用金 | 6个月以内、6个月-一年 | 1,681.00 | 4.10% | 21.62 |
| 7 | 洮南百强新能源有限公司 | 保证金、押金及备用金 | 6个月以内 | 1,341.46 | 3.27% | 11.00 |
| 8 | 福建华清新能源有限公司 | 往来款 | 6个月-1年、5年以上 | 1,000.00 | 2.44% | 1,000.00 |
| 9 | 开封市祥符区人民政府 | 保证金、押金及备用金 | 6个月-1年 | 1,000.00 | 2.44% | 13.10 |
| 10 | 湖北猎风能源有限公司 | 其他 | 6个月以内 | 897.26 | 2.19% | 14.09 |
5-1-99
| 序号 | 其他应收款应 收方 | 款项性质 | 账龄 | 其他应 收款 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 预期信用 损失 |
| 11 | 北京国电工程招标有限公司 | 保证金、押金及备用金 | 6个月以内、6个月-1年、1-2年 | 890.42 | 2.17% | 8.19 |
| 12 | 漳浦县土地收购储备中心 | 保证金、押金及备用金 | 6个月以内 | 718.00 | 1.75% | 5.89 |
| 13 | 山东国一电缆有限公司 | 往来款 | 6个月以内 | 598.74 | 1.46% | 598.74 |
| 14 | 柴达木循环经济试验区德令哈工业园管理委员会 | 往来款 | 6个月以内、1-2年 | 560.00 | 1.37% | 21.37 |
| 15 | 丰远绿色能源有限公司 | 股权转让款 | 6个月以内 | 555.50 | 1.35% | 8.72 |
| 16 | 北银金融租赁有限公司 | 保证金、押金及备用金 | 6个月以内 | 512.50 | 1.25% | 4.20 |
5-1-100
信用较高、履约能力较强。2019年6月，发行人子公司北京洁源与中核山东能源签订大柴旦明阳新能源有限公司股权转让协议，出售大柴旦明阳股权及其运营的青海锡铁山流沙坪一期 100MW 风电场项目、青海大柴旦 100MW 风电厂项目，合同总额是399,170万元。根据合同约定，该笔股权转让款以不同手续达成为节点分期支付：（1）完成北京洁源获得质押人能天成融资租赁有限公司同意其进行本次股权转让的书面文件等条件后，中核山东能源支付第一笔股转款3,991.70万元（股权转让价款的10%）；（2）完成标的股权已经办理完毕股权转让工商变更登记手续、大柴旦明阳新能源有限公司取得新的营业执照等条件后，中核山东能源支付第二笔股转款31,933.60万元（股权转让价款的80%）；
（3）大柴旦明阳新能源有限公司补办完毕缺失的前期审批手续及工程消缺事项（附件二）并向中核山东能源提交了相关证明文件后，中核山东能源支付第三笔股转款1,197.51万元（股权转让价款的3%）;（4）大柴旦明阳新能源有限公司补办完毕缺失的前期审批手续及工程消缺事项（附件三）并向中核山东能源提交了相关证明文件后，中核山东能源支付第四笔股转款1,197.51万元（股权转让价款的3%）；（5）大柴旦明阳新能源有限公司补办完毕缺失的前期审批手续及工程消缺事项（附件四）并向中核山东能源提交了相关证明文件，完成过渡期审计并将审计报告交付中核山东能源后，中核山东能源支付第五笔股转款1,596.68万元（股权转让价款的4%）。截至2021年3月末，因为合同支付条款（4）、（5）尚未办理完成，故形成其他应收款2,794.19万元。目前发行人正在加速办理相关股权转让手续，该笔其他应收款没有回收风险。
4、吉林中能为吉林双辽二龙山 49.5MW 风电场的项目公司，是发行人拟投资的风电项目公司，目前吴俅持股 99%、高嘉伟持股 1%。2018年，发行人子公司北京洁源与吉林中能股东吴俅、高嘉伟签署了《投资协议》、《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定吉林双辽二龙山 49.5MW 风电场项目并网发电后办理工商变更手续，吉林中能将100%股权质押给子公司北京洁源，发行人委派时任子公司北京洁源总经理鱼江涛为吉林中能执行董事。2019年2月，发行人子公司陕西捷耀与吉林中能签订双辽二龙山风电场一期工程项目施工总承包合同，合同总金额35,295.84万元。根据合同约定，发行人需要按工程进度向吉林中能支付履约保证金，待项目竣工后收回。目前，该风电场项目仍未竣工验收，
5-1-101
故尚有保证金未收回，该笔其他应收款没有回收风险。
5、A1 Development EOOD（以下简称“保加利亚A1”）是发行人联营企业MW EP Renewables International Ltd子公司，是发行人合作风场的项目公司。公司对保加利亚A1的其他应收款为报告期以前的项目开发借款，合同约定投资�4,001,886.40元以及USD2,266,031.00元，A1风场运营后，再按照季度回款。截至2021年3月末，该笔款项已收回�2,930,226.20元。A1 Development EOOD在主营业务为风力发电，运营4.5MW风电场，受保加利亚新能源政策及市场环境影响，经营状况较不稳定；且由于发电场只能收到发电收入后再还款，还款周期较长。该笔其他应收款存在回收风险，且账龄为5年以上，公司已从2018年开始对该款项全额计提坏账准备。
6、2020年，公司因在广东汕尾陆丰市竞拍土地，向陆丰市公共资源交易中心缴纳土地保证金产生其他应收款1,681.00万元，该土地竞拍成功后自动转为预付土地缴纳金。截至本反馈意见回复日，该款项已转出其他应收款科目。
7、洮南百强是洮南百强永茂保安50MW风电场的项目公司，是发行人拟投资的风电项目公司，目前由吉林省百强电力集团有限公司持股100%。发行人已通过子公司北京洁源与其股东吉林省百强电力集团有限公司签署了《合作协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东已将持有的洮南百强合计 100%股权质押给北京洁源。2020年8月，发行人子公司陕西捷耀与洮南百强签订洮南百强永茂保安50MW风电平价上网项目总承包合同，合同总金额29,698.00万元。根据合同约定，发行人需要按工程进度向洮南百强支付履约保证金,待项目竣工后收回。目前，该风电场项目仍未竣工验收，故尚有1,341.46万元保证金未收回，该笔其他应收款没有回收风险。
8、福建华清新能源有限公司（以下简称“华清公司”）是公司拟合作开发风电场青海大格勒项目的工程总承包方，目前股东为郭章清（95%）、郑丽芳（5%）。2014年10月，为推进青海大格勒项目核准、投产，发行人与吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”）、华清公司签署了《会议纪要》，约定发行人向华清公司提供1,000万周转资金给华清公司，以完成青海大格勒项目电网批复；华清公司承诺在借款到账后1个月内将借款返还给发行人；若华清公司在1个月内没有按期返还给发行人，则由吉电股份将应付华清公司大格勒项目股
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权转让款中1,000万元直接支付给发行人，用以偿还华清公司所欠发行人该笔1000.00万元借款。该笔款项账龄为5年以上，存在收回风险，已单项全额计提坏账准备。
9、发行人子公司开封洁源在在开封开发建设35MW分散式项目，2020年4月，开封洁源与开封祥符区政府签订开工保证金缴纳协议，合同约定需缴纳开工保证金1,000.00万元，项目开工后退还，故产生其他应收款1,000万元。现该项目已开工，发行人拟于2021年7月前往政府协调退还该笔保证金。该笔保证金不存在收回风险。
10、湖北猎风能源有限公司（以下简称“猎风能源”）由上海电投穗禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股70%、国家电投集团湖北绿动新能源有限公司持股30%，是一个新能源投资公司。2020年12月，发行人子公司北京洁源、猎风能源、陕西兴峰矿业有限公司（以下简称“兴峰矿业”）签订《定边国能新能源有限公司股权收购协议》,合同总金额为12,818.00万元，合同约定支付条款如下：（1）北京洁源、陕西兴峰矿业有限公司获得质权人三峡融资租赁有限公司同意其进行本次股权转让的书面文件后，猎风能源按照北京洁源、兴峰矿业的股权比例分别向其支付最终股权转让价款的10%，其中向北京洁源支付897.26万元；（2）完成办理股权转让变更登记手续、股权质押解除，质押登记注销等条件后，猎风能源按照北京洁源、兴峰矿业的股权比例分别向其支付最终股权转让价款的40%，其中向北京洁源支付3,589.04万元；（3）完成签订《资产、资料交接确认书》等条件后，猎风能源按照北京洁源、兴峰矿业的股权比例分别向其支付最终股权转让价款的40%，其中向北京洁源支付3,589.04万元；（4）项目、办理完成各项手续批文后，猎风能源按照北京洁源、兴峰矿业的股权比例分别向其支付最终股权转让价款的10%，其中向北京洁源支付897.26万元。截至本反馈意见回复日，发行人已收到猎风能源支付款项共计8,075.34万元，因为合同支付条款（4）尚未办理完成，所以暂未收到对应款项，形成其他应收款897.26万。目前，双方正在加速办理竣工结算相关手续，该笔其他应收款没有回收风险。
11、北京国电工程招标有限公司（以下简称 “国电招标”）为专业招投标代理公司，中国水利电力物资集团有限公司持股100%。发行人投标风电项目需向国电投标缴纳投标保证金，截至2021年3月末未收回投标保证金额为890万
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元。发行人安排专人跟进投标保证金的返回进度，定期核对，该等投标保证金没有回收风险。
12、公司因在福建漳州漳浦县购买土地，2021年2月。发行人子公司福建明阳与漳浦县自然资源局签订了《国有土地出让合同》。合同总价款2,742.00万元，合同约定分两期（4月、5月各1笔）付完合同价款；其中718.00万元为购买土地的定金于2021年2月支付，计入其他应收款之后。截至本反馈意见回复日，该笔定金已抵作土地出让价款，土地出让合同所有价款已经全部结清，该笔其他应收款已经冲销。
13、山东国一电缆有限公司（以下简称“国一电缆”）是发行人的供应商，目前股东为华信国资（北京）物资有限公司（52.69%）、陈汉荣（47.31%）。2017年8月，发行人与国一电缆因合同纠纷，山东省济宁市中级人民法院下发《山东省济宁市中级人民法院执行裁定书（2016）鲁08执47号》，强制执行山东国一电缆有限公司应收账款（即发行人应付账款）903.14万元。双方达成调解协议后，本应由发行人将该笔款项支付至指定法院账户，但由于发行人操作错误，直接向国一电缆公司账户支付了600.00万元，预计后续无法追回，形成坏账，已全额计提预期信用损失600.00万元。
14、2019年4日，因拟建设叶片厂房，发行人子公司青海明阳支付给德令哈工业园管委会土地款500万元，但该项目后期论证，由于德令哈海报过高、气压较低，叶片工艺中所需浇灌时间过长，影响叶片质量，故青海明阳取消了叶片厂房计划，形成其他应收款500万元；青海明阳多次与德令哈工业园管委会沟通协商，积极争取收回，预计2021年年底收回支付的500万元土地款。2021年02月，发行人子公司青海明阳向德令哈工业园管委会垫付青海明阳劳务工资款60万元；发行人已和园区管委会沟通，垫付的60万元劳务工资款预计将在2021月7月收回，不存在回收风险。
15、丰远绿色能源有限公司（以下简称“丰远绿能”）是山东省国资企业序列中装机规模最大的风电企业，目前股东为水发众兴集团有限公司（51%）、张浩（49%）。2019年12月，发行人与“丰远绿能”、济南润和创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和创投”）签署股权转让协议，将分别：①出售全资子公司大庆市中丹瑞好风力发电有限公司84.6032%的股权给丰远绿能和0.3968%
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的股权给润和创投，交易对价分别为人民币10,660万元和人民币50万元；②出售全资子公司大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司84.6429%的股权给丰远绿能和
0.3571%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币11,850万元和人民币50万元；③出售大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司84.7266%的股权给丰远绿能和
0.2734%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币15,493.1万元和人民币50万元；④出售大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司84.7462%的股权给丰远绿能和0.2538%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币16,695万元和人民币50万元。四份合同合计对价54,898万元，剩余款项555.50万元正在回款中，不存在回收风险。
16、北银金融租赁有限公司为北京银行股份有限公司（64.52%）、北京新月联合汽车有限公司（17.74%）、力勤投资有限公司（17.74%）设立的融资租赁公司。2020年4月，发行人子公司北京洁源与陕西捷耀为租赁履带起重机一台与北银金融租赁有限公司签订《经营租赁合同》。合同总金额1,728.00万元，合同共36个月，按季支付，每季度支付144.00万，其中约定一次性支付押金512.50万元，待租期到期后收回。目前尚未到期，因此形成其他应收款512.50万元，该其他应收款无回收风险。
综上，公司其他应收款对手方的款项不可回收风险较低；公司按照风险组合特征计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（四）披露最近一期末长期应付款、其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
1、披露最近一期末长期应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷
报告期内，公司的长期应付款明细类别及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 应付融资租赁款 | - | 427,651.69 | 368,244.48 | 289,513.80 |
| 减：未确认融资费用 | - | 99,151.54 | 89,309.20 | 82,078.21 |
| 应付质保金 | 98,039.65 | 57,063.90 | 62,343.12 | 46,311.08 |
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| 海域使用权 | 9,463.33 | - | - | - |
| 小计 | 107,502.99 | 385,564.05 | 341,278.39 | 253,746.67 |
| 减：一年内到期的长期应付款 | 17,079.01 | 31,230.87 | 36,164.02 | 20,996.62 |
| 合计 | 90,423.97 | 354,333.18 | 305,114.37 | 232,750.05 |
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截至2021年3月31日，余额1,000万元以上的长期应付款占期末余额的68.21%，主要为应付供应商供应部件的质保金，具体对象如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 长期应付款余额 | 账龄 | 款项 性质 | 形成原因及商业背景 | 是否存在到期未付款的情形 | 是否有法律纠纷 | 占比 |
| 1 | 湖南南方宇航高精传动有限公司 | 12,871.40 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买齿轮箱形成的质保金 | 否 | 否 | 14.24% |
| 2 | 广东省自然资源局 | 9,099.36 | 1年以内 | 海域使用权 | 海域使用权 | 否 | 否 | 10.07% |
| 3 | 洛阳新强联回转支承股份有限公司 | 7,334.15 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买轴承形成的质保金 | 否 | 否 | 8.11% |
| 4 | 常州市大华环宇机械制造有限公司 | 5,027.07 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买支座形成的质保金 | 否 | 否 | 5.56% |
| 5 | 中电电机股份有限公司 | 2,987.87 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买发电机形成的质保金 | 否 | 否 | 3.31% |
| 6 | 西安中车永电捷力风能有限公司 | 2,907.52 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买发电机形成的质保金 | 否 | 否 | 3.22% |
| 7 | 宁波宁力高强度紧固件有限公司 | 2,120.96 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买高强度螺栓形成的质保金 | 否 | 否 | 2.35% |
| 8 | 中山市泰阳科慧实业有限公司 | 2,098.28 | 1年以内、1-2年 | 质保金 | 购买母线槽形成的质保金 | 否 | 否 | 2.32% |
| 9 | 中国水利水电第四工程局有限公司 | 1,930.42 | 1年以内、1-2年 | 质保金 | 购买塔架形成的质保金 | 否 | 否 | 2.14% |
| 10 | 湖北航天电缆有限公司 | 1,840.98 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买电缆形成的质保金 | 否 | 否 | 2.04% |
| 11 | 重庆齿轮箱有限责任公司 | 1,760.82 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 质保金 | 购买偏航驱动形成的质保金 | 否 | 否 | 1.95% |
| 12 | 江苏金海新能源科技有限公司 | 1,590.20 | 1年以内、1-2年、 | 质保金 | 购买塔架形成的质保金 | 否 | 否 | 1.76% |
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| 序号 | 名称 | 长期应付款余额 | 账龄 | 款项 性质 | 形成原因及商业背景 | 是否存在到期未付款的情形 | 是否有法律纠纷 | 占比 |
| 2-3年 | ||||||||
| 13 | 大连华锐重工铸业有限公司 | 1,570.48 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 质保金 | 购买轮毂形成的质保金 | 否 | 否 | 1.74% |
| 14 | 广东明阳电气股份有限公司 | 1,525.86 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 质保金 | 购买变压器形成的质保金 | 否 | 否 | 1.69% |
| 15 | 江西华伍制动器股份有限公司 | 1,466.96 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买制动器形成的质保金 | 否 | 否 | 1.62% |
| 16 | 风润智能装备股份有限公司 | 1,171.84 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买机舱平台形成的质保金 | 否 | 否 | 1.30% |
| 17 | 瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司 | 1,133.30 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买轴承形成的质保金 | 否 | 否 | 1.25% |
| 18 | 沁阳市扬普实业有限公司 | 1,096.84 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 质保金 | 购买机舱罩形成的质保金 | 否 | 否 | 1.21% |
| 19 | 包头天顺风电设备有限公司 | 1,084.59 | 1年以内、1-2年 | 质保金 | 购买塔架形成的质保金 | 否 | 否 | 1.20% |
| 20 | 四川川润液压润滑设备有限公司 | 1,028.11 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 质保金 | 购买泵站形成的质保金 | 否 | 否 | 1.14% |
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2、披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷
报告期内，公司的其他应付款明细类别及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 应付利息 | - | - | - | 2,590.99 |
| 应付股利 | 71.70 | 71.70 | 71.70 | 71.70 |
| 其他应付款 | 151,424.60 | 182,513.69 | 61,888.42 | 49,941.76 |
| 其中： | ||||
| 工程款 | 76,975.61 | 74,932.60 | 29,103.21 | 34,392.22 |
| 往来款 | 28,859.19 | 59,752.17 | 15,299.57 | 7,979.56 |
| 预提费用 | 27,217.33 | 26,378.01 | 8,452.95 | 4,460.91 |
| 限制性股票回购义务 | 12,152.75 | 12,188.36 | - | - |
| 保证金及押金 | 3,946.50 | 2,526.71 | 2,926.46 | 2,540.59 |
| 其他 | 2,273.22 | 6,735.85 | 6,106.24 | 568.48 |
| 合计 | 151,496.30 | 182,585.39 | 61,960.12 | 52,604.44 |
| 序号 | 名称 | 余额 | 是否存在到期未付款的情形 | 是否有法律纠纷 | 占比 |
| 1 | 保利长大工程有限公司（暂估工程款） | 51,361.37 | 是 | 否 | 46.79% |
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| 序号 | 名称 | 余额 | 是否存在到期未付款的情形 | 是否有法律纠纷 | 占比 |
| 2 | 广东水电二局股份有限公司 | 1,938.91 | 是 | 否 | 1.77% |
| 3 | 广东明阳电气 | 1,606.48 | 否 | 否 | 1.46% |
| 4 | 江苏卓越大件工程物流有限公司 | 1,584.80 | 否 | 否 | 1.44% |
| 5 | 南京中核能源工程有限公司 | 1,385.52 | 是 | 是 | 1.26% |
| 6 | 包头天顺风电设备有限公司 | 1,164.33 | 否 | 否 | 1.06% |
| 7 | 西门子（中国）有限公司 | 1,147.50 | 否 | 否 | 1.05% |
| 8 | 天顺（珠海）新能源有限公司 | 1,045.00 | 是 | 是 | 0.95% |
| 9 | 武昌船舶重工集团有限公司 | 986.83 | 否 | 否 | 0.90% |
| 10 | 河南省第二建设集团有限公司 | 956.06 | 否 | 否 | 0.87% |
| 11 | 南通市海洋水建工程有限公司 | 923.79 | 否 | 否 | 0.84% |
| 12 | 中国能源建设集团广东火电工程总公司 | 914.88 | 否 | 否 | 0.83% |
| 13 | 新疆电力建设有限公司 | 820.80 | 否 | 否 | 0.75% |
| 14 | 明阳电器 | 726.84 | 否 | 否 | 0.60% |
| 15 | 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司 | 660.00 | 否 | 否 | 0.56% |
| 16 | 河南千葭荣风新能源科技有限公司 | 610.23 | 否 | 否 | 0.54% |
| 17 | 洛阳中重运输有限责任公司 | 596.56 | 否 | 否 | 0.54% |
| 18 | 中广核工程有限公司 | 594.00 | 否 | 否 | 0.52% |
| 19 | 山东同光盛供应链管理有限公司 | 573.42 | 否 | 否 | 0.52% |
| 20 | 山西省电力基础工程有限公司 | 570.53 | 否 | 否 | 0.52% |
| 21 | 南阳飞龙电力集团有限公司 | 567.60 | 否 | 否 | 1.77% |
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日，进度款3.94亿、暂估工程进度款8,533,68万元均已支付，质保金3,386.78万元尚未到达支付时点。
（2）广东水电二局股份有限公司（以下简称“广东水电二局”）是发行人阳江明阳沙扒300MW示范海上风电场的塔筒供应商。2020年4月发行人子公司阳江明阳与广东水电二局签订《风电机组塔筒设备采购第一标段（TT1）商务合同》，采购广东水电二局的塔筒，合同总金额为16,327.64万元。尚未支付的款项为已到货塔筒，该批塔筒设备满足付款条件，截至2021年3月31日，发行人付款流程尚未履行完毕，双方之间不存在法律纠纷。截至本反馈意见回复日，该笔其他应付款均已支付。
（3）广东明阳电气股份有限公司（以下简称“广东明阳电气”）为发行人控股股东能投集团控制的企业。发行人向广东明阳电气采购箱式变电站、SVG、高低压开关柜设备等，用于汕尾主机生产基地、平乐白蔑风电场、北京洁源青铜峡市峡口风电场、锡林浩特风电场、新县七龙山风电场建设。截至2021年3月31日，部分款项尚未到达支付时点，产生了其他应付款，双方之间不存在法律纠纷。
（4）江苏卓越大件工程物流有限公司（以下简称“卓越物流”）是发行人的物流运输商，发行人子公司河南明阳与卓越物流就多个风电项目分别签订了主机、叶片运输合同，合同内容包含主机运输、叶片长途运输和举升，运输款项在达到付款账期、收到返还的运输工装后支付。截至2021年3月31日，尚有部分款项未到达付款时点，因此发行人尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（5）南京中核能源工程有限公司（以下简称“南京中核”）为发行人拉萨瑞德兴阳尼木二期30MW光伏电站的工程总承包商。2017年9月，发行人子公司拉萨瑞德兴阳与南京中核签订了《尼木二期30MW光伏电站工程EPC总承包合同》，合同总价款17,216.06万元。拉萨瑞德兴阳在2018年1月-2月共支付工程款1,200万元，南京中核完成了土建施工。后续项目由于政策原因工程未继续建设，尚有部分款项未支付。2021年1月，南京中核向拉萨市中级人民法院对拉萨瑞德兴阳及其唯一股东瑞德兴阳提起诉讼，截至本反馈意见回复日，案件处于等待一审开庭阶段。
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（6）包头天顺风电设备有限公司（以下简称“包头天顺”）为发行人锡盟50MW风电场项目塔筒设备供应商。2018年11月，发行人子公司锡林浩特风电与包头天顺签署锡盟50MW风电场项目塔筒采购合同，合同总金额为3,139万元。根据合同约定，锡林浩特风电应于项目验收完成后支付验收款，验收完成后一年支付质保金157万。锡盟50MW风电场项目已于2020年建设完工，截至2021年3月31日，项目尚未验收完毕，故尚有部分款项未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（7）西门子（中国）有限公司（“西门子”）为发行人阳江明阳沙扒300MW示范海上风电场项目的海上升压站电气主要设备供应商。发行人子公司阳江明阳与西门子签署了《海上升压站电气一次主要设备采购合同》，合同总价款3,825.00万元。根据合同的约定，阳江明阳应于设备安装完预验收后支付20%的预验收款；质保期满后支付10%的质保金，截至2021年3月31日，尚有部分款项未到达付款时点，双方之间不存在法律纠纷。
（8）天顺（珠海）新能源有限公司（以下简称“天顺珠海”）为发行人塔筒供应商。2017年11月，发行人子公司将军山新能源与天顺珠海签署塔筒采购合同，合同总金额3,399.99万元。根据合同的约定，付款安排为预付款10%、投料款20%，到货款50%，验收款10%、质保金10%。后由于供货延期，双方发生诉讼，发行人暂未付款。截至本反馈意见回复日，案件一审已经判决，双方的赔偿相抵后，天顺珠海需赔偿发行人800余万元。
（9）武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌船舶”）为发行人塔筒及附件供应商。2018年9月，发行人子公司国电中投盈科与武昌船舶签署塔筒及附件采购合同，合同总金额3,061.39万元。根据合同的约定，付款安排为预付款10%、投料款30%，到货款40%，验收款10%、质保金10%。截至2021年3月31日，由于供货延期，尚有986.83万元暂未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（10）河南省第二建设集团有限公司（以下简称“第二建设”）为发行人河南信阳明阳新能源产业园总装车间项目的工程承包商。2018年，河南明阳月第二建设签署了主机装配厂房合同、叶片车间项目合同，并于2020年签署了补充协议，主机装配厂房合同金额变更为7,809.89万元，叶片车间项目合同金额变更为12,888.49万元。截至2021年3月31日，发行人尚有5%的质保金因未到付款
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时点而尚未支付，金额为956.06万元，双方之间不存在法律纠纷。
（11）南通市海洋水建工程有限公司（以下简称“南通水建”）为发行人阳江明阳沙扒300MW示范海上风电场项目的海上升压站建造及安装工程承包商。2020年4月，发行人子公司阳江明阳与南通水建签署了海上升压站建造及安装工程承包合同，合同总价10,168.00元，主要内容为海上升压站及附属设备的建造及安装。截至2021年3月31日，尚有部分工程款未到付款时点，因此尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（12）中国能源建设集团广东火电工程总公司（以下简称“广东火电”）为发行人华能汕尾南寮和上坪石风电项目的总承包商。2013年12月，明阳智能与广东火电签署华能汕尾南寮49.5MW风电项目EPC总承包合同，合同总金额7.68亿元。截至2021年3月31日，尚有部分工程款未到付款时点，因此尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（13）新疆电力建设有限公司（以下简称“新疆电力”）为发行人明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目的施工总承包商。2018年11月，清水河明阳与新疆电力签署《明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目施工总承包合同》，合同金额5,560.00万元，主要内容为完成明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目的施工总承包。截至2021年3月31日，该项目已建设完工，但尚未验收完毕，且根据合同约定尚有170万元质保金需验收一年后支付，故尚有820.80万元其他应付款余额，双方之间不存在法律纠纷。
（14）明阳电器是控股股东能投集团控制的企业。报告期内，公司向明阳电器采购母线、开关柜、变压器及相关材料，用于山西长治平顺风电一期风电场、恭城低风速风电场、山东菏泽单县东沟河风电一期风电场、锡林浩特风电场、清水河县韭菜庄50MW风电供热风电场、将军山风电一期风电场、中投盈科风电场等风电场建设。截至2021年3月31日，部分款项尚未到达支付时点，产生了其他应付款，双方之间不存在法律纠纷。
（15）中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司（以下简称“广东电力”）为发行人阳江明阳沙扒300MW示范海上风电场项目提供勘察设计服务。2019年11月发行人子公司阳江明阳与广东电力签署了勘察设计合同，就阳
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江明阳沙扒300MW示范项目风场进行勘察、设计，合同总金额为6,218.00万元。截至2021年3月31日，该项目的勘察设计工作已完成，但尚有660万款项未到付款时点，故尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（16）河南千葭荣风新能源科技有限公司（以下简称“河南千葭”）为发行人叶片委外加工商。2019年、2020年，发行人子公司河南明阳与河南千葭分别签署了叶片委外加工合同。截至2021年3月31日，发行人已按照合同约定支付相应款项，尚有部分质保金未到付款时点，双方之间不存在法律纠纷。
（17）洛阳中重运输有限责任公司（以下简称“洛阳中重”）为发行人的运输服务商。2020年，发行人子公司河南明阳与洛阳中重签署了主机、叶片运输合同，合同金额399.50万元，主要内容为主机运输，叶片长途运输和举升。运输款项在达到付款账期、收到返还的运输工装后支付。截至2021年3月31日，尚有部分款项未到达付款时点，因此发行人尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（18）中广核工程有限公司（以下简称“中广核工程”）为发行人汕尾海洋工程基地（陆丰）项目的桩基工程总承包商。2020年，发行人子公司汕尾明阳与中广核工程及其子公司签署了《明阳智能海上风电产业园桩基工程总承包项目合同》，合同总金额为1,200.00万元。截至2021年3月31日，双方对发运的货物、批次的上限未达成一致意见，但发行人已收到发票，故形成其他应付款594万元。截至本反馈意见回复日，该项目尚未施工，经双方友好协商，该合同已经双方同意解除，发票已退回并已冲销该笔其他应付款，双方之间不存在法律纠纷。
（19）山东同光盛供应链管理有限公司（以下简称“山东同光”）为发行人的运输服务商。2020年，发行人子公司河南明阳与山东同光签署了主机、叶片运输合同，合同金额1,027.20万元，主要内容为主机运输，叶片长途运输和举升。运输款项在达到付款账期、收到返还的运输工装后支付。截至2021年3月31日，尚有部分款项未到达付款时点，因此发行人尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（20）山西省电力基础工程有限公司（以下简称“山西电力”）为发行人恭城低风速试验风电场提供道路及基础施工服务。2017年，发行人子公司恭城洁源与山西电力签署了《恭城低风速试验风电场工程项目道路及基础施工合同》，合同总额4,000.00万元，主要内容为22.931公里道路施工、14个吊装平台施工、
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17套风机基础及箱变施工。截至2021年3月31日，发行人已支付合同款3,219.43万元，剩余未付款570.53万元为施工验收款及质保金，由于未完成结算所以尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（21）南阳飞龙电力集团有限公司（以下简称“南阳飞龙”）为发行人方城七顶山风电场项目的工程施工商。2019年，发行人子公司国电中投盈科与南阳飞龙签署了升压站土建、安装、试验、调试、验收工程施工合同，合同金额1,920.00万元。截至2021年3月31日，该项目由于部分工程未结算、资料未提交等原因，尚有工程款567.60万元未到付款时点，故尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
综上，最近一期末，发行人其他应付款额较大原因及商业背景逻辑合理；截至本反馈意见回复日，发行人其他应付款存在部分到期未付的情形，并及时披露了相关法律纠纷的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、检查主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按期收回；
2、查阅了发行人报告期各期财务报告，获取发行人报告期各期末应收账款明细表；
3、查阅发行人的销售合同中有关信用政策的条款，检查是否与公司实际执行情况一致；
4、查阅了公司的存货盘点制度、各期末存货明细表及盘点报告等；
5、查阅同行业可比上市公司公告文件，核查与同行业上市公司相比，应收账款、存货相关指标是否存在异常；
6、查阅公司最近一期末的其他应收款明细，就公司大额其他应收款的情况与公司主要管理人员及财务人员进行访谈；
7、查阅公司最近一期末长期应付款、其他应付款款明细，访谈公司财务人员了解长期应付款、其他应付款的形成原因等。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人应收账款回款情况良好，由于“抢装潮”影响，下游客户加速了付款，应收账款余额呈现下降的趋势，发行人应收账款余额与公司业务规模、营业收入变化趋势不完全匹配，具有合理性；发行人信用政策、账龄结构、周转率、坏账准备计提政策、预期信用损失率与同行业上市公司无重大差异，坏账准备计提充分；
2、报告期内，会计师对报告期存货及发出商品采取了监盘、函证等核查手段，保荐机构复核了会计师年审期间对于存货及发出商品的盘点表、函证、函控表等底稿，核查充分；发行人按照会计政策和核算流程计提存货跌价准备，依据合理，计提充分；
3、通过对最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况进行分析，发行人其他应收款对手方的款项不可回收风险较低；公司按照风险组合特征计提坏账准备，坏账准备计提充分；
4、最近一期末，发行人长期应付款、其他应付款额较大原因及商业背景逻辑合理，截至本反馈意见回复日，发行人存在部分到期未付的情形，并及时披露了相关法律纠纷的情况。
三、补充披露情况
对于应收账款期后回款情况，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章 发行人财务状况”之“五、发行人主要资产状况”之“（二）流动资产构成及变化”之“3、应收账款”依据上述内容进行了补充披露。
对于存货跌价准备计提的充分性，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章发行人财务状况”之“五、发行人主要资产状况”之“（二）流动资产构成及变化”之“7、存货”依据上述内容进行了补充披露。
对于其他应收款的情况，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章 发行人财务状况”之“五、发行人主要资产状况”之“（二）流动资产构成及变化”之“6、其他应收款”依据上述内容进行了补充披露。
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对于其他应付款的情况，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章 发行人财务状况”之“六、发行人主要负债状况”之“（二）流动负债构成及变化”之“7、其他应付款”依据上述内容进行了补充披露。对于长期应付款的情况，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章 发行人财务状况”之“六、发行人主要负债状况”之“（三）非流动负债构成及变化”之“3、长期应付款”依据上述内容进行了补充披露。
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问题14根据申请文件，报告期内申请人综合毛利率存在波动，申请人存在风力、光伏发电业务。请申请人：（1）说明2021年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化、风电补贴退坡及上下游资金压力对申请人未来持续盈利能力的影响，相关风险提示是否充分；（2）说明报告期内综合毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异；（3）按照是否已纳入补贴清单，逐项说明报告期内已并网发电风力、光伏电站已确认的收入及期末应收账款情况；
（4）风力、光伏发电业务是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险提示是否充分，风力、光伏发电业务收入确认原则，与行业上市公司是否一致，相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、事实情况说明
（一）2021年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化、风电补贴退坡及上下游资金压力对发行人未来持续盈利能力的影响，相关风险提示已充分披露
根据2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），（1）2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；（2）2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；（3）自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。受此影响，自2019年至2020年，各风电运营商集中开展大规模风电场建设，形成风电抢装潮。
根据2021年6月发布的《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），自2021年8月1日起，（1）2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网；（2）2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值；（3）
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2021年起，新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算；（4）鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健康发展。2021年补贴退坡后，过往已经纳入补贴目录或清单的项目不受影响，可继续享受电价补贴，新建项目将不再享受中央财政补贴，根据各地实际情况可能可以享受电网企业或地方政府的优惠政策，但投资回报率可能会有所下降。风电制造商和运营商需致力于降低投资成本，谨慎选择优质的发电项目开展投资建设。因此，2021年抢装潮结束后，新建发电项目的速度可能有所放缓，一方面，可能导致公司收入规模增速下降或绝对额下降，另一方面，公司风机制造板块对下游运营商的应收账款与合同资产将有所增加，预收款项与合同负债将有所减少，经营性净现金流减少，对公司形成一定资金压力。
近年来，随着行业技术进步，市场集中，成本降低，国产风机对进口风机实现替代，国家在此背景下提出补贴退坡政策，推动新能源电价早日实现平价上网。风电行业历经多年规模化发展，风力发电的度电成本逐年下降，其中风电设备技术创新对度电下降作出了巨大的贡献。公司作为风机制造龙头企业之一，通过不断加大研发力度，持续研发创新，未来将通过进一步降低度电成本，以及开拓海上大容量风机市场等方式提升核心竞争力，巩固行业地位。预计公司能够有效控制风机制造成本及度电成本，逐步适应风电平价上网的要求，维持稳定的持续盈利能力。保荐机构在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险”中，对相关风险提示进行了补充，具体如下：
“受到风机制造企业技术水平的不同的影响，电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率，使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果公司不能适时持续取得技术创新成果，有效提高产品的发电效率，降低度电成本，控制产品成本，不排除在电价下调、补贴退出、实现平价上网的过程中，出现利润率降低，收入波动，应收账款与合同资产增加，预收款项与合同负
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债减少，资金压力增加的风险，可能对公司未来持续盈利能力造成不利影响。
（二）说明报告期内综合毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异
2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司综合毛利率分别为25.08%、
22.66%、18.57%、20.92%。2020年综合毛利率较低，主要原因是公司根据新会计准则的要求，将销售费用中运输及装卸费计入成本中，导致毛利率下降。
2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司风机及配件业务毛利占比分别为73.82%、74.68%、84.84%、73.44%，2018-2020年度，风机及配件业务毛利占比逐渐上升，主要是因为公司3.0MW及以上大型风力发电机组受到市场的广泛认可，销售收入及销售毛利大幅增加。2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，风机及配件业务毛利率分别为20.92%、19.22%、16.89%、16.97%，其中，2020年同比下降2.33个百分点，主要原因为1）根据新会计准则的要求，公司将销售费用中运输及装卸费计入风机成本中导致毛利率下降；2）随着3MW以上大兆瓦风机产品技术及市场逐渐成熟，该等产品开始进入大规模的市场推广阶段，产品推出初期较高的毛利溢价逐渐减少，产品的销售单价有所下降。
2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，公司发电业务毛利占比分别为
24.67%、20.45%、14.66%、26.36%，毛利率分别为68.04%、64.47%、61.73%、
73.17%，毛利占比下滑主要是由于公司的风机及配件业务大幅增长所致。报告期内，公司风电场运营板块快速发展。2021年3月末，公司已投资的新能源电站已并网装机容量达约997.48MW，发电业务已经成为公司新的业绩增长点。
因此，报告期内，公司综合毛利率波动存在合理性。
报告期内，公司与可比公司综合毛利率比较情况如下：
| 公司简称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 毛利率 | 增加值 | 毛利率 | 增加值 | 毛利率 | 增加值 | 毛利率 | |
| 金风科技 | 28.39% | 10.66% | 17.73% | -1.28% | 19.01% | -6.95% | 25.96% |
| 湘电股份 | 17.76% | 4.36% | 13.40% | 6.41% | 6.99% | -0.85% | 7.84% |
| 国电科环 | - | - | 18.91% | -3.23% | 22.14% | -1.24% | 23.38% |
| 运达股份 | 16.35% | 2.51% | 13.84% | -3.31% | 17.15% | -1.91% | 19.06% |
| 中位数 | 17.76% | 1.97% | 15.79% | -2.29% | 18.08% | -3.14% | 21.22% |
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| 公司简称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 毛利率 | 增加值 | 毛利率 | 增加值 | 毛利率 | 增加值 | 毛利率 | |
| 明阳智能 | 20.92% | 2.35% | 18.57% | -4.09% | 22.66% | -2.42% | 25.08% |
| 公司简称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 毛利率 | 增长率 | 毛利率 | 增长率 | 毛利率 | |
| 金风科技 | 14.58% | 2.28% | 12.30% | -6.89% | 19.19% |
| 湘电股份 | 8.51% | 9.05% | -0.54% | 1.62% | -2.16% |
| 国电科环 | 20.00% | -4.80% | 24.80% | -6.00% | 30.80% |
| 运达股份 | 13.61% | -3.03% | 16.64% | -2.52% | 19.16% |
| 中位数 | 14.10% | -0.37% | 14.47% | -4.71% | 19.18% |
| 明阳智能 | 16.89% | -2.33% | 19.22% | -1.70% | 20.92% |
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直驱技术的技术路线不同，因此产品毛利率不完全可比。
因此，报告期内公司综合毛利率波动与同行业上市公司情况不存在较大差异。
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（三）按照是否已纳入补贴清单，逐项说明报告期内已并网发电风力、光伏电站已确认的收入及期末应收账款情况截至2021年3月末，公司已并网发电的新能源电站纳入补贴清单和确认应收账款，以及在报告期内确认收入的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 电站简称 | 期末并网容量（MW） | 纳入补贴 清单批次 | 纳入补贴清单时间 | 2021/3/31 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 应收 账款 | 其中：应收补 贴款 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | |||||
| 1 | 达坂城华冉风电一期 | 49.50 | 财政部第5批 | 2014年8月纳入（2019年收购） | 4,868.70 | 4,687.52 | 970.82 | 580.15 | 3,380.80 | 1,876.81 | 1,351.90 | 716.81 | - | - |
| 2 | 万邦达坂城风电一期 | 49.50 | 财政部第6批 | 2016年8月纳入（2018年收购） | 8,780.03 | 8,625.06 | 1,078.77 | 625.56 | 5,306.42 | 3,387.25 | 3,881.01 | 2,700.32 | 1,850.04 | 1,383.95 |
| 3 | 察右后旗白音查干风电一期 | 49.50 | 财政部第7批 | 2018年6月纳入 | 5,927.13 | 5,685.19 | 1,928.29 | 1,059.76 | 4,121.48 | 2,107.97 | 4,153.28 | 2,168.27 | 4,522.39 | 3,948.59 |
| 4 | 将军山风电一期 | 48.00 | 国家电网2020年第3批 | 2020年8月纳入 | 2,102.97 | 800.16 | 1,861.03 | 708.11 | 6,659.56 | 2,545.69 | - | - | - | - |
| 5 | 赤峰克什克腾旗红土井子风电 | 50.00 | 国家电网2020年第3批 | 2020年8月纳入 | 10,737.66 | 10,057.49 | 2,466.61 | 720.02 | 7,109.05 | 3,366.71 | 6,523.68 | 3,212.49 | 7,088.12 | 4,058.95 |
| 6 | 新密蕴成尖山风电 | 49.50 | 国家电网2021年第1批 | 2021年1月纳入 | 6,474.48 | 6,026.73 | 1,977.41 | 774.77 | 4,970.82 | 2,014.11 | 4,786.09 | 1,909.57 | 1,429.02 | 367.91 |
| 7 | 黄骅旧城风电 | 100.00 | 国家电网2021年第2批 | 2021年1月纳入 | 16,509.59 | 15,676.00 | 3,460.20 | 1,405.36 | 12,400.16 | 4,963.20 | 12,938.38 | 5,157.57 | 5,506.23 | 2,249.90 |
| 8 | 黄骅骅南风电一期 | 100.00 | 国家电网2021年第2批 | 2021年1月纳入 | 21,224.92 | 20,469.59 | 3,283.42 | 1,368.60 | 11,761.26 | 4,829.16 | 12,507.03 | 5,194.07 | 12,358.53 | 4,979.84 |
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| 序号 | 电站简称 | 期末并网容量（MW） | 纳入补贴 清单批次 | 纳入补贴清单时间 | 2021/3/31 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 应收 账款 | 其中：应收补 贴款 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | |||||
| 9 | 山西长治平顺风电一期 | 49.00 | 国家电网2021年第11批 | 2021年6月纳入 | 3,519.19 | 3,313.91 | 1,952.45 | 914.45 | 3,150.99 | 2,018.21 | 347.65 | - | - | - |
| 10 | 锡林浩特分散式风电 | 3.60 | 内蒙古财政厅首批 | 2020年9月纳入 | 2,564.12 | 2,077.69 | 1,761.30 | 774.77 | 2,394.31 | 740.52 | 331.00 | 167.40 | - | - |
| 11 | 锡林浩特风电 | 50.00 | 正在申请中 | |||||||||||
| 12 | 陕西靖边宁条梁风电二期 | 62.50 | 正在申请中 | 3,209.54 | 1,420.22 | 1,343.49 | 594.49 | - | - | - | - | - | - | |
| 13 | 惠来石沃风电 | 7.00 | 正在申请中 | 93.73 | 93.73 | - | - | 252.86 | 51.90 | - | - | - | - | |
| 14 | 清水河风电 | 50.00 | 正在申请中 | 2,524.33 | 2,161.89 | 1,999.97 | 771.40 | 2,254.67 | 576.59 | - | - | - | - | |
| 15 | 陕西靖边宁条梁风电一期 | 50.00 | 正在申请中 | 3,900.42 | 1,763.12 | 1,748.04 | 790.84 | 1,163.70 | 536.50 | - | - | - | - | |
| 16 | 山东菏泽单县东沟河风电一期 | 50.00 | 正在申请中 | 2,220.33 | 758.98 | 1,964.89 | 671.67 | - | - | - | - | - | - | |
| 17 | 恭城低风速风电 | 36.00 | 正在申请中 | 1,657.33 | 1,394.25 | 1,046.16 | 317.27 | 2,090.27 | 625.45 | - | - | - | - | |
| 18 | 方城七顶山风电 | 48.00 | 正在申请中 | 2,243.43 | 853.61 | 1,985.34 | 755.41 | - | - | - | - | - | - | |
| 19 | 弥渡长坡岭光伏 | 30.00 | 正在申请中 | 6,103.21 | 6,006.54 | 687.54 | 435.39 | 2,437.33 | 1,696.51 | 2,579.77 | 1,773.46 | 1,887.84 | 1,410.15 | |
| 20 | 拉萨瑞德兴阳尼木县光伏一期 | 10.00 | 正在申请中 | 2,993.36 | 2,972.10 | 257.33 | 228.74 | 904.22 | 801.35 | 1,129.07 | 1,000.67 | 823.69 | 579.18 | |
| 21 | 乌海光伏 | 20.00 | 正在申请中 | 3,409.10 | 3,346.47 | 355.39 | 216.09 | 1,783.32 | 1,071.85 | 1,722.17 | 1,014.59 | 1,113.43 | 619.43 | |
| 22 | 奈曼旗大沁他拉镇分布式光伏一期 | 2.00 | 正在申请中 | 288.08 | 283.31 | 24.50 | 11.64 | 151.35 | 71.96 | 165.19 | 77.93 | 105.87 | 49.42 | |
| 23 | 陕西定边光伏 | 30.00 | 不享受电价补贴 | 136.58 | - | 277.34 | - | 1,226.17 | - | 1,211.06 | - | - | - | |
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| 序号 | 电站简称 | 期末并网容量（MW） | 纳入补贴 清单批次 | 纳入补贴清单时间 | 2021/3/31 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 应收 账款 | 其中：应收补 贴款 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | 营业 收入 | 其中：补贴收入 | |||||
| 24 | 中山明阳电器分布式光伏 | 1.20 | 国家能源局综合司2019年度 | 2019年7月纳入（12月并网） | 21.06 | 1.02 | 9.02 | 1.37 | 84.90 | 7.76 | 10.20 | - | - | - |
| 25 | 华阳长青分布式光伏 | 0.39 | 正在申请中 | 2.08 | - | 5.08 | - | 13.60 | - | - | - | - | - | |
| 26 | 阳江基地分布式光伏 | 1.79 | 正在申请中 | 1.91 | - | 6.20 | - | - | - | - | - | - | - | |
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（四）风力、光伏发电业务存在无法纳入补贴清单风险，相关风险提示充分，风力、光伏发电业务收入确认原则，与行业上市公司一致，相关会计核算符合《企业会计准则》相关规定
1、风力、光伏发电业务无法纳入补贴清单风险
保荐机构在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中，补充了“（二）风力、光伏电站无法纳入补贴清单风险”，具体如下：
截至本报告出具日，公司部分风力、光伏电站尚在申请纳入可再生能源发电补贴项目清单。公司认为，该些项目符合纳入补贴清单的条件，预计不存在实质性障碍，但是，若未来因可再生能源发电补贴相关政策发生变化，相关审批机构对公司部分项目提出新的要求，可能导致公司部分风力、光伏电站无法纳入可再生能源发电补贴项目清单，无法获取电价补贴，进而影响公司发电收入，对公司持续盈利能力造成不利影响。
2、风力、光伏发电业务收入确认原则
公司发电业务收入确认方法为：公司与客户之间的合同通常包含将风力发电机组发电销售给电网公司的履约义务，电力销售每月按上网电量及电价结算并确认电力销售收入。
公司的可比上市公司相关收入确认原则如下：
| 公司简称 | 发电业务收入确认方法 |
| 中闽能源 | 于电力供应至电网公司时确认销售收入，即月末根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价（含政策性补贴）确认电力产品销售收入。 |
| 嘉泽新能 | 以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。 |
| 节能风电 | 电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。按已收或应收的合同或协议价款的合同约定确定电力销售收入金额。 |
| 金风科技 | 以商品控制权转移时点确认收入。相关履约义务通常在电力传输时确认，并根据传输的电量和适用的固定资费率进行衡量。 |
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的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地供电公司，公司相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。
上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的收入，应当包含该部分补贴收入。2）该类补贴相关的经济利益很可能流入企业应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。
3）补贴金额能够可靠计量
公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。公司能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量。
4）相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则。
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公司发电业务收入确认符合新收入准则的规定，具体分析如下：
根据2020年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上网电量的价格补贴，因此公司可再生能源发电项目补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件，公司确认收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
公司发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务
报告期内，公司购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
公司发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
公司履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
公司新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；公司的存量项目全部符合相关文件的要求，不存在不能进入补贴项目清单的风险；公司的应收补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，公司发电业务收入确认原则符合新收入准则和原收入准则的规定。
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二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅新能源上网电价相关政策文件；
2、就新能源补贴相关事项访谈公司相关负责人；
3、查阅报告期内财务报告；
4、查阅可比上市公司定期公告；
5、获取公司新能源电站纳入补贴，收入确认及期末应收账款等相关数据；
6、查阅新能源电站纳入补贴的相关批复及相关部门网站公布结果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
2021年风电抢装潮结束后，可能对明阳智能未来持续盈利能力造成不利影响，已在尽职调查报告中补充了相关风险提示；报告期内明阳智能综合毛利率波动存在合理性，与同行业上市公司情况不存在较大差异；风力、光伏发电业务存在无法纳入补贴清单风险，已在尽职调查报告中补充了相关风险提示，风力、光伏发电业务收入确认原则与同行业上市公司不存在重大差异，相关会计核算符合《企业会计准则》相关规定。
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问题15根据申请文件，报告期内申请人有息负债余额增长较快且金额较大，最近一期末申请人资产负债率为68.81%。请申请人：（1）说明货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）说明报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
1、货币资金具体用途
报告期各期末，公司货币资金的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 19.19 | 0.00% | 24.85 | 0.00% | 27.93 | 0.00% | 31.10 | 0.01% |
| 银行存款 | 1,395,065.74 | 93.00% | 1,490,147.29 | 91.24% | 1,017,667.33 | 94.46% | 270,795.97 | 81.75% |
| 其他货币资金 | 104,908.69 | 6.99% | 143,115.26 | 8.76% | 59,608.69 | 5.53% | 60,435.51 | 18.24% |
| 合计 | 1,499,993.62 | 100.00% | 1,633,287.40 | 100.00% | 1,077,303.96 | 100.00% | 331,262.57 | 100.00% |
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公司货币资金与经营规模相匹配。公司各类货币资金用途如下：库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付及项目建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为票据保证金、信用证及保函保证金。
2、货币资金的存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司货币资金主要存放于独立银行账户，存放方式主要为活期存款、定期存款、七天通知存款等，利率水平参照市场定价。截至2021年3月末，存款余额高于1,000万元账户的开户银行、存款方式，是否使用受限、共管、归集等情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 银行名称 | 金额 （万元） | 存放 方式 | 是否受限 | 是否共管 | 是否归集 |
| 1 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 中国银行7天通知存款 | 100,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 交通银行7天通知存款户 | 70,295.88 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 3 | 华润银行7天通知存款户 | 65,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 4 | 农行7天通知存款 | 60,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 5 | 广发开发区支行7天通知存款户 | 60,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 6 | 广东华兴银行中山分行（大额存单） | 57,500.00 | 定期 | 否 | 否 | 否 | |
| 7 | 招商银行7天通知存款户 | 50,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 8 | 工行张家边支行基本户 | 46,418.12 | 活期 | 否1 | 否 | 否 | |
| 9 | 中信银行大额存款户 | 40,000.00 | 定期 | 否 | 否 | 否 | |
| 10 | 邮政银行7天通知存款户 | 35,134.13 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 11 | 兴业银行大额存款账户 | 33,400.00 | 定期 | 否 | 否 | 否 | |
| 12 | 东莞银行7天通知存款户 | 30,130.19 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 13 | 工商银行7天通知存款户 | 30,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 |
工行张家边支行基本户46,418.12万元中6,801.52万元属于受限（冻结）
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| 序号 | 开户主体 | 银行名称 | 金额 （万元） | 存放 方式 | 是否受限 | 是否共管 | 是否归集 |
| 14 | 光大银行7天通知存款户 | 30,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 15 | 建行火炬开发区支行 | 26,945.04 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 16 | 建行开发区支行7天通知存款户 | 20,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 17 | 上海浦发银行7天通知存款户 | 20,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 18 | 农行开发区支行 | 19,891.14 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 19 | 华夏银行广州分行 | 19,563.07 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 20 | 招商银行中山分行石岐科技支行 | 18,569.13 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 21 | 兴业银行中山分行 | 17,616.21 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 22 | 平安银行中山分行 | 15,213.05 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 23 | 邮储中山分行港口支行 | 15,065.10 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 24 | 农行大额存款户 | 15,000.00 | 定期 | 否 | 否 | 否 | |
| 25 | 中国银行大额存款户 | 15,000.00 | 定期 | 否 | 否 | 否 | |
| 26 | 招商银行科技石岐支行 | 12,312.58 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 27 | 广东华兴银行中山分行 | 10,429.01 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 28 | 国家开发银行广东省分行 | 10,188.50 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 29 | 邮储中山分行小榄支行 | 9,080.88 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 30 | 广发开发区支行 | 8,559.07 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 31 | 建行中山分行定期银承保证金 | 7,972.90 | 活期 | 是 | 否 | 否 | |
| 32 | 交通中山火炬开发区科技支行 | 7,724.09 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 33 | 广发行开发区银承定期保证金 | 6,826.93 | 定期 | 是 | 否 | 否 | |
| 34 | 交行开发区支行票据保证金 | 6,803.47 | 活期 | 是 | 否 | 否 | |
| 35 | 工行保证金 | 6,028.93 | 活期 | 是 | 否 | 否 | |
| 36 | 农行科技支行7天通知存款 | 6,000.00 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 37 | 邮政中山分行小榄支行信用证保证金 | 5,921.00 | 活期 | 是 | 否 | 否 | |
| 38 | 华夏银行深圳分行 | 5,000.46 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 39 | 中信银行 | 4,962.84 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 开户主体 | 银行名称 | 金额 （万元） | 存放 方式 | 是否受限 | 是否共管 | 是否归集 |
| 40 | 光大银行中山分行 | 4,500.68 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 41 | 招商银行中山分行保证金 | 4,060.20 | 活期 | 是 | 否 | 否 | |
| 42 | 华夏银行7天通知存款户 | 4,008.76 | 七天通知存款 | 否 | 否 | 否 | |
| 43 | 东莞银行中山分行 | 3,400.06 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 44 | 上海浦发银行中山开发区支行 | 3,383.99 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 45 | 东莞银行中山分行银承保证金 | 2,997.85 | 活期 | 是 | 否 | 否 | |
| 46 | 中信银行中山分行银承保证金 | 2,615.09 | 活期 | 是 | 否 | 否 | |
| 47 | 光大银行中山分行银承保证金 | 2,500.00 | 活期 | 是 | 否 | 否 | |
| 48 | 民生银行中山分行 | 2,110.64 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 49 | 广东明阳新能源科技有限公司 | 国家开发银行广东省分行 | 17,444.38 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 50 | 中国工商银行阳江分行 | 1,229.62 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 51 | 青铜峡市洁源新能源有限公司 | 工行中山张家边支行营业室 | 17,643.67 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 52 | 广发银行来广营支行 | 2,225.49 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 53 | 天津瑞能电气有限公司 | 中国银行 | 7,006.07 | 活期 | 是 | 否 | 否 |
| 54 | 民生银行 | 1,280.00 | 定期 | 是 | 否 | 否 | |
| 55 | 北京洁源新能投资有限公司 | 广发银行月坛支行 | 6,982.14 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 56 | 中信银行股份有限公司北京北辰支行 | 3,686.01 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 57 | 华夏银行黄骅支行 | 3,033.65 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 58 | 陕西捷耀建设工程有限公司 | 中国工商银行股份有限公司西安北大街支行 | 1,638.00 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 59 | 中国工商银行菏泽单县支行 | 6,295.21 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 60 | 洁源黄骅新能源有限公司 | 工行黄骅支行 | 5,027.69 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 61 | 工行黄骅华兴支行 | 1,957.61 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 62 | 平乐洁源新能源有限公司 | 工商银行平乐支行 | 1,116.68 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 63 | 工行中山张家边支行营业室 | 4,552.90 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 64 | 清水河县明阳新能源有限公司 | 华夏银行呼和浩特新城支行 | 1,353.69 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 65 | 中国建设银行股份有限公司中山分行 | 2,242.59 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
5-1-133
| 序号 | 开户主体 | 银行名称 | 金额 （万元） | 存放 方式 | 是否受限 | 是否共管 | 是否归集 |
| 火炬开发区支行 | |||||||
| 66 | 锡林浩特市明阳风力发电有限公司 | 中国建设银行股份有限公司中山分行火炬开发区支行 | 4,475.13 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 67 | 中国建设银行锡林浩特尚城支行 | 1,209.36 | 活期 | 否 | 否 | 否 | |
| 68 | 汕尾明阳新能源科技有限公司 | 建设银行 | 104,350.85 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 69 | 揭阳明阳新能源 | 建设银行 | 37,609.64 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 70 | 信阳红柳新能源有限公司 | 工行中山张家边支行营业室 | 22,542.49 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 71 | 中山瑞科新能源有限公司 | 农业银行 | 19,671.14 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 72 | 锡林浩特市明阳智慧能源有限公司 | 中国工商银行中山张家边支行营业室 | 11,026.57 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 73 | 信阳智润新能源有限公司 | 工行中山张家边支行营业室 | 8,144.54 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 74 | 克什克腾旗明阳新能源有限公司 | 中国工商银行呼和浩特市车站支行 | 5,048.23 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 75 | 天津洁源新能投资有限公司 | 中信银行股份有限公司滨海新区分行 | 4,000.00 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 76 | 宏润（黄骅）新能源有限公司 | 华夏黄骅支行监管户 | 2,586.39 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 77 | 恭城洁源新能源有限公司 | 华夏银行桂林分行贷款户 | 2,165.24 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 78 | 河南天润风能发电有限公司 | 中信银行郑州商鼎路支行 | 1,595.71 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 79 | 国电河南中投盈科新能源有限公司 | 中国银行郑州红专路支行 | 1,510.00 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 80 | 单县洁源新能源有限公司 | 工行中山张家边支行营业室 | 1,353.08 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 81 | 平顺县洁源新能源有限公司 | 中信银行北京富华大厦支行 | 1,301.35 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 82 | 叶县将军山新能源有限公司 | 中国银行郑州红专路支行 | 1,290.36 | 活期 | 否 | 否 | 否 |
| 合计 | 1,362,724.47 | - | - | - | - | ||
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执行财产保全措施导致银行存款使用受到限制。综上，报告期内，发行人货币资金不存在大额资金使用受限的情形，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（二）说明报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
1、报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司不存在较大差异
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 短期借款 | 14,898.01 | 14,900.00 | 137,463.51 | 128,526.03 |
| 长期借款 | 364,992.47 | 359,842.05 | 284,850.20 | 310,584.12 |
| 一年内到期的长期借款 | 55,924.10 | 44,376.94 | 15,029.45 | 19,253.22 |
| 应付债券 | - | 78,120.79 | 180,542.63 | 48,441.88 |
| 一年内到期的应付债券 | 52,715.22 | 51,775.93 | - | - |
| 应付融资租赁款（含一年内到期的应付融资租赁款） | 407,871.23 | 427,651.69 | 368,244.48 | 289,513.80 |
| 有息负债 | 896,401.03 | 976,667.40 | 986,130.27 | 796,319.05 |
| 资产总额 | 5,163,988.21 | 5,162,784.49 | 3,469,561.10 | 2,233,183.51 |
| 有息负债/资产总额 | 17.36% | 18.92% | 28.42% | 35.66% |
5-1-135
融资租赁款规模呈上升趋势，与报告期内公司新增投建风电场的业务规模不断增长相匹配。
公司应付债券，包括一年内到期的应付债券，主要为2018年公司在中国银行间市场交易商协会注册发行5亿元绿色中期票据及2019年公司公开发行17亿元可转换公司债券，合计余额分别为48,441.88万元、180,542.63万元、129,896.72万元、52,715.22万元。
报告期各期末，公司有息负债分别为796,319.05 万元、986,130.27 万元、976,667.40 万元、896,401.03万元；2019年末有息负债余额较2018年末增加189,811.22万元，主要是由于公司于2019年末公开发行17亿元可转换公司债券；2020年末、2021年3月末，公司有息负债余额均逐期小幅下降。总体来看，报告期内，有息负债较为稳定，未有大幅增加趋势。
同行业公司有息负债/资产总额比较：
| 证券简称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 金风科技 | 21.53% | 20.42% | 27.28% |
| 湘电股份 | 35.83% | 35.04% | 33.59% |
| 运达股份 | 4.35% | 0.26% | 6.99% |
| 均值 | 20.57% | 18.57% | 22.62% |
| 明阳智能 | 17.36% | 18.92% | 28.42% |
5-1-136
报告期各期末，公司与同行业主要可比上市公司流动比率的对比如下表所示：
| 股票代码 | 公司简称 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 002202.SZ | 金风科技 | 0.97 | 0.92 | 0.98 | 1.04 |
| 600416.SH | 湘电股份 | 1.21 | 1.06 | 0.84 | 1.00 |
| 1296.HK | 国电科环 | - | 1.05 | 1.13 | 1.07 |
| 300772.SZ | 运达股份 | 0.93 | 0.93 | 0.92 | 0.90 |
| 平均值 | 1.04 | 0.99 | 0.97 | 1.00 | |
| 明阳智能 | 1.22 | 1.22 | 1.24 | 1.15 | |
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能够保障公司的正常经营和短期偿债能力需求。公司已对货币资金做出合理安排，保证日常经营、及时偿还银行借款。
2、资产变现能力
截至2021年3月末，公司应收账款账面价值为385,421.06万元。报告期内，公司应收账款的构成主要为风力发电机组销售和新能源电站发电产生的应收账款，公司的主要客户为大型央企国有发电集团，客户经营规模大，实力雄厚，财务状况良好，信用等级高。公司应收账款中，1年以内账龄的应收账款占比
59.58%，账龄结构符合风机行业特点，坏账准备占账面余额比例为8.09%，公司应收账款发生坏账损失的可能较小，具备较强的资产变现能力。
截至2021年3月末，公司应收账款融资账面价值为144,965.04万元，主要为大型央企国有发电集团开具的银行承兑汇票，期限较短，违约风险较低，债务人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力较强，基本无兑付风险，变现能力较强。应收账款融资减值准备占比0.20%，具备较强的资产变现能力。
截至2021年3月末，公司存货账面价值为924,315.65万元，公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品等类别，其中库存商品、发出商品合计金额为615,025.13万元，占比66.54%；原材料及在产品合计金额为287,240.21万元，占比31.08%。公司存货中，1年以内库龄的存货占比89.96%。公司生产模式为“以销定产”，库存商品、发出商品预计将按合同约定和信用政策确认收入，陆续回款，原材料及在产品预计将在短期内完成完整生产流程实现产品转化，具备较强的资产变现能力。
综上，公司资产变现能力较强。
3、未来现金流预测
| ?项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 433,414.94 | 2,245,698.74 | 1,049,315.70 | 690,214.72 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 372,187.61 | 3,687,200.59 | 1,625,900.64 | 714,096.10 |
| 销售收现比 | 85.87% | 164.19% | 154.95% | 103.46% |
5-1-138
基本能够收回，且保持了一定比例的预收账款，现金流较为稳定，预计未来现金流能够满足公司日常经营资金需求。
4、同行业上市公司情况说明
报告期各期末，公司与同行业主要可比上市公司偿债指标的对比如下表所示：
| 指标 | 股票代码 | 公司简称 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动比率 | 002202.SZ | 金风科技 | 0.97 | 0.92 | 0.98 | 1.04 |
| 600416.SH | 湘电股份 | 1.21 | 1.06 | 0.84 | 1.00 | |
| 1296.HK | 国电科环 | - | 1.05 | 1.13 | 1.07 | |
| 300772.SZ | 运达股份 | 0.93 | 0.93 | 0.92 | 0.90 | |
| 平均值 | 1.04 | 0.99 | 0.97 | 1.00 | ||
| 明阳智能 | 1.22 | 1.22 | 1.24 | 1.15 | ||
| 速动比率 | 002202.SZ | 金风科技 | 0.82 | 0.80 | 0.81 | 0.88 |
| 600416.SH | 湘电股份 | 0.99 | 0.83 | 0.65 | 0.81 | |
| 1296.HK | 国电科环 | - | 0.83 | 0.92 | 0.93 | |
| 300772.SZ | 运达股份 | 0.62 | 0.64 | 0.71 | 0.74 | |
| 平均值 | 0.81 | 0.78 | 0.77 | 0.84 | ||
| 明阳智能 | 0.87 | 0.91 | 1.09 | 1.01 | ||
| 资产负债率（合并） | 002202.SZ | 金风科技 | 67.83% | 67.96% | 68.73% | 67.46% |
| 600416.SH | 湘电股份 | 65.36% | 74.01% | 81.19% | 75.21% | |
| 1296.HK | 国电科环 | - | 77.86% | 78.28% | 77.33% | |
| 300772.SZ | 运达股份 | 87.60% | 88.49% | 86.80% | 85.41% | |
| 平均值 | 73.60% | 77.08% | 78.75% | 76.35% | ||
| 明阳智能 | 68.81% | 70.78% | 79.56% | 78.11% | ||
5-1-139
百分点，主要是因为公司新能源电场建设力度较大，在建工程及新增固定资产较多，为此举借债务和办理融资租赁较多。2020年末，发行人资产负债率相较于2019年下降8.78个百分点，主要是因为公司当年完成了非公开发行股票融资，公司的资产负率随之下降，长期偿债能力有所提高。
综上所述，发行人在手可动用货币资金充足、资产变现能力较强、未来现金流较为稳定、偿债能力指标优于同行业上市公司，公司偿债能力整体较强，公司有息负债不会对未来生产经营产生重大不利影响。
5、风险披露
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第九章”之“一、风险因素”中进行了补充披露，具体如下：
“（七）资产负债率较高及偿债风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司资产负债率分别为78.11%、79.56%、70.78%和68.81%，总体上与公司经营规模相匹配，财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。
截至2021年3月31日，公司短期借款余额为14,898.01万元，一年内到期的长期借款余额55,924.10元，长期借款余额364,992.47万元，借款总计435,814.58万元。公司具有持续经营和盈利能力，主营业务发展前景较好，现金流较为稳定，能够满足偿还借款本息需要。但若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则可能存在公司无法按期偿还借款风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司财务管理制度及货币资金管理办法，向管理层了解是否存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，检查公司货币资金使用及存放是否符合公司的财务管理相关制度；
2、查阅公司货币资金明细表；
5-1-140
3、查阅公司银行开户清单、主要银行账户对账单，检查公司大额银行流水情况；
4、查阅公司与开户银行签署的相关协议；
5、查阅同行业上市公司的相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人货币资金不存在大额资金使用受限的情形，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、报告期内，发行人有息借款余额较为稳定，未有大幅增加趋势；发行人有息负债/资产总额的比例与同行业上市公司不存在较大差异；发行人不存在短贷长投的情况，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
3、发行人在手可动用货币资金充足、资产变现能力较强、未来现金流较为稳定、偿债能力指标优于同行业上市公司，公司偿债能力整体较强，公司有息负债不会对未来生产经营产生重大不利影响。
5-1-141
问题16根据申请文件，申请人前次通过非公开发行募集资金，募集资金到位时间为2020年10月26日，本次非公开发行董事会决议日为2021年4月29日。请申请人说明本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、事实情况说明
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
公司前次非公开发行股票募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入，截至2020年12月31日，前次非公开发行股票募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 剩余资金 |
| 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目 | 61,595.00 | - | 61,595.00 |
| 汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程 | 149,951.41 | 37,046.87 | 112,904.54 |
| 山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目 | 7,065.53 | 5,706.24 | 1,359.29 |
| 平乐白蔑风电场工程项目 | 38,983.98 | 33,758.46 | 5,225.52 |
| 明阳新县七龙山风电项目 | 32,868.31 | 24,742.04 | 8,126.27 |
| 新县红柳100MW风电项目 | 58,132.07 | 35,417.61 | 22,714.46 |
| 北京洁源青铜峡市峡口风电项目 | 58,330.96 | 39,926.01 | 18,404.95 |
| 混合塔架生产基地建设项目 | 37,512.07 | - | 37,512.07 |
| 偿还银行贷款以及补充流动资金 | 132,765.40 | 130,697.46 | 2,067.94 |
5-1-142
| 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 剩余资金 |
| 合计 | 577,204.73 | 307,294.69 | 269,910.04 |
5-1-143
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关规定。
5-1-144
问题17请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、事实情况说明
（一）公司及其控股子公司未决诉讼或仲裁情况
1、公司作为原告的未决诉讼、未决仲裁
截至2021年3月31日，公司及其子公司作为原告的涉案金额100万以上的未决诉讼或未决仲裁事项如下：
单位：元
| 序号 | 原告/申请人名称 | 被告/被申请人名称 | 案由 | 涉诉金额 | 截至2021年3月末案件进展情况 |
| 1 | 公司之子公司哈密明阳 | 杨玉伟、肃州区丰源回收站 | 财产损害纠纷 | 5,978,875.00 | 一审阶段 |
| 2 | 公司 | 洛阳LYC轴承有限公司 | 买卖合同纠纷 | 14,353,740.92 | 一审阶段 |
| 3 | 公司之子公司新疆万邦 | 何志勇、白菊、乌鲁木齐旷世精工建材有限公司 | 合同纠纷 | 51,536,199.79 | 一审阶段 |
| 4 | 公司 | 合加新能源汽车有限公司、启迪环境科技发展股份有限公司 | 合同纠纷 | 85,282,529.00 | 一审阶段 |
| 5 | 公司 | 广西玉柴物流股份有限公司 | 合同纠纷 | 1,754,000.00 | 一审阶段 |
| 6 | 公司 | 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 | 合同纠纷 | 19,652,000.00 | 一审阶段 |
| 7 | 公司之子公司北京洁源 | 刘建成、刘永菊、李建山、恩施成泰科技服务有限公司 | 合同纠纷 | 1,470,000.00 | 一审阶段 |
| 8 | 公司之子公司天津瑞能 | 天津锐迅德电器技术有限公司 | 合同纠纷 | 10,074,101.80 | 一审阶段 |
| 9 | 公司 | 甘肃新源电力工程有限公司 | 诉前财产保全损害责任纠纷 | 6,978,108.68 | 一审阶段 |
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未决诉讼或未决仲裁事项如下：
单位：元
| 序号 | 原告/申请人 名称 | 被告/被申请人 名称 | 案由 | 涉诉金额 | 截至2021年3月末案件进展情况 |
| 1 | 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 | 公司 | 买卖合同纠纷 | 8,660,391.90 | 一审阶段 |
| 2 | 洛轴LYC轴承有限公司 | 公司 | 货款纠纷 | 34,225,687.42 | 二审阶段 |
| 3 | 广西玉柴物流股份有限公司 | 公司 | 合同纠纷 | 2,239,387.37 | 一审阶段 |
| 4 | 中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司 | 公司、山东龙马重科有限公司、国创风能装备有限公司 | 第三人撤销之诉 | 33,795,234.28 | 一审阶段 |
| 5 | 南京中核能源工程有限公司 | 公司之子公司拉萨瑞德兴阳、瑞德兴阳 | 合同纠纷 | 12,153,447.00 | 一审阶段 |
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明阳智能与甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司（以下简称“甘肃酒钢”）于2014年12月签订风力发电机组零部件《2015年采购合同》（以下简称“合同”）。2017年3月甘肃酒钢以合同纠纷为案由，向中山市第一人民法院提起诉讼，请求判令明阳智能向甘肃酒钢支付货款4,786,000.00元及赔偿经济损失2,280,038.80元，共计7,066,038.80元。同年，明阳智能因产品质量问题反诉甘肃酒钢，请求法院判令其：①对2根1.5MW主轴和3根2.0MW主轴作退货处理并承担全部费用；②返还已收取的货款324,000.00元。2017年6月29日中山市第一人民法院作出《民事判决书》，判决驳回甘肃酒钢的全部诉讼请求；驳回公司的全部反诉请求。2017年7月，明阳智能及甘肃酒钢均不服一审判决，向中山市中级人民法院提起上诉，中山市中级人民法院裁定撤销判决、并发回中山市第一人民法院重审。2018年11月，中山市第一人民法院另行组成合议庭，依法追加公司之子公司天津明阳风电设备有限公司为第三人。中山市第一人民法院于2019年8月15日作出一审判决，解除公司与甘肃酒钢于2014年12月22日签订的《风力发电机组零部件2015年采购合同》（合同编号：CG1502-0340），判决公司于判决生效之日起七日内向甘肃酒钢支付加工款708,000.00元、并赔偿损失2,280,040.00元，驳回甘肃酒钢的其他诉讼请求，驳回公司的其他反诉请求。案件受理费61,262.00元由甘肃酒钢负担30,558.00元，公司负担30,704.00元。反诉案件受理费3,080.00元由公司负担。明阳智能及甘肃酒钢均不服一审判决，于2019年9月向中山市中级人民法院提起上诉。2020年9月中山市中级人民法院做出裁定，撤销广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初23271号民事判决，发回广东省中山市第一人民法院重审。截至本反馈意见回复日，案件处于一审重审阶段。
根据讼代理律师意见，诉讼代理律师认为：“本案最终结果与司法鉴定息息相关，从目前鉴定的情况看，甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司（以下简称“西部重工”）已加工完成的部分产品的确存在质量瑕疵，其主张的损失也与实际有较大出入，法院判决支持西部重工诉求的可能性很小。”因此，本案不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，发行人不存在涉及该案的现时义务，无须对该项诉讼计提预计负债。
5-1-147
2）洛轴LYC轴承有限公司与明阳智慧能源集团股份公司货款纠纷案件2009年至2016年8月，明阳智能与洛阳LYC轴承有限公司（以下简称“洛阳LYC”）持续开展轴承买卖业务。2019年5月16日，洛阳LYC根据与公司签订的《协议书》，向洛阳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、判令被告按照2018年11月份双方签订的《协议书》及双方2017年9月30日《企业询证函》金额，向原告支付欠款34,225,687.42元万元及利息（该利息以34,225,687.42元为基数自2017年9月30日起按中国人民银行同期贷款利息计算日起至付清欠款止）；2、本案的诉讼费、保全费、差旅费用及其他相关费用由被告承担。
2020年2月28日，洛阳市中级人民院做出一审判决：1、判令被告明阳智能于本判决生效之日起十日内向原告洛轴LYC支付货款33970087.42元；2、被告明阳智能于本判决生效之日起十日内向原告洛轴LYC从2017年9月30日起至实际付款之日止的利息（以33970087.42元为本金基数，自2017年9月30日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期通代词贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、驳回原告洛轴LYC的其他诉讼请求。明阳智能不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉，请求裁定撤销撤销河南省洛阳市中级人民法院（2019）豫03民初141号民事判决第一、二项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、判令一、二审诉讼费、保全费等由被上诉人承担。洛轴LYC不服部分一审判决，提起上诉，请求贵院认定并增加被上诉人支付上诉人货款255600元及利息。2、诉讼费用均由被上诉人承担。河南省高级人民法院已经于2021年1月二审开庭审理此案，截至本反馈意见回复日，案件处于等待二审判决阶段。
根据诉讼代理律师意见，诉讼代理律师认为：“洛轴公司未按合同约定履行维修义务，赔偿损失后明阳集团支付货款。明阳集团无须承担可能导致经济利益流出的现时义务”。公司账面已确认案件涉及的应付洛轴LYC的款项。因此，本案不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，发行人不存在涉及该案的现时义务，无须对该项诉讼计提预计负债。
3）广西玉柴物流股份有限公司与明阳智慧能源集团股份公司合同纠纷案件：
5-1-148
明阳智能与广西玉柴物流股份有限公司（以下简称“玉柴物流”）分别于2018年11月5日、2019年1月23日签订了《运输合同》。在合同履行过程中，因玉柴物流迟延运输、临时加价等行为给明阳智能造成损失，故未支付运费、返还保证金。2020年4月，玉柴物流向中山市第一人民法院起诉明阳智能，诉求金额合计2,239,387.37元，明阳智能于2020年7月1日向中山市第一人民法院提起反诉，反诉金额合计1,754,000.00元。截至本反馈意见回复日，案件处于等待一审判决阶段。
根据诉讼代理律师意见，诉讼代理律师认为：“原告广西玉柴主张运费结算及保证金返还的诉讼请求不符合合同约定付款条件，依法不应被法院支持”。因此，发行人无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，无需计提预计负债。
4）中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司与明阳智慧能源集团股份公司第三人撤销之诉案件：
2017年6月，山东龙马重科有限公司（以下简称“龙马重科”）将其对明阳智能享有的33,795,234.28元应收账款全部转让给山东国创风能装备有限公司（以下简称“国创风能”）。后因明阳智能未按约定向国创风能支付上述应收账款，国创风能于2019年5月29日向中山市第一人民法院提起诉讼，中山市第一人民法院作出（2019）粤2071民初14296号《民事调解书》，确认了龙马重科将其对明阳智能享有的应收账款转让给国创风能的行为。因龙马重科拖欠中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“信达资产”）款项，2021年1月，信达资产向中山市第一人民法院提起提起第三人撤销之诉，诉请：撤销龙马重科将其对明阳智能享有的应收账款转让给国创风能的行为；判令明阳智能向龙马重科支付账款33,795,234.28元；相应的诉讼费、保全费由龙马重科、明阳智能、国创风能承担。该案于2021年3月31日开庭，截至本反馈意见回复日，案件处于等待一审判决阶段。
根据诉讼代理律师意见，诉讼代理律师认为：“原告诉求大概率被驳回，本公司无需在本案中支付款项”。公司账面已确认案件涉及的应付龙马重科的款项。因此，发行人无需承担可能导致经济利益流出的现时义务，无须计提预计负债。
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5）南京中核能源工程有限公司与拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司、瑞德兴阳新能源科技有限公司合同纠纷案件：
2017年9月，拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司（以下简称“拉萨瑞德兴阳”）与南京中核能源工程有限公司（以下简称“南京中核”）签订了《尼木二期30MW光伏电站工程EPC总承包合同》，由南京中核承包尼木二期工程。2017年10月，尼木二期30MW光伏电站项目因国家新能源政策影响停工，南京中核现场已经完成30MW方阵土建基础、箱逆变基础、场内道路工程施工，以及围栏、支架、汇流箱、箱逆变一体机等设备采购。2021年1月，南京中核向拉萨市中级人民法院对拉萨瑞德兴阳及其唯一股东瑞德兴阳新能源科技有限公司（以下简称“瑞德兴阳”）提起诉讼。诉讼请求：1、判令拉萨瑞德兴阳支付工程款及窝工费用6,635,596元；2、判令拉萨瑞德兴阳支付违约金5,517,851元；3、判令瑞德兴阳承担连带责任；4、判令二被告承担诉讼费等。拉萨瑞德兴阳收到诉讼材料后，向法院申请对已完工桩基础工程进行质量问题和修复费用鉴定。拉萨市中级人民法院协调双方协商不成，现在启动推进已施工工程造价、桩基础工程质量问题和修复费用鉴定工作。截至本反馈意见回复日，案件处于一审开庭阶段。
根据诉讼代理律师意见，诉讼代理律师认为：
“由于已施工部分工程可能存在质量问题，如经鉴定确实存在，则南京中核不能主张该部分工程款并应承担相关修复费用，南京中核的诉求难以得到支持。”
“南京中核诉求中的窝工损失证据并不充分，已施工工程的工程款金额和质量需由评估鉴定确定，且工程停工并非被告单方原因，在此前提下南京中核主张的违约金很难得到法院支持。”
因此，本案不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，发行人不存在涉及该案的现时义务；此外，公司账面已确认案件涉及的应付工程款，无须对该项诉讼额外计提预计负债。
（三）风险提示情况
公司已在年度报告中披露了诉讼标的金额较大的未决诉讼案件，相关风险已在日常诉讼进展公告中进行了相应披露。保荐机构已在《尽职调查报告》之“第
5-1-150
九章”之“一、风险因素”中进行了补充披露，具体如下：
“（十）未决诉讼的风险截至2021年3月31日，公司存在部分作为被告的未决诉讼。公司结合《企业会计准则》以及案件具体情况，初步判定尚无法对该等案件是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，因此未计提预计负债。但不能排除随着案情进展，出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站，核查公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项。
2、向公司管理层、法律顾问和律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，了解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、仲裁申请书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确。
3、对于专项案件向代理律师函证，了解未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复日的最新进展情况并获取法律意见，复核管理层不计提预计负债结论的适当性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，发行人已进行了充分披露和合理估计，充分计提了预计负债。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章 发行人财务状况”之“六、发行人主要负债状况”之“（三）非流动负债构成及变化”之“5、预计负债”依据
5-1-151
上述内容进行了补充披露。
（完）
5-1-152
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司2021年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之明阳智慧能源集团股份公司签署页）
明阳智慧能源集团股份公司
年 月 日
5-1-153
保荐机构董事长声明本人已认真阅读明阳智慧能源集团股份公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-154
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司2021年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 肇 睿 | 王 洋 |