证券代码：601615 证券简称：明阳智能
明阳智慧能源集团股份公司
（广东省中山市火炬开发区火炬路22号）
2021年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），能投集团为公司控股股东之一，若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年4月30日）。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，2021年6月2日，公司实施了2020年年度权益分派，每股派发现金红利0.10574元（含税），根据价格调整机制，本次发行价格由13.63元/股调整为13.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），按照发行价格13.52元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过147,928,994股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行概况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、股份认购合同摘要 ...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 22
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 24
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28
第五节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 29
一、政策风险 ...... 29
二、经营风险 ...... 30
三、财务风险 ...... 31
四、其他风险 ...... 31
第六节 利润分配政策及其执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司2021-2023年股东回报规划 ...... 36第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......... 38一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 41
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 42
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 46
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 明阳智能、公司、发行人 | 指 | 明阳智慧能源集团股份公司 |
| 实际控制人 | 指 | 张传卫、吴玲、张瑞 |
| Keycorp | 指 | Keycorp Limited |
| First Base | 指 | First Base Investments Limited |
| Wiser Tyson | 指 | Wiser Tyson Investment Corp Limited |
| 能投集团、发行对象 | 指 | 明阳新能源投资控股集团有限公司 |
| 中山瑞信 | 指 | 中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 中山博创 | 指 | 中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2021年6月17日更名为共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城博蕴 | 指 | 共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙） |
| 中山联创 | 指 | 中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2021年6月17日更名为共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城联蕴 | 指 | 共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙） |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票的行为 |
| 董事会召开日 | 指 | 2021年4月29日 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 2021年4月30日 |
| 本预案 | 指 | 明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2021年4月30日 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000KW |
| 风力发电 | 指 | 利用风力带动风机叶片旋转，通过传动系统促使发电机发电，将风能转化为电能 |
| 风电场 | 指 | 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站 |
| 风力发电机组、风机 | 指 | 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 |
| 清洁能源 | 指 | 即绿色能源，是指不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，它包括核能和“可再生能源” |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：明阳智慧能源集团股份公司英文名称：Ming Yang Smart Energy Group Limited法定代表人：张传卫成立时间：2006年6月2日注册地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号注册资本：1,950,928,712元上市交易所：上海证券交易所股票代码：601615经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、多维度政策支持，可再生能源电力需求不断提升
2020年在新冠疫情冲击下，我国成为全球主要经济体中唯一实现经济正增长的国家，全社会用电量75110亿千瓦时，同比仍保持了3.1%的增长。随着我
国经济持续发展和经济结构升级，在国家全方位推进能源结构性改革和不断加大可再生能源发展的政策扶持下，我国可再生能源电力的需求仍在日益提升。
目前，我国已建立了以省级行政区域对电力消费可再生能源电量比重为约束的消纳保障机制，对可再生能源、非水可再生能源电力消纳责任权重做出了规定。2020年6月，国家发展改革委、国家能源局联合下发了《关于各省级行政区域2020年可再生能源电力消纳责任权重的通知》,今年2月，国家能源局开始征求2021年消纳责任权重和2022-2030年预期目标建议。与此同时，2020年4月，国家能源局下发了《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》，其中也明确了可再生能源电力消纳保障制度，未来将成为确立的法律依据。2020年12月31日，生态环境部公布了审议通过的《碳排放权交易管理办法（试行）》，该办法已于2021年2月1日起施行。根据该办法，省级生态环境主管部门应当根据生态环境部制定的碳排放配额总量确定与分配方案，向本行政区域内的重点排放单位分配规定年度的碳排放配额，重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，但抵消比例不超过5%。与此同时，生态环境部印发了《2019-2020年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》，开始初步形成对发电行业和的碳排放配额总量的确定和分配机制确定。
明阳智能总部地处广东，是我国海上风电开发的重要省份之一。2018年4月，广东省发布了《广东省海上风电发展规划（2017-2030年）》，该规划指出到2030年底，建成投产海上风电装机容量约3000万千瓦，加快推动海上风电规模化发展，扩大广东海上风电装机容量并力争达到国际领先水平，将海上风电打造成珠三角地区的优势产业。2020年2月，广东省发改委发布了《广东省近海浅水区海上风电项目开工及建成并网时间表》，其中囊括了26个海上风电项目，总规模超10GW要求于2021年底建成并网项目共计19个，对应装机规模7.44GW。2020年9月，广东省发改委、能源局等六部门发布《广东省培育新能源战略性新兴产业集群行动计划（2021—2025年）》，在重点工程中提出了海上风电领跑工程，争取2025年前海上风电项目实现平价上网，2025年底全省海上风电累计
投产海上风电约1500万千瓦，以省内风机骨干企业为引领，做大做强海上风电装备制造业，支持近海深水区海上风电柔性直流集中送出示范工程、漂浮式海上风电与海洋牧场、海上制氢综合开发示范工程。2020年12月，广东省“十四五”规划建议中提出了推进建设千万千瓦级海上风电基地重大项目。2020年8月5日，全球风能理事会（GWEC）在最新发布的海上风电报告中预测，到2030年，全球海上风电装机量将从现在的29.1GW升至234GW，亚太地区会成为最重要的市场。
随着国内多维度政策的持续推进，我国对于可再生能源电力的需求仍将进一步提高，将会持续带动对风电的需求。同时，我国已提出了2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的中长期发展目标，并向国际社会承诺到2030年，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。根据国家能源局统计数据，2020年底，我国风电累计装机容量
281.53GW，在全部发电装机容量中占比达到12.79%，同比提升2.34个百分点。2020年我国风电发电量4665亿千瓦时，同比增长14.74%，弃风率进一步下降，在全部发电量中占比约为6.28%。
2、海上风电高速发展，产业链降本助力推进实现平价
在政策指引和前期补贴的促进下，我国海上风电行业已进入高速发展期，风机技术与施工技术都取得了突破性进展，与国际先进水平差距快速缩小。国内海上风电机单机功率已从4MW快速发展至10MW级别，距离国际先进水平差距在逐步缩小。同时，海上风电正在逐步从近海向深远海发展，离岸距离和水深也在向外突破，随着漂浮式等技术的成熟，远海风电也将成为我国巨大的海上风电可开发空间。
根据全球风能理事会的统计，2020年全球海上风电新增装机容量超过
6.07GW，增长量仅次于2019年；中国连续三年领跑全球，新增容量超过3.06GW占全球新增一半以上。根据全球风能理事会预测，2020-2024年全球海上风电将继续保持高速发展，新增装机容量有望从2020年的6.2GW增长到2024年15GW，海上风电新增装机容量市场占比从2019年的约10%增长到2024年的20%，海
上风电建设已成为全球风电行业的新增长点。以广东、江苏为代表的沿海省份，经济发展较快具有充沛的电力需求，新能源电力消纳空间广阔。同时，这些省份面临电力外输需求较高、新能源消纳以及碳中和等方面的问题和挑战，海上风电正在成为其不可忽视的重要选择。
我国海上风电产业链正在日益成熟，取得了显著成绩。国内以明阳智能为代表的少数公司，已经掌握了大功率海上风电机组生产制造技术，并进一步将单机功率从5MW提升到10MW级别，并在向更高功率级别研发推进。同时，海上风电机组零部件的国产化率也在不断提升，关键零部件的国产化进程也不断取得突破，为我国海上风电的中长期发展奠定基础。目前，国内海上风电整机制造行业基本处于高度集中状态，已经建立了较高的技术和市场门槛。海上风电由于其靠近负荷中心、高发电小时数，可大规模部署等特点，未来发展空间广阔。但在海上风电进入平价阶段之前，如何降低建造成本乃至度电成本，已成为包括开发商、整机厂以及零部件厂商在内的整个产业链共同努力的方向。
3、补充营运资金需求，为进一步抓住发展机遇奠定基础
2020年，新冠肺炎疫情给全球经济发展带来重大挑战。在世界经济深度衰退的大环境下，中国是唯一在全球主要经济体中实现经济正增长的国家。2020年，明阳智能新增订单规模4.31GW，其中海上风电订单规模1.27GW。公司共实现营业收入224.57亿元，同比上升114.02%；实现归母净利润13.74亿元，同比增长92.84%。对疫情防控和抢装抢建的高度重视下，公司无论是营业收入还是净利润均延续了高增长。
随着公司MySE系列风电机组的市场认可度和市场竞争力的不断提升，截至2020年末，公司在手订单容量为13.88GW，其中：陆上订单为8.25GW，海上订单为5.63GW。公司在手订单中单机功率3MW及以上机组订单达94.79%，4MW及以上机组订单达58.97%,5MW及以上机组订单达40.68%,机组大型率位居国内第一。公司市场销售强劲，在手订单规模持续维持高位，公司将继续维持较高的营业收入增长率。
为在未来较高的营收增长率的情况下，在公司资产负债率已处在较高水平的情况下，营运资金仍存在一定缺口，本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的营运资金缺口，夯实资本实力，增强发展动力，为公司业务持续发展以及在风电高端制造产业上进行进一步布局提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
4、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位
通过本次非公开发行募集资金可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有利于公司继续扩大规模，提升市占率，保持和巩固公司在风电行业的市场领先地位，并持续开拓新的战略领域。
（二）本次发行的目的
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有效抓住“碳达峰、碳中和”、国家加快清洁能源建设、东南沿海地区率先实现碳中和，广东省和大湾区海上风电大发展等重大机遇，提升盈利能力和抗风险能力，有利于公司进一步做大做强。本次融资将进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东能投集团，本次发行前，能投集团持有公司52,122,618股股份。发行对象为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为能投集团，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，2021年6月2日，公司实施了2020年年度权益分派，每股派发现金红利0.10574元（含税），根据价格调整机制，本次发行价格由13.63元/股调整为13.52元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），按照发行价格13.52元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过147,928,994股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为能投集团，为公司控股股东之一，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程
序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生通过能投集团、中山瑞信、共青城博蕴（原中山博创）、Wiser Tyson、First Base、Keycorp合计控制公司21.93%股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过共青城联蕴（原中山联创）间接持有公司0.12%股份，实际控制人合计持有公司22.04%股份。
本次发行后，实际控制人合计持有公司股份比例预计为27.54%，张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括：
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的认购对象为能投集团，为公司控股股东之一、实际控制人关联方及公司股东。
（一）基本信息
| 名称 | 明阳新能源投资控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 2007年09月12日 |
| 统一社会信用代码 | 914420006664946098 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张传卫 |
| 注册地址 | 中山市火炬开发区科技东路39号之二359室 |
| 经营范围 | 投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）主营业务情况
能投集团主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、高端芯片、循环润滑油等新能源装备与工程技术服务领域，通过战略实施、技术研发以及资本、商业模式、人才等创新举措，已发展成为国内领先、全球具有重要影响力的新能源企业集团。
（四）能投集团最近三年简要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 365,207.28 | 270,760.57 | 202,310.51 |
| 负债合计 | 229,668.25 | 185,723.77 | 127,946.48 |
| 股东权益 | 135,539.04 | 85,036.79 | 74,364.04 |
| 归属于母公司股东权益 | 109,381.43 | 64,104.03 | 60,007.05 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 233,648.38 | 115,775.05 | 85,367.92 |
| 利润总额 | 40,644.17 | 7,577.93 | 2,116.97 |
| 净利润 | 37,493.42 | 6,068.84 | 1,854.55 |
本次非公开发行完成后，能投集团及其控股股东（公司实际控制人）与公司之间既有的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行导致发生变化，除能投集团参与本次发行本身属关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象能投集团及其控股股东（即公司实际控制人）与公司之间的相关日常关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。除此之外，未发生其他重大交易。
二、股份认购合同摘要
公司与能投集团签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：明阳智慧能源集团股份公司
乙方：明阳新能源投资控股集团有限公司
签订时间：2021年4月29日
（二）认购方式、支付方式等主要条款
1、认购数量及金额
乙方认购金额不超过人民币200,000万元，认购股票数量按照本次认购金额总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为明阳智能第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2021年4月30日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为13.63元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方认购金额为人民币200,000万元，认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本合同第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3）双方同意，若乙方不存在本合同第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本合同获得甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行及本合同获得乙方股东会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除合同所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本合同签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本合同签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充合同。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为69.0亿元、104.93亿元和 224.57亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，进一步提升公司经营效率，为公司实现从服务型制造向全生命周期价值清洁能源系统提供商转型，打造风、光、储、氢一体化的矩阵式高端装备制造业体系提供进一步的资金保障。
（二）降低资产负债率，优化财务结构
公司自2019年上市以来，公司累计募集的资金均已经投入项目建设。在此期间，公司除募投项目以外的项目支出及营运资本支出主要靠自有资金、外部借款以及债权融资，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率水平基本一致，但绝对水平略高。
2018年、2019年和2020年，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债率如下表所示：
| 股票代码 | 公司简称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 002202.SZ | 金风科技 | 67.96% | 68.73% | 67.46% |
| 600416.SH | 湘电股份 | 74.01% | 81.19% | 75.21% |
| 1296.HK | 国电科环 | 77.86% | 78.28% | 77.33% |
| 300772.SZ | 运达股份 | 88.49% | 86.80% | 85.41% |
| 平均值 | 77.08% | 78.75% | 76.35% |
| 明阳智能 | 70.78% | 79.56% | 78.11% |
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不涉及业务整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，按拟募集资金总额除以发行价格计算，将增加不超过147,928,994股（含本数）普通股股票。
本次发行前，公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生通过能投集团、中山瑞信、共青城博蕴（原中山博创）、Wiser Tyson、First Base、Keycorp合计控制公司21.93%股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过共青城联蕴（原中山联创）间接持有公司0.12%股份，实际控制人合计持有公司22.04%股份。
本次发行后，实际控制人合计持有公司股份比例预计为27.54%，张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资到位，公司营运资本明显增加，提升公司大额订单生产及销售所占用资金，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金产生效益之后，规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年12月末，公司合并报表资产负债率为70.78%，与同行业上市公司存在明显差距。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第五节 本次非公开发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
公司业务属于风电等新能源领域，而电力行业是关系国计民生的基础性行业，是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业，新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护，电价补贴，发电保障性收购，税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述保护措施正在逐步减少。2016年12月，《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）将2018年陆上风电标杆电价从2016年的0.47、0.5、0.54、0.6元/kWh下降到
0.4、0.45、0.49和0.57元/kWh。2019年5月，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）将2019年陆上风电指导价调整为0.34、0.39、0.43、0.52元/kWh，2020年调整为0.29、0.34、0.38、0.47元/kWh，自2021年1月1日起，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内，公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。
受到风机制造企业技术水平的不同的影响，电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率，使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果公司不能适时持续取得技术创新成果，有效提高产品的发电效率，降低度电
成本，控制产品成本，不排除在电价下调、补贴退出、实现平价上网的过程中，出现利润率降低，收入波动，应收账款增加的风险。
二、经营风险
（一）客户相对集中的风险
公司所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响，客户呈现集中的态势。报告期内，公司前五大集团客户合计包括：国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国广东核电集团有限公司。2018年、2019年和2020年，公司向前五大集团客户合计销售收入占比分别为56.83%、55.55%和53.65%，客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存，互惠共赢，共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此，由于单一集团大客户的收入占比相对较高，不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）技术开发和转化风险
风电设备技术开发具有高投入，高风险，开发周期长的特点，技术含量较高。近年来，全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化，产品升级换代速度越来越快。目前，公司拥有比较完备的技术开发体系，基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求，具有技术竞争力的新产品，可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。
（三）毛利率波动下降的风险
2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为690,214.72万元、1,049,315.70万元和2,245,698.74万元，毛利分别为173,121.20万元、237,758.53万元和416,986.20万元，综合毛利率分别为25.08%、22.66%、18.57%，公司毛利率波动下降。其中报告期内，风机及配件业务毛利率分别为20.92%、19.22%、
16.89%，公司发电业务毛利率分别为68.04%、64.47%、61.73%。公司报告期综
合毛利率下降，主要是由发电业务收入增加所致。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源，克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。尽管公司制造与投资运营并举，在行业逐渐降成本情形下，能维持毛利率未来不会大幅下滑，但如果发电业务受公司开发建设进度影响，或行业补贴政策影响，未能达到预期发展速度和效果，不排除出现业务结构转型不利导致毛利率下滑的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
2018年末、2019年末和2020年末，公司资产负债率分别为78.11%、79.56%和70.78%，总体上与公司经营规模相匹配，财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。
（二）净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险
2018年、2019年和2020年，公司加权平均净资产收益率分别10.05%、12.05%和15.71%，盈利能力相对较强。本次发行完成后，公司净资产规模和股本规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据2020年3月20日公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
2018年-2020年，公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额（含税） | 20,629.12 | 10,761.83 | 8,002.39 |
| 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 137,407.13 | 71,256.32 | 42,596.65 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 | 15.01% | 15.10% | 18.79% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 39,393.34 | ||
| 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 | 83,753.37 | ||
| 最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者年均净利润的比例 | 47.03% | ||
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（四）2021年至2023年现金分红回报规划
2021年至2023年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2021年至2023年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2021年10月初实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格计算，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据2021年4月8日发布的《2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为137,407.13万元，实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为139,998.42万元，假设2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平，取整为140,000.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）；
7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2021年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2020年末归属于上市公司股东的净资产数+2021年因可转债转股计入净资产的金额+2021年归属于上市公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额；
9、假设公司净利润、其他综合收益和专项储备影响于全年各月匀速产生，假设公司股权激励影响于发生日起各月匀速产生；
特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 187,537.57 | 195,092.87 | 209,885.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 137,407.13 | 140,000.00 | 140,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 139,998.42 | 140,000.00 | 140,000.00 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 672,057.86 | 1,476,219.85 | 1,476,219.85 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,476,219.85 | 1,693,960.06 | 1,893,960.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.95 | 0.72 | 0.71 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.72 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.72 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.72 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.71 | 8.73 | 8.46 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 16.00 | 8.73 | 8.46 |
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
围绕“打造全球领先的智慧能源系统整体解决方案提供商。做全球清洁能源智慧化、普惠制的领导者”的愿景，公司持续推进相关技术研发及产品制造，促进公司大型风机的产能扩张及技术升级，以满足市场对大型风机的旺盛需求。公司将通过保持技术领先地位，优化资源配置，提升智能制造水平，加强多元化融资能力，建立绿色供应链等多层次手段为公司战略目标的实现保驾护航。
本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司制定的《明阳智慧能源集团股份公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
（一）实际控制人承诺
公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创（现更名为共青城博蕴）、WiserTyson、First Base、Keycorp（以下简称“本公司”）承诺如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会2021年7月8日