证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-099
明阳智慧能源集团股份公司关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）控制的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司（以下简称“内蒙古新能源”或“转让方”）将分别：（1）出售全资子公司锡林浩特市明阳智慧能源有限公司（以下简称“锡林浩特智能”）100%的股权给五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”或“受让方”），交易对价为人民币22,337.70万元；（2）出售全资子公司锡林浩特市明阳风力发电有限公司（以下简称“锡林浩特风电”）100%的股权给五凌电力，交易对价为人民币12,594.60万元；以及（3）出售全资子公司清水河县明阳新能源有限公司（以下简称“清水河明阳”）100%的股权给五凌电力，交易对价为人民币11,634.06万元。
? 本次交易涉及已建成投运的可转债募投项目明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目（以下简称“本次可转债募投项目”）。
? 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。另锡林浩特风电2019年9月向中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）融资，涉及锡林浩特风电的交易尚需取得债权人中信金租书面同意的意见。本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易预计2021年完成，交易完成后预计将增加2021年税后利润合计44,278.23万元，其中税
后股权转让溢价人民币11,245.16万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币33,033.07万元（具体以审计结果为准）。
一、交易概述
明阳智能于2021年6月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的议案》，因本次可转债募投项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，同意将本次可转债募投项目节余募集资金15,248.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于可转债在建募投项目MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目的研发。详见公司于2021年7月1日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的公告》（公告编号：2021-090）。
明阳智能于2021年7月12日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》，更正上述可转债募投项目结项的事由为：原第二届董事会第二十二次会议决议和第二届监事会第十八次会议决议不再执行；同时上述可转债募投项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，转让上述可转债募投项目，并对相关节余募集资金做结项处理，具体情况如下：
公司全资子公司内蒙古新能源将分别：（1）出售全资子公司锡林浩特智能100%的股权给五凌电力，交易对价为人民币22,337.70万元；（2）出售全资子公司锡林浩特风电100%的股权给五凌电力，交易对价为人民币12,594.60万元；以及（3）出售全资子公司清水河明阳100%的股权给五凌电力，交易对价为人民币11,634.06万元。
以上“锡林浩特智能”、“锡林浩特风电 ”和“清水河明阳”以下合称“目标公司”；以上“内蒙古新能源”或“转让方”与“五凌电力”或“受让方”以下合称“双方”。以上“转让方”、“受让方”与“目标公司”以下合称“各方”。
本次交易涉及上述3个项目公司，共4个项目：（1）锡林浩特智能为可转债募投项目明阳锡林浩特市100MW风电项目的实施主体；（2）锡林浩特风电为可转债募投项目锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目和非募投项目
锡林浩特3.6MW分散式风电项目的实施主体；（3）清水河明阳为可转债募投项目明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目的实施主体。
本次交易价格以受让方对目标公司股权价值评估，并参照账面净资产，经各方友好协商确认。其中（1）锡林浩特智能100%股权对应2021年6月30日账面净资产人民币12,223.50万元，交易对价人民币22,337.70万元，溢价人民币10,294.89万元（含交易对价与转让基准日账面净资产的差额，以及转让基准日已实现的未分配利润）；（2）锡林浩特风电100%股权对应2021年6月30日账面净资产人民币9,809.83万元，交易对价为人民币12,594.60万元，溢价人民币3,064.60万元（含交易对价与转让基准日账面净资产的差额，以及转让基准日已实现的未分配利润）；（3）清水河明阳100%股权对应2021年6月30日账面净资产人民币10,276.58万元，交易对价人民币11,634.06万元，溢价人民币1,634.06万元（含交易对价与转让基准日账面净资产的差额，以及转让基准日已实现的未分配利润）。
本次交易完成后预计将增加2021年税后利润合计44,278.23万元，其中税后股权转让溢价人民币11,245.16万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币33,033.07万元（具体以审计结果为准）。本次交易完成后，锡林浩特智能、锡林浩特风电和清水河明阳将不再纳入公司的合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。另锡林浩特风电于2019年9月向中信金租融资并由公司提供连带责任保证、内蒙古新能源以锡林浩特风电股权和电费收费权提供质押、固定资产设备提供抵押。涉及锡林浩特风电的交易尚需取得债权人中信金租同意的书面意见。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、转让募投项目的原因
基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，提升资
金使用效率，同时根据公司战略部署和实际经营发展需要，公司将上述已建成投运的可转债募投项目进行转让。
三、募投项目实施进展情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2553号）的核准，公司于2019年12月16日公开发行了17,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,683,020,089.57元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》(致同验字(2019)第110ZC0279号)。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储多方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 募集后承诺投资金额（扣除发行费用） |
| 1 | 明阳锡林浩特市100MW风电项目 | 77,196.00 | 69,000.00 | 68,453.06 |
| 2 | 锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目 | 40,790.43 | 35,000.00 | 33,848.95 |
| 3 | 明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 | 38,374.37 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 4 | MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目 | 22,534.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 29,000.00 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 合计 | 207,894.80 | 170,000.00 | 168,302.01 |
因部分可转债募投项目转让，经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，将可转债项目明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目和明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目等相关节余金额合计人民币15,248.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目。转入后，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目拟使用募集资金金额（调整后）为人民币25,301.17万元。
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
（1）明阳锡林浩特市100MW风电项目
该项目计划投资总额为人民币77,196万元，拟使用募集资金金额（结项调整后）为人民币59,159.36万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并投运，建成后该项目实现效益为人民币27,318.84万元（税后，下同），其中项目股转前实现的利润为人民币855.40万元（含项目截至转让基准日2021年6月30日前实现的发电利润以及截至该转让基准日转回原抵消的顺流交易未实现税后利润），股权转让溢价为人民币7,721.17万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币18,742.28万元（具体以审计结果为准）。
（2）锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目
该项目计划投资总额为人民币40,790.43万元，拟使用募集资金金额（结项调整后）为人民币30,298.59万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并投运，建成后该项目实现税后效益为人民币12,877.02万元，其中项目股转前实现的利润为人民币1,080.82万元（含项目截至转让基准日2021年6月30日前实现的发电利润以及截至该转让基准日转回原抵消的顺流交易未实现税后利润），股权转让溢价为人民币2,298.45万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币9,497.74万元（具体以审计结果为准）。
（3）明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目
该项目计划投资总额为人民币38,374.37万元，拟使用募集资金金额（结项调整后）为人民币24,799.66万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并投运，建成后该项目实现税后效益为人民币6,554.40万元，其中项目股转前实
现的利润为人民币535.79万元（含项目截至转让基准日2021年6月30日前实现的发电利润以及截至该转让基准日转回原抵消的顺流交易未实现税后利润），股权转让溢价为人民币1,225.55万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币4,793.06万元（具体以审计结果为准）。
四、交易对象基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。
受让方：五凌电力有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：长沙市天心区五凌路188号
法定代表人：夏刚
注册资本：779,000万元
经营范围：以自有合法资金从事电力、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。从事电源、电力、热力的开发、建设、生产、经营和销售；配售电业务；煤炭、煤层气、天然气、页岩气的开发、建设、生产、经营、运输和贸易等业务；节能环保工程建设、生产、运营；氢能、储能、充电、换电基础设施等项目的开发、建设、生产、经营和管理；生物质综合利用业务；区域供冷供热业务；能源托管业务；电力及相关产业的科研开发、技术咨询、工程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等；以上业务范围内设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及相关产业配套设备的销售；经销建筑材料、工业用木材、电工器材、电动汽车和政策允许的金属材料；房屋租赁；互联网的接入及相关服务、信息服务、科技创新、安全服务、数据服务等业务；物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国电力国际发展有限公司（中国电力HK.02380）
五凌电力为国家电力投资集团公司在湘的二级单位，成立于1995年5月，属国有大型综合能源企业。目前，公司在运在建总装机容量1058万千瓦，其中，水电装机容量535万千瓦、火电装机容量120万千瓦、风电装机容量222万千瓦、
光伏装机容量181万千瓦；公司水电装机容量、发电能力均居湖南电力市场第一位。最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 5,614,599.10 | 5,423,873.91 |
| 总负债 | 4,220,033.76 | 4,069,361.29 |
| 净资产 | 1,394,565.35 | 1,354,512.62 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 392,990.52 | 668,388.82 |
| 净利润 | 73,277.37 | 152,845.48 |
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 783,708,260.73 | 735,255,373.87 |
| 总负债 | 661,473,250.63 | 614,827,737.34 |
| 净资产 | 122,235,010.10 | 120,427,636.53 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 23,671,279.64 | 0 |
| 净利润 | 18,068,756.18 | -393.30 |
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
锡林浩特风电最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 504,464,986.11 | 519,385,199.50 |
| 总负债 | 406,366,691.97 | 430,532,412.21 |
| 净资产 | 98,098,294.14 | 88,852,787.29 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 36,832,258.43 | 24,209,243.42 |
| 净利润 | 18,164,596.94 | 7,124,919.25 |
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 415,730,889.51 | 420,831,932.85 |
| 总负债 | 312,965,114.77 | 317,304,894.56 |
| 净资产 | 102,765,774.74 | 103,527,038.29 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 35,863,726.96 | 22,958,044.21 |
| 净利润 | 22,282,480.34 | 3,527,038.29 |
锡林浩特智能、锡林浩特风电 和清水河明阳100%股权对应2020年8月31日账面净资产分别为人民币12,042.81万元、8,478.91万元和9,471.99万元，合计人民币29,993.71万元，评估增值人民币16,639.18万元。本次股权转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
（一）锡林浩特智能股权转让协议
1、合同主体
转让方：内蒙古明阳新能源开发有限责任公司
受让方：五凌电力有限公司
目标公司：锡林浩特市明阳智慧能源有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为内蒙古新能源持有的锡林浩特智能100%的股权，转让价格为人民币223,377,003.54元。
3、支付方式
（1）第一笔股权转让价款的支付：
本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并根据专用条款第十二条生效后，转让方与受让方共同开立在受让方名下的银行账户（“共管账户”），由转让方与受让方各指派一名授权人员监督账户内的资金情况，留存双方印鉴，该账户的操作盾与复核盾中应由双方授权人员分别持有，共管账户中资金的划转或支付均应经双方事先同意。本协议根据专用条款第十二条生效之日起5个工作日内，受让方应将交易对价的10%，即人民币22,337,700.35元（大写：人民币贰仟贰佰叁拾叁万柒仟柒佰元叁角伍分）支付至共管账户。
受让方将交易对价的80%支付至共管账户后，双方根据本协议专用条款第三条第6款的约定办理股权变更登记。（此时共管账户中的资金应达到交易对价的90%）。
（2）第二笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付交易对价的5%，即人民币11,168,850.18元（大写：人民币壹仟壹佰壹拾陆万捌仟捌佰伍拾元壹角捌分）：
（a） 目标公司完成竣工结算。（b） 目标公司根据附件八《目标公司已披露的合同清单》所载各项合同的约定在交割日前应取得的发票均已取得（或虽未取得，但相应税费损失已由转让方承担）。
（c） 目标项目已经获得电力业务许可证，签订购售电合同，按照当地政策要求取得电价批复或确认上网电价文件。
（d） 转让方协助目标公司按照附件四《项目合规性文件清单》（未完成事项）要求取得所有合规性文件批复或相关意见（不含纳入国家可再生能源附加补贴目录文件）。
（e） 转让方按照附件五《工程质量缺陷处理及待完成工作清单》中设备质量问题处理计划、待完成工作计划安排、施工质量缺陷处理计划完成全部工作，并经受让方验收确认。
（f） 转让方提供有效的等额收款票据。
（3）第三笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起5个工作日内，受让方应向转让方付清交易对价的5%，即人民币11,168,850.18元（大写：人民币壹仟壹佰壹拾陆万捌仟捌佰伍拾元壹角捌分）：
（a） 项目列入国家可再生能源附加补贴目录且经公告无异议。
（b） 转让方提供有效的等额收款票据。
4、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得明阳智慧能源集团股份公司董事会的批准；
（2）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得明阳智慧能源集团股份公司股东大会的批准；
（3）转让方将明阳转债募集资金投资项目对外转让报告证券交易所并根据证券交易所的要求公告；
（4）受让方就签署本协议取得有权决策机构（包括但不限于有权国有资产管理机构批准）。
（5）转让方取得已经偿还融资机构债务的证明文件及项目解除抵、质押的证明文件（如有）；或②融资机构同意本次股权转让的书面文件。
5、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，即构成违约；违约方均应按本协议约定向另一方（“守约方”）承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给守约方造成的损失，则守约方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等为追索债权而支出的费用。自过渡期届满之日起，因中国法律法规发生变化，致使目标公司受到处罚或遭受损失，由目标公司承担。
（2）转让方违约与违约责任
若发生如下事宜，转让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违约责任：
（a）如由于转让方的原因导致截至最后期限日仍未按照本协议专用条款第三条的约定完成交割或取得标的股权无效、可撤销或不完整，应视为转让方违约。每逾期一日，转让方应按照交易对价的万分之一向受让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因转让方原因，最后期限日起30日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，转让方应自本协议解除之日起5个工作日内①向受让方返还转让方已收到的交易对价；②转让方配合受让方解除共管账户内剩余资金支付限制，划转至受让方指定的收款账户；③按照交易对价金额的百分之十的标准向受让方支付违约金。
（b）在完成股权交割后，受让方发现标的股权或目标公司相关资产在交割日前存在未披露的：a.权属争议、瑕疵;b.抵押、质押、查封等权利限制;c.或有债务；d.其他纠纷的，且该等情况对目标公司造成损失的，受让方应书面通知转让方，转让方应当负责按照双方协商确定的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制,处理并承担该等或有债务，受让方应给予必要配合。转让方出现上述情形的，应负责独立解决、承担相应费用，并赔偿因此给受让方造成的损失。
（c）如按照本协议专用条款第四条第2款项下约定，过渡期审计结果显示转让方应向受让方补足净资产，而转让方逾期补足的，则转让方构成违约。每逾期一日，转让方应按逾期补足金额万分之五每日的标准向受让方支付逾期利息。
（d）转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或
在转让方掌控范围内并提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，且对目标公司造成损失的，由转让方承担。（e）如出现上述违约事项导致转让方需向受让方支付违约金或赔偿损失，受让方有权从需支付的款项中直接抵扣。
（3）受让方违约与违约责任
若发生如下事宜，受让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违约责任：
（a）如由于受让方的原因，导致在最后期限日仍未按照本协议专用条款第三条约定完成交割，应视为受让方违约。每逾期一日，受让方应按照交易对价的万分之一向转让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因受让方原因，最后期限日起30日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，受让方应自本协议解除之日起5日内①按照交易对价金额百分之十的标准向转让方支付违约金。②转让方应在受让方履行完前述违约责任，并配合转让方及目标公司完成本协议约定的股权变更恢复工作（如适用）后5个工作日内，将受让方已支付的交易对价原额返还并配合将共管资金释放至受让方指定的账户。同时，尽管有前述约定，转让方有权在已收到或已支付至共管账户的交易对价内直接扣除受让方履行相应违约责任应支付的金额后，再向受让方返还交易对价余额并配合释放共管账户剩余资金。
（b）如由于受让方的原因，受让方逾期支付交易对价的，应视为受让方违约。每逾期一日，且受让方应当就应付未付金额按照万分之五每日的标准，向转让方支付逾期利息，逾期利息的计算期间应自本协议项下约定的应当支付之日起计算至转让方实际收到该等应付未付款项之日止。
（c）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应视为受让方违约，受让方应赔偿转让方因此遭致的损失。
（二）锡林浩特风电股权转让协议
1、合同主体
转让方：内蒙古明阳新能源开发有限责任公司
受让方：五凌电力有限公司
目标公司：锡林浩特市明阳风力发电有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为内蒙古新能源持有的锡林浩特风电 100%的股权，转让价格为人民币125,946,014.39元
3、支付方式
（1）第一笔股权转让价款的支付：
本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并根据专用条款第十二条生效后，转让方与受让方共同开立在受让方名下的银行账户（“共管账户”），由转让方与受让方各指派一名授权人员监督账户内的资金情况，留存双方印鉴，该账户的操作盾与复核盾中应由双方授权人员分别持有，共管账户中资金的划转或支付均应经双方事先同意。本协议根据专用条款第十二条生效之日起5个工作日内，受让方应将交易对价的10%，即人民币12,594,601.44元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾玖万肆仟陆佰零壹元肆角肆分）支付至共管账户。
受让方将交易对价的80%支付至共管账户后，双方根据本协议专用条款第三条第6款的约定办理股权变更登记。（此时共管账户中的资金应达到交易对价的90%）。
(2）第二笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付交易对价的5%，即人民币6,297,300.72元（大写：人民币陆佰贰拾玖万柒仟叁佰元柒角贰分）：
（a） 目标公司完成竣工结算。
（b） 目标公司根据附件八《目标公司已披露的合同清单》所载各项合同的约定在交割日前应取得的发票均已取得（或虽未取得，但相应税费损失已由转让方承担）。
（c） 目标项目已经获得电力业务许可证，签订购售电合同，按照当地政策要求取得电价批复或确认上网电价文件。
（d） 转让方协助目标公司按照附件四《项目合规性文件清单》（未完成事项）要求取得所有合规性文件批复或相关意见（不含纳入国家可再生能源附加补贴目录文件）。
（e） 转让方按照附件五《工程质量缺陷处理及待完成工作清单》中设备
质量问题处理计划、待完成工作计划安排、施工质量缺陷处理计划完成全部工作，并经受让方验收确认。（f） 转让方提供有效的等额收款票据。
(3）第三笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起5个工作日内，受让方应向转让方付清交易对价的5%，即人民币6,297,300.72元（大写：人民币陆佰贰拾玖万柒仟叁佰元柒角贰分）：
（a） 项目列入国家可再生能源附加补贴目录且经公告无异议。
（b） 转让方提供有效的等额收款票据。
4、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得明阳智慧能源集团股份公司董事会的批准；
（2）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得明阳智慧能源集团股份公司股东大会的批准；
（3）转让方将明阳转债募集资金投资项目对外转让报告证券交易所并根据证券交易所的要求公告；
（4）受让方就签署本协议取得有权决策机构（包括但不限于有权国有资产管理机构批准）。
（5）转让方取得已经偿还融资机构债务的证明文件及项目解除抵、质押的证明文件（如有）；或②融资机构同意本次股权转让的书面文件。
5、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，即构成违约；违约方均应按本协议约定向另一方（“守约方”）承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给守约方造成的损失，则守约方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等为追索债权而支出的费用。自过渡期届满之日起，因中国法律法规发生变化，致使目标公司受到处罚或遭受损失，由目标公司承担。
（2）转让方违约与违约责任
若发生如下事宜，转让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违约责任：
（a）如由于转让方的原因导致截至最后期限日仍未按照本协议专用条款第三条的约定完成交割或取得标的股权无效、可撤销或不完整，应视为转让方违约。每逾期一日，转让方应按照交易对价的万分之一向受让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因转让方原因，最后期限日起30日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，转让方应自本协议解除之日起5个工作日内①向受让方返还转让方已收到的交易对价；②转让方配合受让方解除共管账户内剩余资金支付限制，划转至受让方指定的收款账户；③按照交易对价金额的百分之十的标准向受让方支付违约金。
（b）在完成股权交割后，受让方发现标的股权或目标公司相关资产在交割日前存在未披露的：a.权属争议、瑕疵;b.抵押、质押、查封等权利限制;c.或有债务；d.其他纠纷的，且该等情况对目标公司造成损失的，受让方应书面通知转让方，转让方应当负责按照双方协商确定的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制,处理并承担该等或有债务，受让方应给予必要配合。转让方出现上述情形的，应负责独立解决、承担相应费用，并赔偿因此给受让方造成的损失。
（c）如按照本协议专用条款第四条第2款项下约定，过渡期审计结果显示转让方应向受让方补足净资产，而转让方逾期补足的，则转让方构成违约。每逾期一日，转让方应按逾期补足金额万分之五每日的标准向受让方支付逾期利息。
（d）转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或在转让方掌控范围内并提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，且对目标公司造成损失的，由转让方承担。
（e）如出现上述违约事项导致转让方需向受让方支付违约金或赔偿损失，受让方有权从需支付的款项中直接抵扣。
3.受让方违约与违约责任
若发生如下事宜，受让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违约责任：
（a）如由于受让方的原因，导致在最后期限日仍未按照本协议专用条款第三条约定完成交割，应视为受让方违约。每逾期一日，受让方应按照交易对价的万分之一向转让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因受
让方原因，最后期限日起30日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，受让方应自本协议解除之日起5日内①按照交易对价金额百分之十的标准向转让方支付违约金。②转让方应在受让方履行完前述违约责任，并配合转让方及目标公司完成本协议约定的股权变更恢复工作（如适用）后5个工作日内，将受让方已支付的交易对价原额返还并配合将共管资金释放至受让方指定的账户。同时，尽管有前述约定，转让方有权在已收到或已支付至共管账户的交易对价内直接扣除受让方履行相应违约责任应支付的金额后，再向受让方返还交易对价余额并配合释放共管账户剩余资金。
（b）如由于受让方的原因，受让方逾期支付交易对价的，应视为受让方违约。每逾期一日，且受让方应当就应付未付金额按照万分之五每日的标准，向转让方支付逾期利息，逾期利息的计算期间应自本协议项下约定的应当支付之日起计算至转让方实际收到该等应付未付款项之日止。
（c）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应视为受让方违约，受让方应赔偿转让方因此遭致的损失。
（三）清水河明阳股权转让协议
1、合同主体
转让方：内蒙古明阳新能源开发有限责任公司
受让方：五凌电力有限公司
目标公司：清水河县明阳新能源有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为内蒙古新能源持有的清水河明阳100%的股权，转让价格为人民币116,340,561.01元。
3、支付方式
（1）第一笔股权转让价款的支付：
本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并根据专用条款第十二条生效后，转让方与受让方共同开立在受让方名下的银行账户（“共管账户”），由转让方与受让方各指派一名授权人员监督账户内的资金情况，留存双方印鉴，该账户的操作盾与复核盾中应由双方授权人员分别持有，共管账户中资金的划转
或支付均应经双方事先同意。本协议根据专用条款第十二条生效之日起5个工作日内，受让方应将交易对价的10%，即人民币11,634,056.10元（大写：人民币壹仟壹佰陆拾叁万肆仟零伍拾陆元壹角）支付至共管账户。受让方将交易对价的80%支付至共管账户后，双方根据本协议专用条款第三条第6款的约定办理股权变更登记。（此时共管账户中的资金应达到交易对价的90%）。2）第二笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付交易对价的5%，即人民币5,817,028.05元（大写：人民币伍佰捌拾壹万柒仟零贰拾捌元零伍分）：
（a） 目标公司完成竣工结算。
（b） 目标公司根据附件八《目标公司已披露的合同清单》所载各项合同的约定在交割日前应取得的发票均已取得（或虽未取得，但相应税费损失已由转让方承担）。
（c） 目标项目已经获得电力业务许可证，签订购售电合同，按照当地政策要求取得电价批复或确认上网电价文件。
（d） 转让方协助目标公司按照附件四《项目合规性文件清单》（未完成事项）要求取得所有合规性文件批复或相关意见（不含纳入国家可再生能源附加补贴目录文件）。
（e） 转让方按照附件五《工程质量缺陷处理及待完成工作清单》中设备质量问题处理计划、待完成工作计划安排、施工质量缺陷处理计划完成全部工作，并经受让方验收确认。
（f） 转让方提供有效的等额收款票据。
3）第三笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起5个工作日内，受让方应向转让方付清交易对价的5%，即人民币5,817,028.05元（大写：人民币伍佰捌拾壹万柒仟零贰拾捌元零伍分）：
（a） 项目列入国家可再生能源附加补贴目录且经公告无异议。
（b） 转让方提供有效的等额收款票据。
4、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得明阳智慧能源集团股份公司董事会的批准；
（2）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得明阳智慧能源集团股份公司股东大会的批准；
（3）转让方将明阳转债募集资金投资项目对外转让报告证券交易所并根据证券交易所的要求公告；
（4）受让方就签署本协议取得有权决策机构（包括但不限于有权国有资产管理机构批准）。
（5）转让方取得已经偿还融资机构债务的证明文件及项目解除抵、质押的证明文件（如有）；或②融资机构同意本次股权转让的书面文件。
5、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，即构成违约；违约方均应按本协议约定向另一方（“守约方”）承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给守约方造成的损失，则守约方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等为追索债权而支出的费用。自过渡期届满之日起，因中国法律法规发生变化，致使目标公司受到处罚或遭受损失，由目标公司承担。
（2）转让方违约与违约责任
若发生如下事宜，转让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违约责任：
（a）如由于转让方的原因导致截至最后期限日仍未按照本协议专用条款第三条的约定完成交割或取得标的股权无效、可撤销或不完整，应视为转让方违约。每逾期一日，转让方应按照交易对价的万分之一向受让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因转让方原因，最后期限日起30日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，转让方应自本协议解除之日起5个工作日内①向受让方返还转让方已收到的交易对价；②转让方配合受让方解除共管账户内剩余资金支付限制，划转至受让方指定的收款账户；③按照交易对价金额的百分之十的标准向受让方支付违约金。
（b）在完成股权交割后，受让方发现标的股权或目标公司相关资产在交割日前存在未披露的：a.权属争议、瑕疵;b.抵押、质押、查封等权利限制;c.或有债务；d.其他纠纷的，且该等情况对目标公司造成损失的，受让方应书面通知转让方，转让方应当负责按照双方协商确定的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制,处理并承担该等或有债务，受让方应给予必要配合。转让方出现上述情形的，应负责独立解决、承担相应费用，并赔偿因此给受让方造成的损失。
（c）如按照本协议专用条款第四条第2款项下约定，过渡期审计结果显示转让方应向受让方补足净资产，而转让方逾期补足的，则转让方构成违约。每逾期一日，转让方应按逾期补足金额万分之五每日的标准向受让方支付逾期利息。
（d）转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或在转让方掌控范围内并提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，且对目标公司造成损失的，由转让方承担。
（e）如出现上述违约事项导致转让方需向受让方支付违约金或赔偿损失，受让方有权从需支付的款项中直接抵扣。
3.受让方违约与违约责任
若发生如下事宜，受让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违约责任：
（a）如由于受让方的原因，导致在最后期限日仍未按照本协议专用条款第三条约定完成交割，应视为受让方违约。每逾期一日，受让方应按照交易对价的万分之一向转让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因受让方原因，最后期限日起30日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，受让方应自本协议解除之日起5日内①按照交易对价金额百分之十的标准向转让方支付违约金。②转让方应在受让方履行完前述违约责任，并配合转让方及目标公司完成本协议约定的股权变更恢复工作（如适用）后5个工作日内，将受让方已支付的交易对价原额返还并配合将共管资金释放至受让方指定的账户。同时，尽管有前述约定，转让方有权在已收到或已支付至共管账户的交易对价内直接扣除受让方履行相应违约责任应支付的金额后，再向受让方返还交易对价余额并配合释放共管账户剩余资金。
（b）如由于受让方的原因，受让方逾期支付交易对价的，应视为受让方违约。每逾期一日，且受让方应当就应付未付金额按照万分之五每日的标准，向转
让方支付逾期利息，逾期利息的计算期间应自本协议项下约定的应当支付之日起计算至转让方实际收到该等应付未付款项之日止。（c）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应视为受让方违约，受让方应赔偿转让方因此遭致的损失。
八、涉及收购、出售资产的其他安排
目标公司全部员工已经依法解除了所有劳动关系，交割日前目标公司的违法用工行为导致的损失及后果由转让方自行承担。本次交易不存在员工安置问题。
本次股权转让不涉及土地租赁、关联交易等情况。
九、出售资产的目的和对公司的影响
1、鉴于中国风电行业目前正处于良好发展阶段，公司为控制经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于滚动开发战略的实施，属于正常经营行为。
2、本次交易完成后预计将增加2021年税后利润合计44,278.23万元，其中税后股权转让溢价人民币11,245.16万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金利息等为人民币33,033.07万元（具体以审计结果为准）。
3、公司为目标公司提供的连带责任担保和股权质押担保将于本次交股权交割完成后撤销。
4、公司与目标公司之间不存在委托理财、未披露的债务等情况。
十、独立董事、监事会、保荐机构的意见
公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司股权暨可转债募投项目转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同
意公司本次出售子公司股权暨可转债募投项目转让事项。
监事会认为：公司本次关于全资子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的出售价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权暨可转债募投项目转让事项。
保荐机构认为：公司本次全资子公司股权暨募集资金投资项目转让事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对上述事项无异议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会2021年7月13日