证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-101
明阳智慧能源集团股份公司关于拟发行境外公司债券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，筹集营运资金，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）拟在境外发行规模不超过2亿美元（含2亿美元）或等值货币的境外公司债券（以下简称“本项目”或“境外债”）。
一、本项目发行境外债的发行方案
1. 发行主体、发行规模及发行方式
本项目境外债的发行目前初步计划将由本公司的境外全资子公司作为发行主体，发行规模不超过2亿美元（含2亿美元），以一次性、多次或多期发行的方式在境外发行。
为高效、有序地完成本项目境外债的发行工作，董事会提请股东大会授权董事会负责与本项目境外债发行相关的一切事宜，并由董事会根据进展情况授权公司董事长以及董事长所授权之人士（以下简称“获授权人士”）具体实施，由获授权人士根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在授权范围内全权确定相关事宜，推进并实施本项目。
2. 境外债的品种
本项目境外债的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士根据相关规定、发行时的市场情况以及本项目实施过程中的其他相关具体情况确定。
3. 境外债的期限
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士根据相关规定、发行时的市场情况以及本项目实施过程中的其他
相关具体情况确定。
4. 境外债的利率
本项目发行境外债的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士与主承销商根据境外市场情况以及其他本项目实施过程中的其他相关具体情况确定。
5. 担保及其他安排
本项目境外债的发行将由本公司的全资子公司作为发行主体，并由中国银行提供备用信用证、本公司提供担保及/或出具支持函及/或维好协议。中国银行提供备用信用证、本公司提供担保及/或出具支持函及/或维好协议的具体安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士按发行结构以及本项目实施过程中的其他相关具体情况确定。
6. 募集资金用途
本项目发行境外债的募集资金扣除发行费用后将用于一般公司用途（且符合绿色债券的相关要求及标准等），满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士根据公司资金需求确定。公司确认并将确保募集资金的用途符合中华人民共和国相关法律法规的规定以及公司获得的由中国人民共和国发展改革委员会发出的企业借用外债备案登记证明中所列明的募集资金用途。
7. 发行价格
本项目境外债的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士根据境外债券市场相关情况、公司资金需求以及其他本项目实施过程中的其他相关具体情况确定。
8. 发行对象
本项目境外债的发行对象为符合认购条件及相关监管要求（包括但不限于美国证券法Regulation S条例）的美国境外的专业投资者。
9. 境外债发行及上市
就本项目境外债发行及申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权人士根据项目具体开展情况及公司资金需求确定。董事会及获
授权人士目前初步计划本项目发行的债券将会在中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（MOX）发行并安排上市。
10. 决议有效期
本项目发行境外债的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或获授权人士已于授权有效期内决定有关本项目境外债的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本项目境外债的发行。
二、本项目发行境外债的授权事项
为有效协调本项目发行境外债及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本项目境外债的全部事项，包括但不限于：
1. 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本项目发行境外债的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券票面利率的决定方式、币种、定价方式、发行价格、发行安排、中国银行提供备用信用证、公司提供担保及/或出具支持函及/或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本项目境外债发行有关的全部事宜；
2. 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本项目境外债发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与本项目境外债发行相关的所有公告、通函等）；
3. 为本项目境外债发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境外债持有人会议规则（如适用）；
4. 办理本项目境外债发行所需的一切报送、申请、申报及上市申请事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行主体设立、本项目境外债发行、债券上市及中国银行提供备用信用证、公司提供担保及/或出具支持函或维好协议等事项的申报材料，以及签署相关申报文件及其它法律文件；
5. 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会表决授权的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本项目境外债发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本项目境外债发行的工作；
6. 其他为实施本项目境外债券发行所需要的法律文件、相关材料及其它事项等；
7. 上述授权自股东大会审议通过之日起至本项目境外债的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成本项目境外债发行而定）。
三、独立董事、监事会的意见
公司独立董事认为：公司拟在境外发行规模不超过2亿美元（含2亿美元）或等值货币的境外债。拟发行境外公司债券募集资金将用于公司业务运营，调整公司债务结构，补充公司流动资金或项目投资，有利于公司持续稳定运行，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交股东大会审议。
监事会认为：拟发行境外公司债券募集资金将用于公司业务运营，调整公司债务结构，补充公司流动资金或项目投资，有利于公司持续稳定运行，符合全体股东利益。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会2021年7月13日