证券代码：601616 证券简称：广电电气
上海广电电气（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月十八日
目 录
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
2020年年度股东大会参会须知 ...... 5
2020年年度股东大会议案审议及表决办法 ...... 6
议案一 2020年度董事会报告 ...... 8
议案二 2020年度监事会报告 ...... 15
议案三 2020年度独立董事述职报告 ...... 18
议案四 2020年度财务决算报告 ...... 22
议案五 2020年年度报告及其摘要 ...... 26
议案六 2020年度利润分配预案 ...... 27
议案七 2021年度财务预算报告 ...... 28议案八 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案 ...... 30
议案九 关于2021年度银行融资额度的议案 ...... 31
议案十 关于修订《公司章程》的议案 ...... 32
议案十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 36
议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 37
议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 38
议案十四 关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 39
议案十五 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 40
议案十六 关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 41
上海广电电气（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
? 会议召开时间：现场会议于2021年6月18日（周五）14:00召开。本次会
议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路123弄广电电气工业园行政大楼一楼报告厅。
? 会议召集人：公司董事会
? 会议主持人：董事长赵淑文女士
? 会议议程：
一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。
二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。
三、审议会议议案：
1、《2020年度董事会报告》；
2、《2020年度监事会报告》；
3、《2020年度独立董事述职报告》；
4、《2020年度财务决算报告》；
5、《2020年年度报告及摘要》；
6、《2020年度利润分配预案》；
7、《2021年度财务预算报告》；
8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构的议案》；
9、《关于2021 年度银行融资额度的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
14、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
15、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
16、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
四、股东对大会议案进行记名投票表决。
五、计票人统计现场表决票数。
六、监票人宣布现场表决结果。
七、股东发言，公司董事会回答股东提问。
八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。
九、主持人宣读本次股东大会决议。
十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。
十一、律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
上海广电电气（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加本公司2020年年度股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。
三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2021年6月18日周五）至上海市奉贤区环城东路123弄广电电气工业园行政大楼一楼报告厅报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至振动状态。
六、请仔细阅读本次股东大会《议案审议及表决办法》和会议议案，正确填写表决票并行使投票表决权。
七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
上海广电电气（集团）股份有限公司2020年年度股东大会议案审议及表决办法
本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：
一、截至2021年6月10日（周四）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以采用书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。
六、对于非累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。
八、会议推选两位股东代表进行计票，推举一名监事和见证律师进行监票，并当场公布表决结果。
九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开、表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
上海广电电气（集团）股份有限公司2020年年度股东大会股东问题函致各位股东：
欢迎出席上海广电电气（集团）股份有限公司2020年年度股东大会，并盼望您能为公司的发展留下您的宝贵意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采用书面提问方式。请将您的意见或建议及所提出的问题，填在下面空白处，并交由我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便更有针对性地解答您的问题。感谢您对公司一直以来的关注！您的意见、建议及问题：
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案一 2020年度董事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
现向股东大会作2020年度董事会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2020年，不平凡的一年。面对突发全球性公共卫生事件和国际复杂形势的双重影响，输配电行业迎来了前所未有的挑战和机遇。一方面，疫情带来常态化疫情防控、原材料大幅上涨、供应商交货延迟、国内外物流紧张等困难；另一方面，也推动整个电力行业上下游产业链为保障国民经济发展和人民生活需求而向更高质量发展。公司全面贯彻董事会的战略部署，管理层和全体员工众志成城，积极面对挑战，构建防疫体系，有序复工复产，良好延续了公司健康发展的态势。全年实现营业总收入10.38亿元，比上年度增长48.55%，实现归属于上市公司股东的扣非净利润6,674.42万元，比上年度增长255.97%，较好达成公司的当年度规划。2020年公司主要工作开展如下：
1、业务与整合
公司继续坚持发展以成套设备及电力电子业务和元器件业务为主业的经营方针，依托公司在研发创新、品牌文化、营销服务等方面的竞争优势，深耕轨道交通、电网电厂、钢铁冶炼、石油化工、市政建设等细分行业领域，继续拓展数据中心、电子信息、工业制冷等高端工业配套设备市场，重点布局长三角、珠三角等经济领先区域，成功将营销网络覆盖到核心地级市。同时，业务团队积极拓展海外市场，已初步与东南亚等区域伙伴建立长期业务合作关系。
报告期内，管理团队有序高效地开展对原GE（中国）配电业务的整合，公司的销售团队通过积极沟通、产品交流等方式与业务伙伴多重互动，与大部分原GE品牌合作伙伴达成共识并确立了长期业务合作关系，顺利完成切换工作；运营团队凭借更佳的产品品质与更优的服务速度，成功赢得华星光电、振华港机等战略大客户的持续合作，服务品牌从原GE切换到AEG并已实现产品交付；公司还采用更积极的宣传战略和产品宣讲，最终获取腾讯变压器集采、深圳地铁、青岛地铁等关键性行业用户的青睐。业务整合完成后，公司现有客户资源和销售渠道得到优化，高端领域业务更为宽广，市场份额有所扩大，核心业务产品线更
趋完善，研发技术和生产工艺充分共享，质量标准愈加规范，全方位的整合产生了巨大的协同效应，有效节约运营成本并提升业务的经营质量，公司综合竞争力愈加强大。
2、创新与研发
公司长期致力于研发创新，提升传统产品，密切关注市场需求。公司重视行业的智能化发展趋势，以雄厚的企业技术底蕴，主动拥抱转型，推动产品的智能化升级和创新。2020年，新增授权专利总数达42项并推出中压智能化开关柜、中压ATS自动投切开关柜、低压大电流开关柜、智能精密配电柜（列头柜）等行业领先产品。针对特殊应用场景，公司为客户定制关键电源持续供电解决方案，配备新研发的电源自动转换系统（MAST）为数据中心、智能电网、交通枢纽、医疗中心等核心客户提供安全、可靠、稳定的配电产品与服务，持续树立核心产品的技术领先性，加速公司从输配电产品制造商向行业整体解决方案服务商的转变过程。
3、平台与管理
公司稳步推进管理平台全面数字化、智能化、网络化、自动化的产业转型战略。报告期内，完成慧工云-IN3制造运营平台第一阶段搭建，初步实现成套业务各部门销售-设计-采购-制造-仓储-物流-交付-服务等各个环节数据信息的打通和共享，消除业内因传统模式而导致的信息协同弊端，缓解因设计更改、采购周期、制造成本、质量控制、物流效率等因素造成的订单交付瓶颈，极大提升公司生产运营效率及客户服务质量。元件运营团队，在新升级的卓越制造中心布局，通过车间改造、产线规划和平台优化等方式提升效率，现场管理成效显著；采用高度集成的智能化管理，依托行业领先的ERP+MES+WMS+PLM一体化运营管理平台体系，帮助公司持续提高运营效率。
公司各职能部门管理水平持续提高。通过新建OA办公管理平台，加强职能部门间信息共享，简化原有繁琐流程，初步实现办公无纸化，帮助采购、行政、财务、人资等部门提升管理水平和提高管理效率的同时，实现费用的精准管控；强化法制建设及信息披露意识，有序修订公司管理制度，定期开展法制培训，避免员工触碰管理红线；进一步规范合同评审，降低公司经营风险；加强项目管理及应收款工作，提升经营质量；围绕公司各业务板块发展规划，制定招聘计划，
拓展人才招聘渠道，引进研发、技术、投资、销售等年青才俊，储备关键人才并激发团队活力；重新梳理岗位职责，落实全员考核模式，激励核心人才，加强梯队建设，全力打造高素质、高绩效的活力团队。
4、资产与投资
根据公司投资战略，加速提升资产质量，有效利用资源发展主业并促进公司可持续发展力。一方面，公司继续聚焦主业，对广电工业园区资产进行投资升级。随着全新的AEG客户体验中心的落地、环网柜卓越制造中心和IBC工业断路器卓越制造中心的升级，资产质量和品牌形象持续提升。公司还有序推进其他非主营业务的资产管理工作，与属地政府企业合作，出租闲置厂房，共同培育产业孵化基地和发展经济园区并实现长期稳定收益；同时，顺应国家深化产业用地市场化配置改革方针，寻机盘活闲置土地资产，提升公司资产利用效率。另一方面，公司将投资重心从传统的投资方式向主业价值链及其延伸方向倾斜，通过投资智能制造软件公司慧工云，战略布局智能制造产业链并初步搭建公司定制化工业互联网平台IN3，促进公司业务数字化进程的高速发展。再者，公司注重投后管理及运营评估，参与企业的战略制定及探讨发展规划，帮助提升企业的管理水平及财务规范性并关注风险管理。公司通过专业投资机构复星惟赢基金投资的多个项目发展顺利，未来可期。
二、报告期内主要经营情况
公司2020年度实现营业收入10.38亿元，同比增长48.55%；归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润6,674.42万元，比上年度增长255.97%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
新冠疫情以来，国际格局更趋复杂，经济实体竞争激烈，全球产业链结构重塑，不确定性因素显著增多，对我国经济的持续稳定发展带来严峻挑战。“十四五”时期是我国全面开启实现社会主义现代化的第一个五年，也是我国提出“30、60”双碳目标的起步阶段。国民经济发展正处于科技革命和产业变革的关键窗口期，智能经济和产业转化的进步，有助于推动国民经济加速转型，实现跨越式的高质量发展。就传统制造业，特别是输配电制造行业而言，开展智能化、数字化转型意义重大，决定整个产业链向高质量发展的速度。未来环保化、低碳化趋势
亦已显山露水，不主动拥抱转型的公司，未来将跟不上社会发展的潮流。随着经济发展方式转变、现代化建设进程加快、能源需求结构优化，电力改革持续深入。2021年2月，国务院、国家发改委、国家能源局先后发布国家电力建设持续改革的指导意见，明确电网建设和配电改革的发展路径。电网产业全面推动数字化转型，信息要素将更多参与到能源生产和配送环节，传统电厂升级改造迫在眉睫，配网建设进入发展的新阶段，总体向更安全、可靠、环保、智能、便捷、经济、高效的高质量方向进化，中高端输配电设备行业有望获得新一轮的增长动力。
2、公司发展战略
“十四五”阶段，公司将围绕“数字化、智能化、专业化、服务化的”发展战略，改造提升传统业务模式，扩充和完善核心业务产品线，培育增长新动能和竞争新优势，深入智能电网布局，积极参与配电行业智能制造领域，打造完整的电力行业工业互联网解决方案，加速公司向一流配电产品解决方案服务商升级的进程，成为产业智能制造和数字化发展的领先企业。同时，公司将更注重全球视野和面向未来的战略思维，结合更多创新技术和新兴应用领域，积极融入全球配电系统产业链生态圈。公司积极履行企业的社会和经济责任，更深入参与社会公益，追求企业、社会与环境的共同和谐发展，携手客户和合作伙伴共建电气数字化生态链，共同谱写智能、可靠、低碳的电气未来。
3、经营计划
2021年，公司将紧抓融入国内国际双循环的发展契机，继续致力发展输配电业务的经营方针，秉承“善用科技、求实创新”的发展理念，坚持为客户“提供可靠电力输送方案”的服务思想，公司年度重点工作如下：
（1）发展以高端元器件、成套及电力电子控制设备为核心的主营业务, 坚持产业链一体化和产品线智能数字化的战略方向，以低碳化的视野聚焦产品技术创新和行业发展趋势，打造并继续升级新产品研发平台，发挥技术创新对提升产品市场竞争力的驱动作用，进一步完善高端中低压配电产品线并提升产品综合品质。推进技术服务输出和产品增值服务的共同发展，积极打造从“产品研发满足客户需求”到“创新智造开拓市场”的研发纵深体系，帮助客户实现从云到端的全方位应用。
（2）完善营销网络，增强渠道建设，继续开拓国内外新兴业务市场。对国内市场，深入数据中心、电子信息、轨道交通、高端工业制造等细分优势行业，覆盖主要城市电网供电局以及长三角、珠三角等经济发达地区的市政建设及其他核心市场。对国外市场，巩固现有基础并进一步拓展海外销售网络布局，在国际市场上谋求有粘度的长期合作伙伴。
（3）深化智能制造，全面建设公司的智慧工厂，持续升级各产品线制造中心，将数字化和智能化逐步融入配电业务产品设计、生产制造、运行服务的全生命周期。强化各部门沟通协同能力，提升制造供应链各环节能效，打造行业领先的数字化标杆工厂。
（4）布局智能电网并关注配电行业智能制造领域投资并购机会，聚焦主营业务价值链延伸方向，扩充和完善现有核心业务产品线，谋取完整的电力行业工业互联网解决方案；加强面向未来的科技投资，增加技术和无形资产比重，建设信息化产品展示中心，升级办公环境，营造更优品牌形象，帮助公司增强综合实力和提升品牌市场价值。
（5）践行规范运作、诚信经营，尊重知识产权、完善治理建设，加强内控监督，提升信披质量，通过积极维护公司价值、现金分红等方式回报广大投资者，切实履行上市公司的社会责任，激发上市公司发展的内驱动力，促进上市公司全面建设工作高质量发展。
2021年，公司目标实现销售收入增长10%以上，主营业务持续正向盈利。
4、可能面对的风险
（1）宏观环境及产业政策风险
公司是专业从事配电、电力电子设备制造及工程，集研发设计、制造销售和市场服务于一体的现代化集团公司，为行业用户提供专业化的整体配电解决方案，公司所属行业的创新和发展与国民经济不断发展的电力需求切身相关，同时也会受到国家宏观经济政策、产业发展规划、行业投资发展规模、电力需求预期等因素影响。当前，我国的疫情发展态势已经得到了有效控制和管理，公司所处行业及上下游企业有序进行复工复产，国内经济运行企稳回升，稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。产业变革和创新成为输配电及控制设备制造业高质量发展的强劲动力，国家大力支持战略性产业不断发展，国内电力需求增长促进区
域建设速度提升，带动电力相关行业及配套产业发展，为行业整体发展提供更为广阔的发展空间，同时随之也带来更为紧迫的行业竞争压力。
对策：公司将紧密关注国家宏观经济政策和产业发展动态，深入产业政策研究，主动融入国家新发展战略，加速科技研发创新，拥抱产业升级转型，持续提升公司主营业务发展质量。
（2）市场及行业竞争风险
近年来，国家电力体制改革全面深化、电力交易改革持续推进，电力行业以及输配电行业在迎来新发展机遇的同时面临更多挑战。行业内现已逐步形成充分国际竞争、市场化程度较高的行业格局，国际业内领先企业继续占据国内市场主要竞争者地位，国内优质企业通过产品市场定位、技术研发创新、渠道维护拓展、服务提质增效等多维度在中高端及大众市场展开差异化市场竞争。
对策：公司将紧跟市场发展趋势和行业客户需求，多方位为客户提供安全、可靠和值得信赖的综合电力输送解决方案，依托公司多年行业钻研和深耕，着力拓展营销网络和产品服务覆盖区域及经济圈，布局智能电网，扩充和完善现有核心业务产品线，持续提升公司整体竞争力。
（3）技术创新风险
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后，全面落实高质量发展战略、行业数字化转型、加快自主创新以及深入推进能源生产、消费革命的关键时期。从电力以至输配电行业来看，顺应国家重大发展战略的规划和实施，所属行业将发生不断技术创新和快速变革发展，伴随市场竞争加剧，新技术研发、数字化应用、网络化覆盖、自动化装备、智能化驱动成为公司立足和提升核心竞争力的关键所在。
对策：公司需持续完善和延伸技术研发和产品创新体系，聚焦高端成套、电力电子和元器件系列产品和服务，同时逐步增加研发投入，拓展与研发机构、院校的各类产学研合作，积极拥抱和顺应行业未来发展需求。
（4）原材料价格波动风险
输配电及控制设备行业生产及制造所需原材料为铜、钢、塑料等，上述原材料发生的市场价格变化，对公司产品定价和毛利情况会构成较大的影响。
对策：公司运用信息化管理平台，跟踪原材料价格走势进行实时分析；根据
国内外宏观经济形势及订单情况，对采购物资进行低价储备；加强技术研发和管理革新，提高原材料利用率和工艺水平，合理安排周期性库存储备，有效降低原材料价格波动带来的风险。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案二 2020年度监事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职守，积极开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。公司2020年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2020年4月24日召开第四届监事会第十二次会议 | 会议审议通过了《2019年度监事会报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度利润分配预案》、《关于2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2019年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《2020年度财务预算报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《2020年第一季度报告及其正文》。 |
| 2020年5月22日召开第五届监事会第一次会议 | 会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》 |
| 2020年8月18日召开第五届监事会第二次会议 | 会议审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》。 |
| 2020年10月23日召开第五届监事会第三次会议 | 会议审议通过了《2020年第三季度报告及其正文》。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事﹑高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司经营管理中的一些重大事项认真负责地向董事﹑经理提出了意见和建议。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制度较为完善，董事会运作规范，未发现董事、高级管理人员有违反法律法规和损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务情况进行了定期检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。在对公司2020年度财务状况检查后，监事会认为：
公司2020年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产依照公司章程及相关议事规则，依法履行了决策审批程序及授权，交易行为遵循市场定价原则，符合企业经营发展目标，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报告真实反映了公司2020年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全。截至2020年12月31日，公司的内部控制得到有效执行，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方之间的交易主要为日常经营性往来，交易遵循了市场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行自己的职责，持续监督、促进公司的规范运作。
上海广电电气（集团）股份有限公司监事会
二〇二一年六月十八日
议案三 2020年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及授权代表：
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，在2020年度工作中，我们全面关注公司的经营管理和发展状况，认真审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发表审慎客观的独立意见，出席公司2020年度的相关会议。同时，积极发挥专业优势和独立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
葛光锐：中山大学物理系材料物理专业，高级工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师、会计师。1993年4月至1999年12月任职于广东爱德电器集团，担任集团公司科协理事、计量检测中心主任、高级工程师等；1999年12月至2002年3月任职于广东省大日生化制药有限公司，担任营销中心财务经理、高级工程师、会计师等；自2002年3月任职于广东信华会计师事务所，担任中国注册会计师、项目经理、高级工程师、国际注册审计师等。先后担任广东省注协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司、中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事，广州市南沙区企业和企业家联合会智库专家等。
朱黎庭：本科学历，历任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、主任，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任。
吕巍：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生。毕业于复旦大学经济管理学院，获得经济学博士。历任复旦大学管理学院助教、讲师、主任、副教授、教授；上海交通大学安泰管理学院副院长、市场营销系任教授、博导；2015年至今在上海交通大学安泰经济与管理学院市场营销系任教授、博导， 2019年5月起任安泰经济管理学院AI与营销研究中心主任。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度，公司董事会共召开4次会议，独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 葛光锐 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 朱黎庭 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 吕巍 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 吴胜波（离任） | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席（次） | 是否出席年度股东大会 |
| 葛光锐 | 2 | 0 | 否 |
| 朱黎庭 | 2 | 2 | 是 |
| 吕巍注1 | 1 | 1 | 否 |
| 吴胜波（离任）注2 | 1 | 0 | 否 |
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 葛光锐 | 无 | 召集人 | 无 | 委员 |
| 朱黎庭 | 委员 | 委员 | 召集人 | 无 |
| 吕巍 | 委员 | 委员 | 委员 | 召集人 |
年期间历次董事会会议审议的各项议案，我们均投了赞成票；对于需要发表独立意见的各类事项，均发表了客观、审慎的独立意见。我们认为，公司2020年期间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议事项合法有效。
2020年度，公司积极为我们行使职权提供必要的工作条件和环境，保证我们与公司管理层沟通渠道的畅通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们根据相关法律、法规要求，尽责勤勉履行独立董事职责，对经公司董事会决策的重大事项包括利润分配、内控评价、聘请审计机构、对外担保等事项进行认真审核，并发表独立意见。
（一）2020年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》、《关于2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2019年度内部控制评价报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》、《关于2020年度日常关联交易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司重大资产重组实施进展情况》，我们就此发表了同意的独立意见。
（二）2020年5月22日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。
（三）2020年8月18日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于董事薪酬的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。
我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会、董事会决议执行情况予以监督。我们认为，2020年度公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均依规履行了相关程序，股东承诺得以切实履行，信息披露执行情况良好，内部控制在重大方面合规、有效。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司的独立董事，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们持续深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展等情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及董事会决议的执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，及时掌握公司的信息披露情况及市场报道，尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。
在以后的任期内，我们将继续以独立董事应当具备的客观性与独立性，不断推动和深入完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：葛光锐、朱黎庭、吕巍
二〇二一年六月十八日
议案四 2020年度财务决算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度财务决算报告审计工作已经完成，由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2020年12月31日的合并及公司的资产负债表，2020年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注实施审计，出具了“大华审字[2021]001355号”标准无保留意见的《审计报告》，根据审计结果编制了2020年度财务决算，现报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
（单位：元）
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,038,304,415.31 | 698,968,611.07 | 48.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 75,690,530.60 | 176,026,848.22 | -57.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 66,744,153.74 | 18,750,055.18 | 255.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 170,974,949.20 | 125,015,846.94 | 36.76 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,633,938,407.40 | 2,605,026,626.80 | 1.11 |
| 总资产 | 3,282,715,090.03 | 3,458,955,883.69 | -5.10 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0809 | 0.1881 | -56.99 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0809 | 0.1881 | -56.99 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0713 | 0.0200 | 256.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.86 | 6.88 | 减少4.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.53 | 0.73 | 增加1.80个百分点 |
1、主营业务利润构成情况
（单位：元）
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 成套设备及电力电子产品 | 565,843,818.55 | 403,242,196.89 | 472,434,852.52 | 350,063,603.35 |
| 元器件 | 440,468,206.32 | 277,281,878.34 | 200,697,286.08 | 147,694,995.34 |
| 合 计 | 1,006,312,024.87 | 680,524,075.23 | 673,132,138.60 | 497,758,598.69 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 5,332,590.00 | 1,825,580.79 | 192.10 | 收到未到期商业承兑 |
| 应收账款融资 | 15,534,245.66 | 50,711,559.20 | -69.37 | 收到银行承兑减少 |
| 预付款项 | 8,232,516.87 | 17,544,507.96 | -53.08 | 收到预付采购款的原材料 |
| 其他流动资产 | 37,343,931.35 | 15,586,625.46 | 139.59 | 一年到期大额存单重分类 |
| 长期股权投资 | 31,496,077.82 | 1,323,301.27 | 2,280.11 | 本期增加对慧工云投资 |
| 长期待摊费用 | 7,300,355.12 | 1,089,980.68 | 569.77 | 本期增加厂房、办公室装修 |
| 其他非流动资产 | 79,165,176.27 | 34,264,442.75 | 131.04 | 本期购买大额存单 |
| 应付票据 | 41,296,693.02 | 11,566,017.00 | 257.05 | 支付货款使用票据增加 |
| 预收款项 | 4,200,000.64 | 909,377.76 | 361.85 | 新签合同收到预付款 |
四、报告期公司现金流量构成情况
（单位：元）
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 170,974,949.20 | 125,015,846.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -228,546,100.44 | -489,025,292.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -101,094,446.11 | 69,502,769.87 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》 | 经本公司总裁办公会、董事会审批 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 累积影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 （注1） | 重新计量 （注2） | 小计 | |||
| 其他流动资产 | 3,863,130.93 | 11,723,494.53 | 11,723,494.53 | 15,586,625.46 | |
| 资产合计 | 3,863,130.93 | 11,723,494.53 | 11,723,494.53 | 15,586,625.46 | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 累积影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 （注1） | 重新计量 （注2） | 小计 | |||
| 预收款项 | 60,334,105.41 | -59,424,727.65 | -59,424,727.65 | 909,377.76 | |
| 合同负债 | 54,420,963.26 | 11,723,494.53 | 66,144,457.79 | 66,144,457.79 | |
| 其他流动负债 | 1,832,708.70 | 5,003,764.39 | 5,003,764.39 | 6,836,473.09 | |
| 负债合计 | 62,166,814.11 | 11,723,494.53 | 11,723,494.53 | 73,890,308.64 | |
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 其他流动资产 | 37,343,931.35 | 34,163,538.94 | 3,180,392.41 |
| 资产合计 | 37,343,931.35 | 34,163,538.94 | 3,180,392.41 |
| 预收款项 | 4,200,000.64 | 51,405,607.38 | -47,205,606.74 |
| 合同负债 | 51,867,430.17 | 51,867,430.17 | |
| 其他流动负债 | 4,811,134.70 | 6,292,565.71 | -1,481,431.01 |
| 负债合计 | 60,878,565.51 | 57,698,173.09 | 3,180,392.42 |
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 营业成本 | 712,501,941.36 | 699,684,102.91 | 12,817,838.45 |
| 销售费用 | 62,401,433.63 | 75,219,272.08 | -12,817,838.45 |
议案五 2020年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及授权代表：
公司董事会拟提请股东大会审议通过公司2020年年度报告及其摘要。《上海广电电气（集团）股份有限公司2020年年度报告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司2020年年度报告摘要》已于2021年4月16日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《上海广电电气（集团）股份有限公司2020年年度报告摘要》亦刊登于同日出版的《上海证券报》。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案六 2020年度利润分配预案
尊敬的各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于上市公司所有者的净利润为75,690,530.60元，母公司截至2020年12月31日的可供分配利润为 165,949,290.59元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东利益，公司提出2020年度利润分配方案如下：公司拟以2020年12月31日的总股本扣除回购专户上已回购股份数量后的股份数为基数实施利润分配，即以858,678,509股（总股本935,575,000股扣除已回购股份76,896,491股）为基数，每10股派送现金1元（含税），共派送现金85,867,850.90元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润人民币80,081,439.69元结转以后年度分配。2020年度，公司不进行资本公积金转增股本。
本预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》有关现金分红的规定。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案七 2021年度财务预算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
特别提示：本财务预算为公司 2021年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制说明
公司 2021年度财务预算方案是根据2018-2020年度实际经营业绩及公司2021年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
本预算包括公司及下属十二个控股子公司：上海通用广电工程有限公司、上海广电电气集团投资管理有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、安奕极电气工业系统（上海）有限公司、上海安奕极企业发展有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司、上海盖奇异电气元件有限公司、山东广电电气有限公司、广州广电通用电气有限公司、上海艾帕电力电子有限公司、盖奇异开关（上海）有限公司、上海诺尔恰商贸有限公司。
本预算编制遵循下述基本假设：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2021年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、2021年度经营目标
2021年预计实现营业收入人民币11.42亿元，增长10%；净利润11,010.00万元，增加6.32%。
三、预算表
（单位：万元）
| 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 114,200 | 103,830 | 10% |
| 营业成本 | 77,220 | 70,200 | 10% |
| 毛利 | 36,980 | 33,630 | 10% |
| 营业税金及附加 | 590 | 528 | 12% |
| 销售费用 | 7,160 | 6,635 | 8% |
| 管理费用 | 14,630 | 12,595 | 16% |
| 研发费用 | 4,160 | 4,158 | 0% |
| 财务费用 | -1,670 | -155 | - |
| 加：其他收益 | 900 | 1,374 | -35% |
| 投资收益 | 1,040 | 1,250 | -17% |
| 信用减值损失（损失为“-”) | -1,400 | 271 | - |
| 资产减值损失（损失为“-”) | -74 | - | |
| 资产处置收益 | 59 | - | |
| 营业利润 | 12,650 | 12,074 | 5% |
| 营业外收支 | 10 | -272 | - |
| 利润总额 | 12,660 | 11,802 | 7% |
| 所得税费用 | 1,650 | 1,446 | 14% |
| 净利润 | 11,010 | 10,356 | 6% |
议案八 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2021年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据《公司章程》的有关规定及审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，负责公司2021年度相关的审计工作。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案九 关于2021年度银行融资额度的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
2020年度公司融资额度共计12,400.00万元，实际使用情况：保函、保证金及信用证、承兑汇票3,221.05万元。根据业务经营的需要并结合上年资金的实际使用情况，2021年度公司拟向银行申请如下融资额度：
拟向中国银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行、南京银行股份有限公司、广发银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度合计不超过人民币50,000万元。
上述融资额度，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担保方式为信用担保，授权期限自2020年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，提请授权董事长、总裁在上述融资总额度及授权有效期内全权办理有关的一切签字手续。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十 关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为完善公司治理机构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国证券法》（2020年12月修订）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）、《上市公司章程指引》（2020年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修订：
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产单笔金额超过最近一期经审计净资产30%或在一年内累计超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保、交易等事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |||
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、上海证券交易所规定的其他担保。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 | 第四十一条 | 公司下列对外担保及交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 6．对关联人提供的担保； 7．上海证券交易所规定的其他担保。 （二）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司与非关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述第1至5项指标涉及的数据如为负值，取绝对值判断。 公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条关于对外担保的相关规定；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司股东大会审议批准。 | |||
| 第一百一十条 | 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会下设审计委员会，董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值10%但不超过30%并且一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产30%范围内的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜。单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%并且一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%范围内的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜，可由董事长、总裁、总裁办公会议或各职能部门根据具体职权审议决定。 除本章程第四十一条第（一）款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，但尚未达到本章程第四十一条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值30%的重大投资项目应当组织 | 第一百一十条 | 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会下设审计委员会，董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 公司下列对外担保及交易行为，须经董事会审议通过： （一）除本章程第四十一条（一）规定的对外担保事项以外的对外担保； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 （三）公司与非关联人发生的下列交易： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述第1至5项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值判断。 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 如果法律法规或中国证监会或上海证券交易所对本条上述相关事项的审批权限另有特别规定，按照该特别规定执行。 | 公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条关于对外担保的相关规定；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司董事会审议批准。 如果法律法规或中国证监会或上海证券交易所对本条上述相关事项的审批权限另有特别规定，按照该特别规定执行。 |
议案十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为进一步促进上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提升公司治理和股东大会议事效率，明确股东大会的职责和权限，保证其规范、高效和平稳运作并充分依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。《股东大会议事规则》的全文内容请详见公司于2021年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进公司董事会、董事履行职责，并逐步提升公司治理和董事会规范运作及科学客观决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》的全文内容请详见公司于2021年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为保障上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，完善独立董事议事程序和制度，提高独立董事工作效率和科学决策流程，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
《独立董事工作制度》的全文内容请详见公司于2021年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十四 关于修订《关联交易管理办法》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、合理性及公允性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》进行修订。
《关联交易管理办法》的全文内容请详见公司于2021年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十五 关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国担保法》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。《对外担保管理制度》的全文内容请详见公司于2021年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十六 关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为加强上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，更好规范对外投资行为，防范对外投资风险，提升对外投资的安全性和投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《对外投资管理制度》进行修订。
《对外投资管理制度》的全文内容请详见公司于2021年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日