华泰证券2018年年度报告

2018

ANNUAL REPORT

股票代码 601688

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年度报告

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601688

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CONTENTS

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目录

普通股股份变动及股东情况董事、监事、高级管理人员和员工情况公司治理公司债券相关情况

公司治理

公司业务概要经营层讨论与分析重要事项

经营分析与战略

财务报告及备查文件

审计报告年度财务报告备查文件目录证券公司信息披露附录

重要提示释义董事长致辞公司简介公司大事记业绩概览

关于我们

I

III

II

IV

2018

ANNUAL REPORT

重要提示释义董事长致辞公司简介公司大事记业绩概览

关于我们

I

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券

HUATAI SECURITIES

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人周易、主管会计工作负责人舒本娥及会计机构负责人（会计主管人员）费雷声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

根据公司2018年度财务报表，母公司2018年度实现净利润人民币5,359,763,895.61元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,607,929,168.68元后，本年可供分配的利润为人民币3,751,834,726.93元。加上以前年度结余未分配利润并减去公司2018年已经实施的股利分配金额，2018年末累计可供投资者分配的利润为人民币14,480,534,816.47元。根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2018年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,961,214,170.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币12,519,320,646.17元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2018年度利润分配预案如下：

1、以公司总股本8,251,500,000股为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币

2,475,450,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度

股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

六、前瞻性陈述的风险声明

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名

董事徐清公务原因周易独立董事刘艳公务原因陈传明

重要提示

九、重大风险提示

宏观经济及货币政策、影响金融及证券行业的法律法规、商业及金融行业的涨跌趋势、通胀、汇率波动、长短期市场资金来源的可用性、集资成本与利率水平及波动等整体经济及政治状况因素，均可能会对公司的业务产生影响。另一方面，与证券行业其他公司一样，市场波动、交易量等证券市场固有风险因素也可能会对公司的业务产生影响。公司无法保证有利的政治经济及市场状况会持续。公司经营中面临的风险主要包括：因国家宏观调控措施，与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等变动，从而对证券公司经营产生不利影响的政策性风险；因经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的合规风险；因未能遵循法律法规规定及要求，致使公司面临诉讼纠纷、赔偿、罚款，导致公司受损失的法律风险；因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）的波动而引起的公司资产发生损失的市场风险；因产品或债券发行人违约、交易对手（客户）违约导致公司资产受损失的信用风险；无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险；内外部原因造成公司信息系统发生各类技术故障或数据泄露，导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能保障交易与业务管理稳定、高效、安全地进行，从而造成损失的信息技术风险；因不完善或有问题的内部程序、人员、系统或外部事件所造成公司损失的操作风险；公司经营、管理及其他行为或外部事件导致有关媒体对公司负面评价的声誉风险；此外，随着公司国际化战略的推进，公司业务进入到美国、香港等地区，公司面临的市场环境和监管要求更加复杂。

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在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会江苏证监局指中国证券监督管理委员会江苏监管局香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所香港交易所指香港交易及结算所有限公司香港联交所指香港联合交易所有限公司上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司社保基金会指全国社会保障基金理事会江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会国信集团指江苏省国信集团有限公司交通控股指江苏交通控股有限公司江苏高投指江苏高科技投资集团有限公司华泰证券、本公司、公司、母公司指华泰证券股份有限公司本集团指本公司及下属控股公司华泰联合证券指华泰证券控股子公司华泰联合证券有限责任公司华泰期货指华泰证券控股子公司华泰期货有限公司华泰紫金投资指华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司华泰资管公司指华泰证券全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司华泰国际指华泰证券全资子公司华泰国际金融控股有限公司华泰金控（香港）指华泰国际全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司华泰创新投资指华泰证券全资子公司华泰创新投资有限公司江苏股权交易中心指华泰证券控股子公司江苏股权交易中心有限责任公司南方基金指南方基金管理股份有限公司华泰柏瑞指华泰柏瑞基金管理有限公司AssetMark指AssetMark Financial Holdings, Inc.《上市规则》、《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《标准守则》指《香港上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

CAGR指复合年增长率VAR指风险价值IPO指首次公开发售OTC指柜台交易上证50指数指上交所挑选上海证券市场规模大、流动性好的最具代表性的50只股票组成指数样本股沪深300指数指

上交所与深交所联合以规模和流动性作为根本标准，挑选最具代表性的300只股票组成指数样本股恒生中国企业指数指

恒生中国企业指数（简称：国企指数或H股指数）反映了在香港联交所上市的H股中较大型股的表现，与恒生指数不同，国企指数成份股的数目并没有限制，但必须为市值最大，且在恒生综合指数成份股内的H股A股指公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上交所上市并以人民币买卖H股指公司每股面值人民币1.00元的外资股，于香港联交所上市并以港元买卖TAMP指

Turn-key Asset Management Platform，统包资产管理平台，提供投资产品及策略、资产组合管理、客户关系管理、资产托管、企业运营等服务的技术平台AUM指Asset Under Management，资产管理规模APP指Application，应用程序月活数指月度活跃用户数

报告期指2018年度

2018年年度报告中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

释义

董事长致辞

各位股东：

2018年，行路不易，初心不移。改革开放步入不惑之年，资本市场开始承载“牵一发而动全身”的历史使命，市场运行逻辑和规律正在发生前所未有的深刻变化。旧的商业模式和竞争方式无以为继，数字化、机构化、国际化等趋势相互交融，正在加速催生证券行业新的发展格局。身处证券行业新一轮转型升级的分水岭，我们坚定打破体制机制的羁绊，正式启动了混合所有制改革，迈向全面市场化的组织机制，为适应国际化的竞争积蓄能量；我们坚守以客户需求为中心的价值观，用差异化的产品服务和先进的数字化平台赢得更多客户的信赖，并通过线上线下、境内境外联动拓展全业务链服务的深度、广度；我们在逆境中寻求新的增长曲线，重新架构财富管理和机构服务体系，进一步锻造平台化、体系化、数字化运营的核心竞争力。截至2018年底，本集团总资产人民币3,686.66亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币1,033.94亿元。2018年，本集团实现营业收入人民币161.08亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币50.33亿元。

财富管理重塑

面对财富管理市场更为激烈的竞争，我们早已摒弃了牌照红利时代的固有思维，在持续做大客户规模的同时，将打造一个受客户广泛认可的优秀财富管理服务平台作为我们孜孜以求的目标。依托近1,300万的客户基础和2.4万多亿人民币的客户账户资产，我们优化组织和业务架构，倾力打磨线上线下一体化的财富管理服务体系及精细化的客户运营模式，让客户的每一个触点都成为链接便捷服务的纽带。线上基于“涨乐财富通”APP，为客户提供智能化的综合服务，APP月度活跃用户数突破700万大关，持续位居行业第一；线下依托分布于241个经营网点的2,000多名投资顾问，为客户提供更针对性的资产配置服务，先进的内部理财服务平台已经成为所有投资顾问精准理解并高效服务客户的利器。我们不断丰富金融产品体系，加快特色金融产品的自主开发和优质金融产品的引进，更好满足客户多元化的理财需求。我们持续借鉴吸收AssetMark服务投资顾问的成熟经验模式，不断强化中台对前台的智力支持和能力传导。我们相信，人与人、人与平台间的无缝融合，会让财富管理服务更具质量、更有温度 。

机构服务夯实

机构业务发展受复杂的多因素驱动，没有固定的成功模式来简单遵循。随着机构客户基础不断扩张，我们因地制宜、因势而进，奠定了差异化、跨越式发展的能力和资源基础。市场主体机构化程度已然显著提升，专业化、多样化、规模化的机构客户需求衍生出对综合金融服务解决能力的更高要求。我们的投资银行业务凭借着对优质企业客户，尤其是新兴行业龙头企业的金融需求的深刻洞察和高效对接，在市场融资规模萎缩时实现逆势增长——2018年，本集团经证监会核准的并购重组交易金额超过千亿元人民币，行业排名第一，股权主承销金额行业排名前三。我们搭建完善了针对银行、公募、私募、保险等的机构客户的综合服务体系，积极整合研究、股权衍生品、FICC、PB、资产管理及经纪等服务资源，借助专业平台全力打造研究、定价、交易、销售、风险管理等核心能力，持续挖掘客户需求、陪伴客户成长。我们期待，以领先的交易能力和产品创设能力，将更多类型和需求的机构客户汇聚在我们的平台之上，可以共同营造一个互惠共赢的机构金融生态体系。

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董事长、总裁：周易

2019年3月29日

国际业务成长

国际业务是客户国际化和客户需求国际化的自然延伸，“走出去”也是通过与国际市场接轨和参与竞争，提升资本市场服务能力的必由之路。过去的一年，A股先后纳入MSCI、富时罗素和道琼斯指数，国际顶尖金融机构跑步入场，资本市场和金融行业双向开放的节奏之快前所未有。我们审慎而前瞻地布局全球市场，实现了国际业务盈利贡献度的稳步上升。投资银行业务境内外联动和快速响应能力显著提升，研究业务海外市场影响力获得实质性突破，AssetMark资产管理规模创造了历史新高，美国纽约办公室落地建成……我们踏上了打造本土、香港和美国三地联通、资源共享、战略协同的国际化新征程。让全球资本市场认识我们、接纳我们的梦想正在成为现实，走向兼具本土优势和全球影响力的一流投资银行的前路更加清晰。

科技赋能领先

十年前，我们提出互联网战略并在移动金融大发展中赢得先机。十年后，当科技成为重塑行业发展模式的最关键变量，我们更加坚定深入金融本质，不断用科技的手段激发业务和管理潜能。我们围绕客户需求，加大在新兴技术领域的持续投入，不断推出和升级一系列数字化产品和平台，创造出全新的智能应用场景，不断刷新客户服务体验和预期。我们围绕着业务发展，持续打造资产配置、资产定价、投资交易、风险管理和信息安全等数字化平台，充分积累、沉淀和传承业务经验，充分挖掘大数据资产的多维价值。我们将进一步用数字化重构面向未来的业务流程、运营机制和管理模式，推进系统整合和数据穿透，实现全方位数字化转型。

组织活力激发

当然，先进的公司治理和人才体系才是应对变化的坚实基础，我们需要打造一支能经受未来市场考验的一流人才队伍。2018年，我们的混合所有制改革试点总体方案获批，并在完成非公开发行A股股票的同时引入了阿里巴巴、苏宁易购等战略投资者，优化了治理结构，增强了布局未来的领先资本储备和全新理念支持。战略转型的成效关键在人。我们会借鉴国际先进经验，加快推动职业经理人制度实施并优化薪酬激励制度。我们希望吸引更多具有国际化视野和丰富实战经验的管理人才加入，也会为优秀年轻人才创造更大的施展舞台和发展空间。我们将在市场化改革之路上继续坚定前行，让市场激活组织活力，让竞争打磨组织韧性。这是资本市场地位前所未有提升的新时代，身为市场的参与者，服务国家战略部署，助力实体经济发展，持续为客户创造价值是我们的安身立命之本。全面推进数字化赋能下的财富管理和机构服务“双轮驱动”这一核心战略，将成为我们继往开来的发展动力之源。乐见其变，因变求变，十年饮冰，百折向东！我们敬畏经济周期，我们尊重市场规律，我们用心感知需求迭代。但我们唯一不变的，就是在变化中洞察趋势，在趋势面前勇于率先改变自身、颠覆自我。新的一年，我们愿继续与变化同行，与客户共进，守正笃实，久久为功，去迎接下一场更精彩的呈现。

公司的中文名称华泰证券股份有限公司公司的中文简称华泰证券公司的外文名称HUATAI SECURITIES CO., LTD.公司的外文名称缩写HTSC公司的法定代表人周易公司总经理周易公司授权代表周易、张辉

注册资本和净资本

本报告期末上年度末注册资本7,162,768,800.008,251,500,000.00

净资本46,742,933,091.8459,559,867,685.52

公司的各单项业务资格情况

根据江苏省工商行政管理局核发的营业执照，公司经营范围包括：

证券经纪业务，证券自营，证券承销业务(限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债(含政策性金融债))，证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司主要业务资格请参阅本报告“附录一：主要业务资格”。

单位:元 币种:人民币

一、公司信息

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表姓名张辉罗毅联系地址江苏省南京市江东中路228号1号楼10楼江苏省南京市江东中路228号1号楼12楼电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]@htsc.com

公司简介

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

联席公司秘书联席公司秘书姓名张辉邝燕萍联系地址江苏省南京市江东中路228号1号楼10楼香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼

公司注册地址南京市江东中路228号公司注册地址的邮政编码210019公司办公地址南京市江东中路228号公司办公地址的邮政编码210019香港主要营业地址香港皇后大道中99号中环中心5808—5812室公司网址http://www.htsc.com.cn电子邮箱[e-mail]公司总机025-83389999客服热线95597或4008895597公司传真[phone]营业执照统一社会信用代码91320000704041011J指数纳入情况简要上证50、沪深300、恒生中国企业指数、MSCI中国股指数

公司选定的信息披露媒体名称中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn登载年度报告的香港联交所指定网站的网址http://www.hkexnews.hk公司年度报告备置地点（A股）江苏省南京市江东中路228号；上交所公司年度报告备置地点（H股）

江苏省南京市江东中路228号；香港皇后大道中99号中环中心5808—5812室

本公司未变更股票简称

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码

A股

上交所

华泰证券

601688

香港联交所

HTSC

6886

H股

五、公司股票简况

六、公司其他情况

（一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况

公司前身为江苏省证券公司，于1990年12月经中国人民银行总行批准设立，1991年4月9日领取企业法人营业执照，1991年5月26日正式开业。1994年，经江苏省体改委批准，公司改制为定向募集股份公司。1997年6月，公司更名为“江苏证券有限责任公司”。1999年3月，公司更名为“华泰证券有限责任公司”。2007年11月29日经中国证监会批准，公司整体变更为“华泰证券股份有限公司”。2007年12月7日，公司办理了工商登记变更手续。2009年7月，公司吸收合并信泰证券有限责任公司。2010年2月，公司成功在上交所挂牌上市。2015年6月，公司在香港联交所主板挂牌上市。公司主要股本增加事件：

1991年4月9日成立时，公司注册资本为人民币1,000万元。1994年6月，公司注册资本增至人民币20,200万元。1997年6月，公司注册资本增至人民币40,400万元。1998年5月，公司注册资本增至人民币82,800万元。1999年12月，公司注册资本增至人民币85,032万元。2001年4月，公司注册资本增至人民币220,000万元。2007年11月，公司注册资本增至人民币450,000万元。2009年7月30日，公司注册资本增至人民币481,543.8725万元。2010年2月，公司在上交所首次公开发行人民币普通股(A股)78,456.1275万股，发行后公司注册资本为人民币560,000万元。2015年6月，公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，在超额配售权全部行使后，公司共发行H股156,276.88万股，公司总股本变动为716,276.88万元。因H股的发行上市，相关国有股东按本次发行H股股份数量的10%，将其合计持有的本公司15,627.688万股国有股（A股）划转给社保基金会以H股形式持有，公司股本结构变动为：A股544,372.312万股，占总股数的76%；H股171,904.568万股，占总股数的24%。2018年8月，公司采取“向特定投资者非公开发行”的方式，完成非公开发行人民币普通股（A股）108,873.12万股，发行后公司注册资本为人民币825,150万元。公司股本结构变动为：A股653,245.432万股，占总股数的79%；H股171,904.568万股，占总股数的21%。

2018

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（二）公司组织机构情况

（三）公司证券营业部及其他分支机构的数量和分布情况

截至报告期末，公司拥有证券分公司29家，证券营业部241家，分布于境内上海、北京、广东、江苏、湖北等29个省、市、自治区。分公司及证券营业部的数量及分布情况请参阅本报告“附录二：分公司及证券营业部列表”。

省市及地区营业部数量省市及地区营业部数量省市及地区营业部数量安徽省5河北省1宁夏回族自治区1北京市6河南省3山东省7重庆市1湖北省29山西省1福建省4湖南省3陕西省2甘肃省1吉林省3上海市15广东省23江苏省93四川省7广西壮族自治区2江西省2天津市4贵州省1辽宁省7新疆维吾尔自治区1海南省2内蒙古自治区3浙江省8黑龙江省5青海省1

2018

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（一）会计师事务所

（二）法律顾问

公司聘请的会计师事务所（境内）

名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼签字会计师姓名王国蓓、钱茹雯公司聘请的会计师事务所（境外）

名称毕马威会计师事务所办公地址香港中环遮打道10号太子大厦8楼签字会计师姓名彭成初

公司聘请的法律顾问（境内）

名称上海市锦天城律师事务所办公地址上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼公司聘请的法律顾问（境外）

名称高伟绅律师事务所办公地址香港中环康乐广场1号怡和大厦27楼

A股股份登记处

名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层H股股份登记处

名称香港中央证券登记有限公司办公地址香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

名称国泰君安证券股份有限公司办公地址上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层签字的保荐代表人姓名蔡锐、丁颖华持续督导的期间2018年8月2日-2019年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

名称华泰联合证券有限责任公司办公地址北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层签字的保荐代表人姓名周继卫、龙定坤持续督导的期间2018年8月2日-2019年12月31日

七、其他相关资料

（三）股份登记处

（四）保荐机构

华泰证券成立于1991年，经过27年的稳健发展，目前已经成为A+H两地上市的行业领先大型综合证券集团。

华泰证券（时名江苏省证券公司）成立。

公司A 股在上海证券交易所挂牌上市。

控股联合证券。

成立华泰金融控股（香港）有限公司。

公开发行江苏省第一支股票“太极实业”。

上线运营CRM（客户关系管理）系统。

公司H股在香港联合交易所有限公司挂牌上市。

2015201520102008200619931991

1991

1993

2006

20082015

2010

AH601688.SH6886.HK

公司大事记

2018

ANNUAL REPORT

201720182016

20162017

2018

高效诚信稳健创新

公司收购美国ASSETMARK。

公司顺利完成A股定增，募集资金超人民币140亿元。

公司深化混合所有制改革试点总体方案获批。专业投资者综合金融服务平台 MATIC上线。

华泰资管公司首只公募基金亮相。

“涨乐财富通”注册下载量近4,600万。

华泰证券“涨乐财富通”升级6.0新版本。

标准普尔和穆迪分别授予公司BBB和Baa2的长期发行人评级，评级展望稳定。

(一)主要会计数据

单位:元 币种:人民币

(二)主要财务指标

业绩概览

一、公司主要会计数据和财务指标

主要会计数据2018年2017年

本期比上年同期

增减(%)

2016年营业收入16,108,262,271.5721,108,534,070.71-23.6916,925,935,043.92归属于母公司股东的净利润

5,032,737,702.709,276,520,447.68-45.756,270,611,459.43归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

5,009,430,022.156,036,467,763.14-17.016,083,780,901.12经营活动产生的现金流量净额

21,990,785,392.14-35,992,259,953.58不适用-15,355,728,805.50其他综合收益的税后净额

-549,839,000.56-2,717,379,695.48-79.771,065,483,884.06

2018年末2017年末

本期末比上年同

期末增减(%)

2016年末资产总额368,665,874,058.71381,482,539,816.97-3.36401,450,397,626.64负债总额 263,916,270,129.20292,892,627,415.97-9.89315,790,201,124.63归属于上市公司股东的净资产

103,393,576,924.9987,335,937,716.4718.3984,357,456,362.12所有者权益总额104,749,603,929.5188,589,912,401.0018.2485,660,196,502.01

主要财务指标2018年2017年

本期比上年同期增

减(%)

2016年基本每股收益（元／股）0.661.30-49.230.88稀释每股收益（元／股）0.661.30-49.230.88扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.660.84-21.430.85加权平均净资产收益率（%）5.3210.56减少5.24个百分点7.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.306.87减少1.57个百分点7.50

2018

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(三)母公司的净资本及风险控制指标

单位:元 币种:人民币

项目本报告期末上年度末净资本59,559,867,685.5246,742,933,091.84净资产94,797,087,323.6178,682,800,778.57风险覆盖率（%）281.90193.75净资本/净资产（%）62.8359.41净资本/负债（%）44.3229.75净资产/负债（%）70.5450.08自营权益类证券及其衍生品/净资本（%）30.1060.50自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%）139.03108.16核心净资本54,599,867,685.5240,742,933,091.84附属净资本4,960,000,000.006,000,000,000.00各项风险资本准备之和21,127,935,985.7224,125,200,293.77表内外资产总额249,903,236,200.25249,717,303,395.43资本杠杆率（%）24.5719.05流动性覆盖率（%）648.34619.25净稳定资金率（%）140.95130.39

说明：股票基金交易量数据引自沪深交易所会员统计数据，涨乐财富通月活数与排名引自易观智库在2018年12月的统计数据，融资融券业务余额、股票质押式回购业务待购回余额引自公司监管报表；股权承销金额与排名、债券承销金额与排名引自Wind资讯，并购重组家数及金额与排名引自根据公开资料整理的经证监会核准的并购重组交易数据；私募资产管理月均规模与排名、私募主动管理资产月均规模与排名引自中国证券投资基金业协会截至2018年四季度的统计，企业资产证券化发行数量及规模与排名引自Wind资讯；AssetMark AUM引自公司内部截至2018年第四季度末的统计，AssetMark市场占有率与排名引自Cerulli Associates与相关公开信息截至2018年第三季度末的TAMP行业分析；无特殊说明的则为截至报告期末数据和报告期内数据。

市场排名

市场排名市场排名

市场排名

市场排名市场排名

市场排名市场排名

市场排名

市场排名市场排名

财富管理业务机构服务业务投资管理业务国际业务

股票基金交易量人民币

涨乐财富通月活数

融资融券业务余额人民币

股票质押式回购业务待购回余额人民币

并购重组家数

（经证监会核准）

企业资产证券化发行数量

并购重组金额

（经证监会核准）

企业资产证券化发行规模人民币

债券承销金额人民币

私募主动管理资产月均规模人民币

AssetMark 市场占有率

股权承销金额人民币

私募资产管理月均规模人民币

AssetMark AUM

14.27万亿元

712.88万

1,384.66亿元

2,043.40亿元

435.15亿元

539.04亿元

单

单

1,104.27亿元638.58亿元

8,124.21亿元

2,264.69亿元10.20%

448.55亿美元

人民币

来源：公司定期报告

归属于母公司股东的权益归属于母公司股东的净利润单位：亿元 币种：人民币单位：亿元 币种：人民币

来源：公司定期报告

20132012201420152016

1,0001,200

2013201220142015201620172018361.74341.82

412.99

807.85

843.57

873.36

1,033.94

2017201822.2016.16

50.3344.86

106.97

62.71

(四)主要业绩指标

92.77

2018

ANNUAL REPORT

本集团按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的2018年度及2017年度的净利润、2018年12月31日及2017年12月31日的净资产无差异。

单位:元 币种:人民币

二、境内外会计准则下会计数据差异

三、2018年分季度主要财务数据

四、非经常性损益项目和金额

第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入4,289,557,776.253,926,578,905.474,303,106,958.643,589,018,631.21归属于上市公司股东的净利润1,903,006,658.171,255,891,744.881,320,905,036.15552,934,263.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

1,848,321,864.811,199,277,309.631,323,670,080.76638,160,766.95经营活动产生的现金流量净额-249,747,825.8216,547,153,648.5610,007,191,135.16-4,313,811,565.76

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2018年金额2017年金额2016年金额非流动资产处置损益-124,878,581.026,949,200.668,915,642.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

181,962,466.5967,671,268.65138,504,753.55单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --56,780,876.16企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-752,554,969.36-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26,431,525.18-16,179,277.3248,056,754.91其他符合非经常性损益定义的损益项目-2,823,021,312.77-少数股东权益影响额719,579.18-1,299,902.16-2,351,856.38所得税影响额-8,064,259.02-392,664,887.42-63,075,612.36合计23,307,680.553,240,052,684.54186,830,558.31

五、采用公允价值计量的项目

六、其他

单位:元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

84,550,421,345.70不适用不适用不适用交易性金融资产不适用122,244,331,499.24不适用-596,379,112.96以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

14,381,328,363.06不适用不适用不适用交易性金融负债不适用5,199,989,703.32不适用185,173,813.39可供出售金融资产44,583,168,305.62不适用不适用不适用其他债权投资不适用606,809,484.07不适用-449,390.55其他权益工具投资不适用9,849,932,745.41不适用854,293,322.61衍生金融工具-1,250,569,036.531,157,856,445.532,408,425,482.062,931,563,535.89合计142,264,348,977.85139,058,919,877.57不适用3,374,202,168.38

按《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》要求计算的主要财务数据与财务指标请参阅本报告“经营层讨论与分析”。

2018

ANNUAL REPORT

公司业务概要经营层讨论与分析重要事项

经营分析与战略

II

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券

HUATAI SECURITIES

财富管理

帮助客户把握资产全球配置先机塑造卓越的资产管理品牌

打造财富管理和金融科技持续领先优势为客户提供全生命周期一流综合金融服务

国际业务

机构服务

投资管理

金融科技赋能

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

战略愿景

致力于成为兼具本土优势和全球影响力的一流综合金融集团

本集团是一家国内领先的科技驱动型证券集团，拥有高度协同的业务模式、先进的数字化平台以及广泛且紧密的客户资源。本集团从事的主要业务包括财富管理业务、机构服务业务、投资管理业务和国际业务。本集团搭建了客户导向的组织架构及机制，通过线上线下有机结合的方式，为个人和机构客户提供全方位的证券及金融服务，并致力于成为兼具本土优势和全球影响力的一流综合金融集团。

财富管理业务

依托“涨乐财富通”移动APP与PC端专业平台、分公司与证券期货营业部、华泰国际及其下属境外子公司，以线上线下和境内境外联动模式，向各类客户提供多元化财富管理服务，包括证券期货期权经纪、金融产品销售、资本中介等业务。证券期货期权经纪业务方面，主要代理客户买卖股票、基金、债券、期货及期权等，提供交易服务。金融产品销售业务方面，主要向客户提供各种金融产品销售服务和资产配置服务，相关金融产品由本集团及其他金融机构管理。资本中介业务方面，向客户提供融资融券、股票质押式回购等多样化融资服务。财富管理业务主要业绩驱动因素包括手续费及佣金收入、利息收入等。

公司业务概要

2018

ANNUAL REPORT

机构服务业务

整合投资银行、机构投资者服务和投资交易资源，同时通过机构销售进行有效衔接，为各类企业及金融机构客户提供全方位的综合金融服务，主要包括投资银行业务、主经纪商业务、研究与机构销售业务和投资交易业务。（1）投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问和场外业务等。股权承销业务方面，为客户提供

首次公开发行及股权再融资服务。债券承销业务方面，为客户提供各类债券融资服务。财务顾问业务方面，从产业布局和策略角度为客户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，为客户提供新三板挂牌及后续融资服务，以及江苏股权交易中心从事的相关场外业务。投资银行业务主要业绩驱动因素包括顾问费、承销及保荐费等。（2）主经纪商业务主要包括为私募基金、公募基金等各类资管机构提供资产托管和基金服务，包括结算、清算、

报告和估值等。此外，亦向主经纪商客户提供融资融券、金融产品销售和其他增值服务。主经纪商业务主要业绩驱动因素包括基金托管费及服务业务费。（3） 研究与机构销售业务主要包括研究业务和机构销售业务。研究业务方面，为客户提供各种专业化研究服务。

机构销售业务方面，向客户推广和销售证券产品及服务。研究与机构销售业务主要业绩驱动因素包括各类研究和金融产品的服务收入。（4）投资交易业务主要包括权益交易、FICC交易及场外衍生品交易。本集团以自有资金开展权益类、FICC

类及其他金融工具交易，通过各类交易策略和交易技术降低投资风险并提高回报。同时，为满足客户投融资与风险管理需求，亦从事做市业务和场外衍生品业务。权益交易方面，以自有资金开展股票、ETF和衍生工具的投资与交易，并从事金融产品做市服务等。FICC交易方面，以自有资金开展银行间及交易所债券市场各类FICC和衍生工具的投资与交易，并从事银行间债券市场做市服务等。场外衍生品交易方面，为客户提供及交易OTC金融产品，主要包括权益类收益互换、场外期权和收益凭证等。投资交易业务主要业绩驱动因素包括权益、FICC产品和衍生产品等各类投资收益等。

投资管理业务

接受客户资金委托，依托专业化的投资研究平台和庞大的客户基础，创设和提供各类金融产品并管理客户资产，有效满足客户投融资需求，主要包括：证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。证券公司资产管理业务方面，通过全资子公司华泰资管公司参与经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务（与本集团旗下基金公司公募基金管理业务差异化经营）。私募股权基金管理业务方面，通过全资子公司华泰紫金投资开展私募股权基金业务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，本集团持有两家公募基金管理公司南方基金和华泰柏瑞的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理业务。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费、业绩表现费及投资收益等。

国际业务

全面加强跨境联动协同，更好满足境内客户“走出去”和境外客户“走进来”的多元金融需求，打造跨境金融综合服务平台。本集团通过全资子公司华泰国际及其持有的华泰金控（香港）、美国AssetMark等经营国际业务，业务范围覆盖香港和美国。本集团香港业务主要由华泰国际全资子公司华泰金控（香港）经营，主要包括投资银行、私人财富管理和零售经纪、研究和股票销售、FICC、股权衍生品及资产管理等。投资银行业务方面，向中国及国际客户提供股权及债券承销服务、并购顾问服务。私人财富管理和零售经纪业务方面，为客户提供涉及全球不同资产类别的客户经纪和财富管理服务。研究和股票销售业务方面，为全球机构客户提供境内外一体化、覆盖各行业的研究与销售服务。FICC业务方面，为各类机构客户提供销售、交易和做市服务等FICC解决方案。跨境和结构性融资业务方面，提供满足客户杠杆收购、战略并购、上市前融资、业务扩张等需求的定制化解决方案。股权衍生品业务方面，开展跨境股票衍生品交易、设计以及销售业务，为客户提供各类权益类资本中介服务。资产管理业务方面，向国际投资者提供投资组合和基金管理服务。本集团于2016年完成收购美国AssetMark公司。AssetMark是美国领先的统包资产管理平台，作为第三方金融服务机构，为投资顾问提供投资策略及资产组合管理、客户关系管理、资产托管等一系列服务和先进便捷的技术平台。2018年9月，华泰国际于美国特拉华州注册设立了境外全资下属公司Huatai Securi-ties(USA),Inc.，拟继续推动国际业务发展。截至报告期末，该公司未开展业务。国际业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。

财富管理业务

《证券日报》与中国人民大学重阳金融研究院联合举办的新时代资本论坛暨金骏马奖颁奖典礼：

公司荣获“金骏马奖-最佳智能券商”《华夏时报》举办的“第十一届金蝉奖”颁奖典礼：

公司荣获“2017年度财富管理证券公司”金融界网站举办的“2017年领航中国年度评选”：

公司荣获“杰出投顾服务奖”、“杰出券商服务奖”《21世纪经济报道》举办的“21世纪财经金帆奖”评选：

公司荣获“金融科技金帆奖”

易观智库统计数据：

“涨乐财富通”2018年末月活数量保持业内第一凤凰网、凤凰财经举办的“金凤凰2017年度金融”评选：

“涨乐财富通”荣获“2017年度最佳创新营销APP”证券时报-券商中国举办的“券商中国﹒优秀证券公司APP”评选：

“涨乐财富通”荣获“2018证券公司APP十大品牌”、“2018年轻用户喜爱的券商APP”新浪财经举办的“2018券商APP风云榜”评选：

“涨乐财富通”荣获“2018年最佳用户服务APP”、“2018年用户最喜爱APP”、“2018年度十佳APP”

《第一财经》举办的“2018金融价值榜”评选：

公司荣获“年度证券公司”澎湃新闻举办的“2018TOP金融榜”和“2017TOP金融榜”评选：

公司荣获“年度券商机构”、“年度创新券商”、“年度普惠金融”2018中国社会责任公益盛典暨第十一届中国企业社会责任峰会：

公司荣获“杰出企业奖”

（一）集团主要奖项与荣誉

（二）业务分部主要奖项与荣誉

二、奖项与荣誉

2018

ANNUAL REPORT

机构服务业务

上海证券交易所：

华泰联合证券荣获“2017年度公司债券优秀承销商”、“2017年度优秀受托管理人”、“2017年度绿色公司债券优秀参与机构”亚洲货币（Asiamoney）举办的“2018中国卓越公司及投资银行大奖”评选：

华泰联合证券荣获“中国最佳私营企业融资及投行业务奖”《证券时报》举办的“2018年中国财富管理机构君鼎奖”评选：

华泰联合证券荣获“中国全能投行君鼎奖”、“中国区十佳财务顾问君鼎奖”、“中国区十佳再融资投行君鼎奖”《21世纪经济报道》举办的“21世纪财经金帆奖”评选：

华泰联合证券荣获“IPO金帆奖”第十一届新财富最佳投行评选：

华泰联合证券荣获“本土最佳投行”、“最佳股权承销投行”、“最佳债权承销投行”、“最佳并购投行”、“最佳IPO投行”、“最佳再融资投行”、“海外市场能力最佳投行”等20个奖项

深圳证券交易所：

公司荣获“2017年度优秀地方债承销机构”；华泰联合证券荣获“2017年度优秀受托管理人”、“2018年度优秀固定收益业务创新机构”中央国债登记结算有限责任公司：

华泰联合证券荣获“创新业务奖”《证券市场周刊》举办的“2018年第十二届水晶球最佳分析师奖”评选：

公司荣获“进步最快研究机构”第四名，并有四个团队上榜2018年II China榜单：

公司荣获“最佳分析师团队（大陆）第四名”、“最佳销售团队（大陆）第三名”、“中国分析师排名内地海外综合（按分析师排）第二名”中国保险资产管理业协会举办的“第五届中国保险资产管理业最受欢迎卖方分析师”评选：

公司荣获“最佳进步研究机构”第三名，并有四个团队上榜

投资管理业务

上海证券交易所：

华泰资管公司荣获“债券市场2017年度资产支持专项计划优秀管理人”深圳证券交易所：

华泰资管公司荣获“债券市场2017年度优秀资产支持专项计划管理人”《证券时报》举办的“2018年中国财富管理机构君鼎奖”评选：

华泰资管公司荣获“中国优秀财富管理机构君鼎奖”、“中国资产管理券商君鼎奖”、“中国财富管理领军人物君鼎奖”《每日经济新闻》举办的“2018中国券商行业论坛及券商金鼎奖”：

华泰资管公司荣获“最具实力券商资管”、“最佳固收资管团队”、“最佳ABS团队”、“最佳ABS产品—融资租赁类”《证券时报》举办的“2018年中国财富管理机构君鼎奖”评选：

华泰期货荣获“中国优秀期货公司君鼎奖”、“金融机构精准扶贫经典案例君鼎奖”

《中国证券报》举办的“中国股权投资金牛奖”高峰论坛暨颁奖典礼：

华泰紫金投资荣获“金牛券商股权投资机构”、“金牛券商股权投资精英”《中国证券报》：

南方基金荣获“中国基金业20年卓越贡献公司”、“2017年度最受信赖金牛基金公司”

华泰柏瑞基金荣获“量化投资金牛基金公司”《上海证券报》：

南方基金荣获公募基金20周年“金基金”Top基金公司大奖《中国基金报》：

华泰柏瑞基金荣获“基金业20年最佳指数和量化基金管理人”东方财富网：

南方基金荣获“东方财富风云榜2018年度最佳基金公司”

华泰柏瑞基金荣获“东方财富风云榜2018年度最佳品牌形象基金公司”

国际业务

《中国融资》杂志举办的“2017中国融资上市公司大奖”评选:

华泰金控（香港）荣获“年度资本市场明星投行奖”《财资》杂志举办的“AAA国家奖”评选：

华泰金控（香港）荣获“香港地区最佳企业和机构顾问（券商类）”、“香港地区最佳银团贷款融资项目”、“香港地区最佳高收益债券项目”

《每日经济新闻》举办的“2018中国券商行业高峰论坛”：

华泰国际荣获“最具成长性海外业务布局”华泰金控（香港）实收资本达到88亿港币，资本规模位居香港行业前列Cerulli Associates及其他公开信息:

截至2018年第三季度末，AssetMark在美国TAMP行业中的市场占有率为10.20%，排名第三

科技驱动的中国证券行业转型开拓者

本集团是中国证券业的技术先锋机构之一，多年来一直保持对信息技术的高水位投入，致力打造领先的信息技术自主研发能力。本集团的研发投入占比和研发人员占比均居于行业领先水平。本集团坚持从客户需求出发，追求用先进的金融科技助力业务发展，同时加强中后台支撑，提升运营效率。其中，移动金融战略不断提升客户体验，有效推动客户规模和客户活跃度增长，优化财富管理服务流程。围绕多元、复杂的机构投资者需求，运用人工智能、极速通信等核心技术，自主研发打造行业领先的智能交易、量化投研、投资管理、市场数据分析等数字化产品，进一步提升专业化服务能力。多年积累形成的自主研发能力和技术底蕴，为本集团打造平台化、体系化的竞争优势奠定了坚实基础。

开放的数字化财富管理平台为更多客户提供高效的专业服务

本集团打造了中国证券业最具活力的财富管理平台之一，拥有超过1,270万客户。本集团充分借鉴国内外先进的财富管理服务体系和经验，从服务、流程和技术平台等方面加快推进财富管理转型落地。线上和线下资源互促并进，提升了客户开发和服务效率。自2010年推出移动服务平台以来，持续升级及创新移动金融服务模式，成为聚集和服务客户的大平台。截至报告期末，“涨乐财富通”累计下载量接近4,570万。根据易观智库统计数据，2018年底，“涨乐财富通”月活数已突破700万，位居证券公司类APP第一名。本集团已经开发应用了财富管理工作平台，以识别客户需求、推荐投资解决方案及实现自动高效的精准营销，为投资顾问提供全面智能化的客户服务支持。本集团积极推进投资顾问专业人才队伍和财富管理服务能力建设，根据中国证券业协会统计数据，截至报告期末，母公司从业人员中投资顾问占比28.98%，排名保持行业第一。

报告期内，本集团主要资产发生重大变化情况的说明请参阅本报告“经营分析与战略”“经营层讨论与分析”“报告期内主要经营情况”“资产、负债情况分析”“资产及负债状况”。报告期内，本集团总资产为人民币3,686.66亿元，其中：境外资产人民币236.40亿元，占总资产的比例为6.41%。

本集团总资产

3,686.66

亿元

境外资产

236.40

亿元

总资产占比

6.41%

单位:亿元 币种:人民币

三、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

四、报告期内核心竞争力分析

2018

ANNUAL REPORT

充分把握新经济崛起机遇的一流投资银行业务

以科技创新为核心的新经济领域正在成为经济发展转型的先导力量，一流的投资银行业务在助力实体经济转型升级，在改变、重塑行业格局的交易中正在发挥更加关键的作用。本集团已在重点科技创新领域，如互联网和软件、医疗健康、能源环保等行业，建立了大量的客户基础，并与行业内龙头企业形成了良好关系。本集团持续开发和建立新兴行业的客户关系，伴随这些客户规模及影响力的显著提升，投资银行业务也实现了快速增长。本集团已在并购重组财务顾问、股权承销业务方面形成了一流的行业竞争优势。本集团成功执行多项复杂交易，提供专业建议帮助客户应对来自跨市场的挑战。自2012年以来经证监会核准的并购重组交易数量合计达118项，居市场第一名。随着战略新兴产业的加快发展和传统行业的持续转型，日益活跃的并购和融资活动，将为本集团带来宝贵机遇。

兼具规模优势与创新优势的综合性资产管理平台

依托庞大的客户基础，凭借产品创新和综合服务能力，本集团已建立起业内最大的资产管理平台之一。资产管理业务管理资产总规模位居行业前列。管理产品覆盖主要资产大类，包括货币、固定收益、权益、指数、私募股权及其他另类资产类别，已形成规模可观、覆盖广泛的产品体系，打造了显著的运营优势和市场影响力。本集团借助金融科技实力强化资产管理能力，在业内率先推出FoF/MoM投研一体化管理平台，并基于人工智能技术打造了信用评价系统。本集团是业内ABS交易设计领导者，在基础资产、交易结构等层面的不断创新，为行业树立了标杆，在承续发行类REITs、电商应收账款ABS、外币计价ABS、飞机租赁ABS等领域实现了多个国内首单。

全球布局创造发展新机遇

本集团有选择性战略布局国际业务，以支持中国客户的境外拓展和国际投资者的境内投资。通过华泰金控（香港）在香港建立综合性国际平台，涵盖投资银行、财富管理、研究、机构销售和交易以及资产管理业务等。凭借在中国内地的客户资源以及多元的在岸、离岸服务能力，成功开展跨境业务。通过2016年收购AssetMark，本集团成功在大中华区以外地区建立核心竞争优势。此次收购是中国证券公司首次开展同类交易，使得本集团以独特方式进入美国市场。本集团保持了AssetMark的运营独立性，同时充分学习借鉴国际领先的业务模式和先进的技术平台，进一步发展自身财富管理业务。在收购完成之后，AssetMark资产管理规模持续增长，截至报告期末较收购时规模增幅超三分之一。

兼具专业和技术优势的全面风险管理

“稳健”始终是本集团企业核心价值观的重要组成部分。本集团以全员、覆盖、穿透为核心理念，建立了集团化、专业化、平台化的全面风险管理体系，实现了各专业风险条线对子公司的覆盖、穿透和集中统一管理以及对经营过程中各类风险的全覆盖、可监测、能计量、有分析和能应对，有效适应业务转型发展步伐和市场变化。同时，本集团高度重视先进技术在风险管理中的应用，自主研发了覆盖全业务、子公司和分支机构的集团综合风险管理平台，实现了跨业务、跨子公司风险信息的集中监测分析和全流程管控，不断加强风险管理和应对的有效性和及时性。

一流的人才团队和多元的股东基础

人力资源管理的市场化改革是驱动本集团不断进步的活力之源。近年来，本集团建立完善了以能力和绩效为导向的人才选拔任用机制，确立了市场化的用人机制和薪酬激励机制。高端人才、创新型人才、跨界型人才和国际化人才陆续加盟，显著提升了各个专业领域人才的核心竞争力。本集团高级管理团队成员拥有金融及科技行业的多元化背景。管理团队的愿景、理念和执行力引领着以客户为中心的科技赋能业务模式蓬勃发展。自2018年以来，本集团启动混合所有制改革并引入重要战略投资者，从而建立起更多元化的股东结构。多元和均衡的股东和董事会架构旨在加强公司治理透明度，为本集团未来战略发展带来新的理念和支持。

29241家家

分公司营业部

华泰证券业务覆盖广泛，在中国境内拥有241家营业部，29家分公司，并且在境外通过华泰国际及其持有的香港业务、美国财富管理业务（AssetMark）运营主体经营国际业务。

2016年，公司顺利完成AssetMark收购，为财富管理转型对接全球资源提供了强大的平台，国际化发展布局由此迈出关键一步。

2018年，华泰国际于美国注册成立了全资下属公司HuataiSecurities(USA), Inc.，并在纽约市设立办公室。

美国USA加利福尼亚州

California

纽约New York

西藏

新疆

五、业务覆盖

注释：1、本节所用地图和展示仅为公司业务覆盖展示，不代表标准地理地图；

2、Huatai Securities(USA), Inc.尚未开展业务。

2018

ANNUAL REPORT

作为公司国际业务控股平台，全方位对接集团全业务链体系，切实推进跨境联动，为境内外客户提供跨境综合金融服务。

华泰国际金融控股有限公司

中国

中国香港China

Hong Kong China

台湾福建

浙江

上海江苏安徽湖北

江西湖南贵州

广西

广东

海南

四川

重庆

陕西甘肃青海

宁夏

内蒙古

北京河北

天津

辽宁

吉林黑龙江

山东河南山西

云南

(一) 财富管理业务

1、财富管理业务市场环境与行业趋势

（1）财富管理市场体量持续扩张

（2）市场竞争态势与客户需求的变化持续推动证券公司财富管理业务转型

随着我国经济向高质量发展的转变、国民财富的不断增加、居民理财需求的不断增长，财富管理业务的发展空间将向纵深拓展，资本市场也将成为高净值人群财富获取、保有和增长的重要市场。根据招商银行私人财富报告统计数据，截至2017年末，中国个人持有的可投资资产总体规模为人民币188万亿元，较2016年末增长13.94%；个人可投资资产超过人民币1,000万元的高净值人群数量为187万人，较2016年末增长18.35%。在人均可投资资产规模持续增长、金融资产配置需求增加及财富管理行业渗透率提升等背景下，证券公司财富管理业务将有较大发展空间，并且与其他金融机构相比，在打造产品及平台差异化特色方面具有较大潜力。

随着市场竞争的日趋激烈、金融科技的加速渗透，证券行业股基交易平均佣金率水平呈持续下降趋势，证券公司传统盈利模式及经营方式面临颠覆性挑战，从传统通道服务向全面财富管理业务和综合金融服务转型已成为证券公司战略转型的重要方向。报告期内，受内外部多重复杂因素叠加影响，股票市场震荡下行，上证综指下跌24.59%、深证成指下跌34.42%、沪深300指数下跌25.31%。在不确定性日益增强的市场环境下，客户对专业金融机构提供的大类资产配置及相关服务建议更加重视。在客户财富管理需求日益多样化、复杂化的大趋势下，拥有先进的金融服务平台、有竞争力的金融产品体系和专业化人才队伍的财富管理机构将占据优势地位并形成综合服务能力的竞争壁垒。

中国个人持有的可投资资产总体规模及同比增速个人可投资资产超过人民币1,000万元的高净值人群数

量及同比增速

单位：万人单位：%单位：%单位：万亿元 币种:人民币

经营层讨论与分析

一、经营情况的讨论与分析

来源：招商银行私人财富报告来源：招商银行私人财富报告

100100

5050

150150200200

25%25%20%20%15%15%10%10%

30%30%

20122012

80.00

71.00112.00

188.00

187.00

2014201420172017

可投资资产总体规模高净值人群数量同比增速同比增速201320132016201620152015

15.00%

18.31%15.18%

21.15%13.94%

18.35%27.91%

25.40%21.74%

23.81%

92.00

129.00

126.00165.00

158.00

CAGR+18.64%

CAGR+21.37%

104.0084.00

2018

ANNUAL REPORT

（3）金融科技运用日益广泛，助推财富管理服务效率和用户体验持续提升

随着金融科技在财富管理业务领域应用的不断深化，金融科技将有效赋能证券公司财富管理业务转型，财富管理服务将更趋数字化和智能化。证券公司近年来对于科技创新的投入不断增加，更加注重利用数字化渠道构筑平台化、体系化的财富管理服务新模式，同时借助大数据分析挖掘客户需求和匹配业务机会，丰富的数字化实践有利于财富管理行业实现降本增效、客户群延展、升级客户体验和控制风险等效果，更高效、更便捷、更安全地满足客户多样化理财需求。国际领先金融机构的发展也表明，充分运用金融科技手段推动业务转型是证券公司业务发展最为重要的战略选择之一。

2、财富管理业务经营举措及业绩

报告期内，本集团围绕客户需求，以金融产品体系建设、服务平台建设和投资顾问队伍建设为重点加快推进财富管理转型，进一步扩大客户基础与客户资产规模，不断优化客户结构，积极打造面向未来的全新服务体系和差异化核心能力，稳步构建以综合金融服务为核心的财富管理发展模式。探索网点智能化改造，应用金融科技升级智能营销服务平台，积极推进线上线下资源和全业务链资源整合，持续完善内外部金融产品线，着力提升综合金融服务能力。借鉴AssetMark运营管理和服务体系，大力推进投资顾问队伍建设，迭代升级理财服务平台功能，为投资顾问服务客户提供更加有效的支撑。报告期内，本集团持续优化升级移动平台“涨乐财富通”的业务功能及服务内容，借助数据分析推动体验流程优化，不断提升平台运营效率和客户服务质量，打造综合的移动金融服务体系。报告期内，“涨乐财富通”下载量827.24万；自“涨乐财富通”上线以来，累计下载量4,569.71万。根据易观智库统计数据，报告期内，“涨乐财富通”平均月活数为663.69万，截至报告期末月活数为712.88万，月活数位居证券公司类APP第一名。报告期内，“涨乐财富通”移动终端客户开户数63.29万，占全部开户数的96.78%；87.34%的交易客户通过“涨乐财富通”进行交易，“涨乐财富通”已成为本集团获取客户和归集客户资产的核心载体。报告期内，“涨乐财富通”升级6.0新版本，陆续推出“泰牛智投”、“智能家族”等多项引领行业的智能服务与创新产品，客户粘性和客户活跃度不断提升。

本集团进一步强化基于先进平台的交易服务优势，报告期内，根据沪深交易所会员统计数据，本集团股票基金交易量合计人民币14.27万亿元，排名行业第一。截至报告期末，根据内部统计数据，客户账户总资产规模达人民币2.46万亿元。

（1）证券期货期权经纪业务

“涨乐财富通”平均月活数单位：万

来源：易观智库统计数据

2015

296.54

532.43

583.96

663.69

20172018

CAGR+30.81%

2016

“涨乐财富通”交易人数占比

来源：公司内部统计

60%55%65%70%75%80%85%

50%

2015Q22015Q42016Q22016Q459.34%

72.28%

76.79%

78.60%

80.25%

84.22%

84.83%82.25%

2017Q42017Q22018Q22018Q4

（2）金融产品销售业务

报告期内，本集团不断加强客户适当性管理要求，持续优化产品评价和销售服务体系，充分发挥网点布局和互联网平台优势，加强市场趋势研究和客户需求引导，业务覆盖率和基础产品渗透率不断提升，全年金融产品总体销售收入和日均保有量均实现稳步提升，其中，公募基金销售增长尤为显著。本集团致力于借助全业务链和金融科技优势，打造金融产品全流程管理模式，不断提升业务智能化水平，搭建了围绕金融产品业务的数据归集与分发中心。同时，加速布局围绕客户需求的产品线，加强投资研究能力建设，为不同层级和类型的客户设置匹配其特征和偏好的创新产品，如针对专业和机构投资者的定制化收益凭证、市场中性策略产品、跨境结构化产品等，逐步构建金融产品业务生态圈。此外，根据监管要求的变化，本集团持续强化产品合规与风控管理，全面梳理和完善业务流程。报告期内，本集团代理销售金融产品的销售总金额及代理销售总收入等情况如下表所示：

报告期内，港股通业务运行稳定，客户数量稳步增长，沪港通下港股通业务开通权限客户数1.52万户，深港通下港股通业务开通权限客户数1.76万户。报告期内，股票期权经纪业务着力推进交易系统建设，不断提升客户分层分级服务水平，业务保持良好发展态势。期货经纪业务方面，截至报告期末，共有5家分公司、42家期货营业部，遍及国内4个直辖市和16个省份，代理交易品种60个。报告期内，华泰期货（不含结算会员）实现代理成交量23,462.69万手，成交金额人民币174,755.37亿元。报告期内，期货IB业务平稳开展，截至报告期末，本集团获准从事期货IB业务的证券营业部共206家、期货IB业务总客户数34,582户。

代销金融产品业务

2018年2017年销售总金额销售总收入销售总金额销售总收入基金70,042,996,359.54148,882,210.1623,653,690,358.05125,643,365.32信托7,838,920,000.0016,439,089.512,094,773,500.0012,570,415.14其他2,816,629,730,123.288,398,530.533,176,006,645,969.752,950,342.08合计2,894,511,646,482.82173,719,830.203,201,755,109,827.80141,164,122.54

2018年2017年证券品种代理交易金额（亿元）证券品种代理交易金额（亿元）

股票133,024.16股票168,116.95基金9,695.15基金22,022.39债券224,508.88债券171,912.65合计367,228.19合计362,051.99

单位：元 币种：人民币

币种：人民币

注：2017年代理交易金额数据引自Wind资讯；鉴于Wind资讯不再统计公布会员交易量数据，2018年代理交易金额数据引自沪深交易所会员统计数据，其中，基金数据不含上交所场内货币基金交易量。

注：上表数据来源于公司内部统计。

代理交易金额数据

2018

ANNUAL REPORT

（3）资本中介业务

股票质押式回购业务规模情况单位：亿元

来源：公司定期报告

1,000

2014227.08

389.28

690.26

908.75

539.04

20162018

待购回余额20152017

市场排名：

整体维持担保比例及平均履约保障比例情况

报告期内，本集团围绕以客户需求为中心的经营理念，全面深化全业务链合作，整合内外部资源，持续优化客户服务体系，丰富客户服务维度，不断提升客户体验，强化优质客户开发的核心竞争力。此外，快速响应市场变化和监管要求，贯彻落实全过程风控理念，持续优化管理流程，聚焦风险定价研究，全面提升资本中介业务风险防控能力。报告期内，融资融券业务市场份额保持稳定，股票质押式回购业务规模控制有效，新增信用证券账户市场份额持续增长。截至报告期末，母公司融资融券业务余额为人民币435.15亿元，整体维持担保比例为272.82%；股票质押式回购业务待购回余额为人民币539.04亿元，平均履约保障比例为231.67%。

融资融券业务规模情况单位：亿元

来源：公司定期报告

6%4%2%0%

8%

2014

654.83

661.14

551.43

588.13

20162018

余额市场份额20152017

6.38%

5.63%

5.87%

5.73%5.76%

市场排名：

2522

435.15

来源：公司定期报告

400%300%

337.76%

304.35%

272.82%370.33%

245.28%237.95%

231.67%200%100%

20162018

融资融券业务整体维持担保比例20152017

股票质押式回购业务平均履约保障比例

339.23%CAGR+24.13%

财富管理业务肩负着大规模聚集客户资源和客户资产的重要职能，是客户价值挖掘和创造的重要基础。2019年，本集团将强化智能化的科技运营和管理，进一步完善面向客户的服务平台与面向投资顾问的工作流平台，优化线上线下一体化业务体系；以全业务链为支撑，以投资顾问的专业服务为依托，打造研究和投资驱动的金融产品服务能力，有效引导财富管理业务从产品销售驱动向为客户进行资产管理和配置的方向转变。经纪及财富管理业务将不断适应市场发展变化，以智能化、数字化、精准化和专业化的线上线下协同模式推动业务发展，坚守合规底线，不断丰富资产配置策略，打造多元金融产品和策略产品体系，提高客户资产粘性；线上加快智能化服务打造及功能升级，完善线上平台功能客户体验，线下推动网点智能化改造，重塑营业网点定位和价值；加强大数据应用力度，深挖客户交易及行为数据价值，通过客户画像为其精准匹配产品和服务；积极打造一体化运营的投资顾问服务体系，持续升级投资顾问工作平台。期货期权经纪业务深入挖掘客户风险管理需求，推动创新业务落地和延伸。金融产品销售业务将继续推动资产配置核心能力的打造和输出，加大对于客户理财需求的服务力度。基于客户分层分类需求，统筹金融产品创设和引入管理，外部与自有产品结合，打造产品线差异化优势，持续扩大金融产品业务规模和客户覆盖率。资本中介业务将继续以客户需求为导向，深化产品服务内涵，推动客户服务和盈利模式创新，全面提升风险管理水平和系统运营效率，打造领先行业的客户信用风险评估与定价能力，确保业务安全稳健发展，持续巩固市场优势地位。

3、财富管理业务2019年展望

（二）机构服务业务

1、机构服务业务市场环境与行业趋势

（1）经济转型升级和资本市场改革发展为机构服务业务深化发展提供战略性机遇

随着经济转型和产业结构升级，尤其是新经济的崛起，以及资本市场直接融资制度改革的持续深化，我国资本市场正在加速进入机构主导的时代，为机构客户提供全方位高品质的综合金融服务将成为证券公司核心竞争力的重要体现。随着IPO审核常态化、再融资业务松绑、并购重组审批优化、科创板设立及注册制试点等相关政策的加快推动，证券公司投资银行业务将获得更大发展空间，业务效率提升和边界拓宽将增厚证券公司投资银行业务收入。未来，机构服务业务将迎来战略性的历史机遇，业务规模将进一步扩大，进而为有能力准确把握宏观经济趋势并为客户创造长期价值的证券公司带来更多业务机会，证券公司机构服务业务类型将更加丰富，围绕实体经济的服务创新和产品创新也将不断增多。

股票发行统计情况单位：亿元

说明：

1、数据来源：Wind；

2、统计范围包括IPO、增发（含发行股份购买资产）、配股、优先股、可转债、可交换债；

3、Wind的统计口径为发行日。

说明：

1、数据来源：Wind；

2、统计范围包括国债、地方政府债、同业存单、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、定向工具、国际机构债、政府支持机构债、资产支持证券、可转债、可交换债；

3、Wind的统计口径为发行日。

债券发行统计情况单位：亿元

10,00020,00030,00040,000

201520142013201720162018100,000200,000400,000300,000500,000

发行金额发行只数

说明：

1、数据来源：Wind；

2、Wind的统计口径为A股上市公司披露的重大资产重组交易情况。

上市公司重大资产重组统计情况单位：亿元

201520142013201720162018

15,000

交易金额交易数量

10,000

5,000

2018

ANNUAL REPORT

（2）市场参与主体机构化和机构业务头部化趋势对证券公司机构服务能力提出更高要求

近年来，国内公募、私募及保险等专业机构投资者取得了长足发展，专业机构投资者持股市值占比不断提升，机构投资者正在成为市场主力军。与此同时，随着国内社保基金、养老金及企业年金等的持续入市，以及包括QFII、QDII、互联互通、A股纳入明晟指数及富时罗素指数后海外资金的加速入场，长期机构资金市场占比不断提升。机构投资者的发展壮大将重塑资本市场结构，资本市场机构化将是未来发展的方向。近年来，在资本市场加大开放与扶优限劣的监管导向下，机构业务市场集中度明显上升，业务资源头部化倾向更加突出。体系化的机构服务优势和差异化的机构服务能力将成为证券公司发展的关键竞争力。

（3）防范金融风险是证券公司机构服务业务持续发展需牢牢把握的生命线

伴随经济增速放缓、金融去杠杆和刚性兑付打破，局部金融风险不断暴露和释放，金融风险表现形式及传导途径日趋复杂，证券公司必须不断提升自身的风险管理水平，更好履行维护市场、行业和企业自身稳定、健康和持续发展的重要使命。预防和管理金融风险需要证券公司持续健全专业化和平台化的全面风险管理体系，实现风险信息的集中监测分析和全流程管控。化解金融风险需要证券公司在具备较强资本实力的同时有效利用金融衍生品市场。随着金融衍生品种类的持续创新及市场的日趋扩容，衍生品工具的需求不断释放，基于估值、定价和交易等专业能力的不断提升，证券公司将发挥独有的风险管理服务价值和差异化的金融产品创设能力，把握机构服务业务高阶发展的新机遇。

2、机构服务业务经营举措及业绩

（1）投资银行业务

报告期内，本集团秉持“以客户为中心”的经营理念，以大投行一体化平台和全业务链体系为依托，以行业聚焦、区域布局和客户深耕为方向，加强境内境外、场内场外跨市场协同，加大对科技创新类企业支持力度，全面提升全产品服务能力和综合服务快速响应能力。

发行类别

主承销次数（次）主承销金额（万元）主承销收入（万元）本期历年累计本期历年累计本期历年累计新股发行91681,877,423.8711,836,862.1860,354.09496,176.40增发新股131633,045,704.5226,222,935.948,762.09201,353.26配股-30-1,002,136.78-19,236.96债券发行17872413,974,953.9369,222,380.9638,698.82278,570.38合计2001,08518,898,082.32108,284,315.86107,815.00995,337.00

合并数据

币种：人民币

注：上表数据来源于监管报表；增发新股内含优先股；债券发行为全口径，含国债、企业债、公司债（含可交换债）、可转债、短期融资券、中期票据等。

报告期内，股权承销业务深度聚焦重点区域和行业，积极挖掘和培育科技创新类企业，坚持质量和效率兼顾，持续提升体系化营销和专业化服务水平，为客户提供创新性解决方案。根据Wind资讯统计数据，本集团股权主承销金额（含首次公开发行、增发、配股、优先股、可转债、可交换债）人民币1,384.66亿元，行业排名第三。

① 股权承销业务

股权承销金额及排名情况单位：亿元

说明：

1、数据来源：Wind；

2、统计范围包括IPO、增发（含配套融资及以资产认购的增发项目）、配股、优先股、可转债、可交换债；3、Wind的统计口径为发行日，公司报送监管报表的统计口径为缴款日，因此Wind数据和公司统计数据有差异。

股权承销金额

市场排名：市场排名：

CAGR+43.03%

股权承销数量及排名情况

1,6001,200

201520152014201420132013201720172012

161.73

188.18

524.22

1,308.40

1,578.70

1,105.72

1,384.66

2012股权承销家数2016201620182018

3810464334533

报告期内，债券承销业务积极打造稳定的市场开发体系，持续开发渠道与核心客户，推进创新驱动策略，充分发挥股债联动的全能型业务优势，全力提升债券承销业务整体服务能力。根据Wind资讯统计数据，本集团全品种债券主承销金额人民币2,043.40亿元，行业排名第八。

② 债券承销业务

债券承销金额及排名情况单位：亿元

说明：

1、数据来源：Wind；

2、统计范围包括地方政府债、政策性金融债、非政策性金融债（含证券公司债）、企业债、公司债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、定向工具、国际机构债、政府支持机构债、资产支持证券、可转债、可交换债及其他债券；3、Wind的统计口径为发行日，公司报送监管报表的统计口径为缴款日，另外Wind统计范围与监管报表不同，因此Wind数据和公司统计数据有差异；对于发行只数的计算方法，Wind和监管报表统计口径不同。

债券承销金额

市场排名：

CAGR+66.88%

CAGR+33.62%

债券承销数量及排名情况

5002,500

2,0001,5001,000

201520152014201420132013201720172012

359.03

325.91

752.95

811.08

1,978.24

2,016.00

2,043.40

20122016201620182018

债券承销家数

2018

ANNUAL REPORT

报告期内，并购重组业务坚持量中求质、优中求变，持续以创新引领市场，积极打造精品项目，充分发挥专业技术领先优势，进一步巩固提升业务美誉度，同时积极探索非公开市场财务顾问业务，在私募融资业务领域实现突破性进展。报告期内，经证监会核准的并购重组交易家数15家，行业排名第三；交易金额人民币1,104.27亿元，行业排名第一。

③ 财务顾问业务

并购重组金额数量及排名情况

币种：人民币

2015年2016年2017年2018年家数29211115家数排名交易金额（亿元）1,007.31 1,889.53 413.041,104.27交易金额排名

来源：根据公开资料整理，经证监会核准的并购重组交易数量规模及排名。

5311

报告期内，新三板业务积极适应市场行情及业务战略部署的调整，积极推进基于全产业链的投资银行服务体系改革。截至报告期末，本集团为44家挂牌企业提供持续督导服务，完成8单定向增发合计募集资金人民币6.81亿元，并完成3单收购财务顾问业务合计交易金额人民币2.13亿元。控股子公司江苏股权交易中心持续完善基础功能，积极整合业务资源，稳步推进业务创新并取得私募可转换债券业务资格，持续推动特色板块建设，实现分类服务与精准服务。截至报告期末，挂牌企业4,444家，会员单位236家，各类投资者92,083户；报告期内，为挂牌企业实现股权融资人民币1.11亿元。

④ 场外业务

（3）研究与机构销售业务

报告期内，研究业务加强研究基础建设，积极扩展研究覆盖广度与深度，以更丰富、更高效的服务持续增强研究业务市场影响力和定价权能力。不断加大客户开发及研究服务力度，深入推进大陆香港研究业务一体化战略，加快建立跨境研究服务体系，满足海内外客户双向、多层次的投资需求。机构销售业务积极依托全业务链优势，充分发挥协同效应，持续拓展业务范畴和客户覆盖范围，不断提升业务粘性。报告期内，积极开展多种形式的研究服务活动，全年发布研究报告3,944篇，组织机构路演服务19,585场、电话会议316场、机构反路演314场、上市公司调研693次、沙龙活动与专题会议51场。报告期内，公募基金研究分仓交易量约人民币3,197.89亿元。

（2）主经纪商（PB）业务

报告期内，本集团持续推进PB业务体系建设与系统功能完善，不断提高业务运营支撑能力与客户服务能力，同时优化组织架构，积极开拓战略客户，深入挖掘客户需求和合作潜力，不断拓宽业务发展空间和边界，以标准化的基础服务和个性化的增值服务全方位满足各类客户的需求。截至报告期末，基金托管业务上线产品2,642只，托管业务规模人民币733.05亿元；私募基金服务业务上线产品3,465只（含资管子公司产品874只），服务业务规模人民币8,490.65亿元（含资管子公司业务规模人民币7,780.18亿元）。

CAGR+39.16%

基金托管业务上线产品数量及业务规模情况

私募基金服务业务上线产品数量及业务规模情况

2,000

4,000

6,0008,00010,000

托管业务金额服务业务金额

只数只数

272.01

497.21

541.22

733.05

6,458.48

9,241.03

9,653.45

8,490.65

20152015

307734

20172017

1,8972,727

20162016

1,589

20182018

2,6423,465

来源：公司定期报告来源：公司定期报告

单位：亿元 币种：人民币 单位：亿元 币种：人民币

CAGR+9.55%

报告期内，本集团进一步完善跨市场多维度的大数据监测体系，深化产业链研究与跟踪，打造多层次股票池体系。同时，大力推进业务模式向交易转型，全面推进大数据系统平台建设，积极挖掘多样化的策略手段。本集团高度重视打造专业的大数据投研团队，积极开展大数据交易业务，完善策略开发体系，加强大数据和人工智能技术的研究应用。

① 权益交易业务

（4）投资交易业务

报告期内，固定收益自营投资业务根据市场走势适时调整持仓结构，积极把握市场机会并有效控制业务风险敞口暴露，持续丰富并创新交易策略，收入结构不断优化。积极拓展和维护各类机构客户，深度挖掘客户需求，主动调整客户开发和服务模式，持续丰富产品线内涵，不断提升客户服务能力。大宗商品业务和外汇业务积极推进业务模式研究和交易系统建设，不断提升产品创设和产品投资能力，进一步丰富交易品类，并持续推进跨境业务布局。

② FICC交易业务

2018

ANNUAL REPORT

报告期内，本集团积极扩展业务发展机会，主动加强市场趋势研究，持续探索业务创新发展模式，业务广度和深度进一步拓展。截至报告期末，收益互换交易业务存量为131笔，存量名义本金为人民币34.60亿元。截至报告期末，场外期权交易业务存量为338笔，存量名义本金为人民币131.50亿元。报告期内，本集团通过报价系统和柜台市场发行私募产品3,244只，合计规模人民币418.03亿元。此外，本集团继续开展新三板做市业务，截至报告期末，持有股份的新三板挂牌公司合计13家，总市值人民币19,032.43万元。

③ 场外衍生品交易业务

3、机构服务业务2019年展望

机构服务业务是打造差异化核心优势和一流投资银行的高阶竞争领域，更是巩固和提升本集团行业领先地位的关键。2019年，本集团将重塑机构客户服务体系，优化客户分层分级，加快各类平台建设，积极构建以交易和产品为中心的机构服务生态圈，打造面向未来的机构服务业务核心竞争力。投资银行业务积极把握市场和政策机遇，深入践行“以客户为中心”的宗旨，建立立体化的营销开发体系，加大优质客户和标的企业储备，并以科创板为契机加大增量客户的服务深度和广度，全面满足客户综合金融服务需求。股权承销业务继续立足行业，深耕区域，深度聚焦重点区域和重点行业，进一步巩固提升市场地位；债券承销业务严守底线，夯实展业渠道，优化客户结构，发挥股债联动的全能型业务优势，着力提升市场地位和影响力；财务顾问业务将把握基于产业逻辑的并购机会，加强行业研究、价值发现和交易撮合能力，提供覆盖公开市场和私募市场的顾问服务，切实发挥境内外业务联动优势，增强跨市场、一体化的客户服务能力；新三板业务继续以持续督导业务为基础，努力发掘后续服务价值，积极向市场化撮合业务转型；江苏股权交易中心继续推进特色板块建设，不断加强创新业务研究，完善合规风控体系建设，高质量打造专业服务平台，不断提升服务能力。主经纪商业务持续推进业务智能化运营管理，优化服务路径和服务流程，打造一体化、智能化服务体系，健全完善统一的客户资源管理、统筹的服务资源分配和联动协同的服务机制，不断提升客户综合服务能力和服务体验，全力打造专业服务新优势。研究与机构销售业务不断健全境内外一体化的业务体系，着力提高全流程的平台化管理和精细化管理水平，打造机构投资者服务的协同模式及对接机制，充分挖掘各类机构客户需求，着力提升机构客群综合金融服务能力。投资交易业务坚定打造以交易为核心的业务模式，全面架构客户导向的服务体系，推进投资交易平台建设与策略创新，全力构建新的差异化竞争力，进一步推动盈利模式多元化。权益交易业务将加快推进大数据平台建设，不断提升基于平台支撑和科技赋能的投资交易能力，确立以交易为核心的全新业务模式，提升获取绝对收益的核心能力；以客户为导向，继续构建以交易为核心的FICC业务体系，持续完善产品交易策略库，不断提升投资能力和产品创设能力，丰富盈利模式，增强市场影响力；场外衍生品交易业务不断增强产品设计、产品定价和风险对冲能力，深度对接机构服务体系和客户需求，打造集投资、融资及交易为一体的场外市场平台。

（2）私募股权投资业务募资总规模有所下降，资金向

头部机构集中

随着国内经济结构调整的推进、资产管理新规的落地及私募监管的进一步加强，私募股权市场面临更加严峻的考验，市场新募集金额出现明显下滑，募资市场头部聚集效应日益明显。在防风险和严监管的市场背景下，私募股权市场继续向着更加规范化、更加专业化的方向发展。根据清科研究中心私募通统计数据，2018年中国私募股权机构新募集基金2,793只，较2017年增加10.26%；募集规模合计人民币10,110.55亿元，较2017年减少28.86%。在日益激烈的市场竞争中，证券公司系私募股权投资业务将凭借全业务链优势，积极打造新业务特色和差异化竞争优势，切实提升服务实体经济的效率。

私募股权投资基金募集规模及同比增速

单位：亿元单位：%

报告期内，本集团全资子公司华泰资管公司依托全业务链资源优势，切实向主动管理方向转型，积极培育可持续、高质量的业务模式，持续完善以客户为中心的产品库，不断加强投研体系建设，满足客户多元化的综合金融服务需求。根据中国证券投资基金业协会截至2018年四季度的统计，华泰资管公司私募资产管理月均规模人民币8,124.21亿元，行业排名第三；私募主动管理资产月均规模人民币2,264.69亿元，行业排名第四。根据Wind资讯统计数据，报告期内，华泰资管公司企业ABS（资产证券化）发行规模人民币638.58亿元，行业排名第四。

2、投资管理业务经营举措及业绩

（1）证券公司资产管理业务

（三）投资管理业务

1、投资管理业务市场环境与行业趋势

（1）资产管理业务进入回归本源、规范发展的新时代

随着资产管理新规及配套细则的推进落地，在强化统一协调监管的趋势下，资产管理业务去通道化、产品净值化和消除监管套利的进程持续推进，资产管理业务在新的监管框架下将进入新的发展阶段，主动管理能力将成为资产管理机构未来的核心竞争力。根据中国证券投资基金业协会统计数据，截至报告期末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约人民币50.36万亿元，其中，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模人民币13.36万亿元。大型综合性证券公司的资产管理业务将在深度把握客户需求的基础上，依托投行资管的全业务链协作和投资研究的一体化专业优势，整合业务资源，完善产品布局，持续提升主动管理能力，形成与银行、保险、信托等金融机构差异化的竞争优势。

券商资管规模及同比增速

单位：%单位：万亿元20100％

50%

-50%-100%

201520147.95

11.89

17.58

16.88

13.36

20172018

券商资管规模2016来源：

中国证券投资基金业协会券商资管规模同比增速

49.56%47.86%

-3.98%

-20.85%

15,000

5,00010,000

2015201320142,094.51

3,882.43

5,649.54

14,212.67

10,110.55

20172018私募股权投资基金募集规模2016来源：

清科研究中心私募通统计数据私募股权投资基金募集规模同比增速

9,960.49

100％50%

-50%-100%

85.36%

45.52%

76.31%

42.69%

-28.86%

2018

ANNUAL REPORT

币种：人民币

项目

2018年2017年受托规模（亿元）净收入（万元）受托规模（亿元）净收入（万元）集合资产管理业务1,128.01141,785.031,090.25152,393.14单一资产管理业务5,826.7028,710.147,409.0136,965.94专项资产管理业务812.795,747.02626.055,692.38公募基金管理业务58.64815.6452.19364.71

注：上表数据来源于监管报表。

主动管理资管规模及排名情况单位：亿元单位：亿元

来源：中国证券投资基金业协会来源：中国证券投资基金业协会资管规模

市场排名：市场排名：

CAGR+24.85%

CAGR+2.27%

资管规模及排名情况

6,0003,000

9,0003,0002,0001,000

2015201420172017

3,344.00

6,163.00

8,146.52

7,885.62

8,124.21

2,165.30

2,401.87

2,264.69

资管规模2016201620182018

54442323

报告期内，集合资产管理业务实力稳中有升，产品线进一步丰富，综合金融服务能力不断加强，合计管理集合资管计划99只，合计管理规模人民币1,128.01亿元。单一资产管理业务积极推进业务转型，主动收缩通道业务规模，业务结构不断优化，合计管理单一资管计划702只，合计管理规模人民币5,826.70亿元。专项资产管理业务继续保持发展优势，企业资产证券化项目发行数量及规模位居行业前列，合计管理专项资管计划73只，合计管理规模人民币812.79亿元。公募基金管理业务积极构建覆盖不同风险等级的产品线，满足客户差异化资产配置需求，合计管理公募基金产品5只，合计管理规模人民币58.64亿元。证券公司资产管理业务规模和收入情况如下表所示：

3623335432

（2）私募股权基金管理业务

报告期内，私募股权基金管理业务积极适应监管变化，继续围绕系列监管政策法规进行规范整改，健全“募投管退”全方位投资服务体系，不断增强业务专业化发展实力。截至报告期末，华泰紫金投资及其二级子公司作为管理人在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金合计14只，合计认缴规模人民币216.67亿元，合计实缴规模人民币166.87亿元。报告期内，上述私募股权投资基金实施投资项目合计59家，其中股权投资类项目53家、债权投资类项目6家；投资金额合计人民币264,582.87万元，其中股权投资类项目金额人民币252,627.20万元、债权投资类项目金额人民币11,955.67万元。

单位：亿元

2015201432.00

105.67

248.55

463.52

638.58

20172018

发行规模2016

规模排名：

来源：Wind来源：Wind

企业ABS（资产证券化）发行数量及排名情况企业ABS（资产证券化）发行规模及排名情况

20152014

20172018

发行数量2016

数量排名：

CAGR+151.49%

CAGR+111.36%

私募股权投资基金实施投资项目家数及金额情况

20.0010.0030.0040.0050.0060.00

实施投资项目金额

家数

49.20

56.58

26.46

2016

3359

2017

2018来源：公司定期报告

单位：亿元 币种：人民币

（3）基金公司资产管理业务

报告期内，本集团旗下基金公司积极顺应监管趋势和市场变化，不断健全完善合规风控体系，深入推进智能化系统建设和优化，积极开拓客户资源，持续提升投资管理能力。南方基金资产管理业务方面，截至报告期末，南方基金管理资产规模合计人民币8,293.34亿元，其中，公募业务管理基金数量合计178个，管理资产规模合计人民币5,633.90亿元；非公募业务管理资产规模合计人民币2,659.44亿元。华泰柏瑞资产管理业务方面，截至报告期末，华泰柏瑞管理资产规模合计人民币1,075.59亿元，其中，公募业务管理基金数量合计57个，管理资产规模合计人民币980.05亿元；非公募业务管理资产规模合计人民币95.53亿元。（南方基金以及华泰柏瑞的股权投资损益计入在分部报告中的其他分部中）

2018

ANNUAL REPORT

（4）期货公司资产管理业务

（5）另类投资业务

报告期内，本集团控股子公司华泰期货顺应行业监管趋势，大力推动主动管理业务转型，优化合规风险控制体系，打造投研核心竞争力，增强金融科技赋能，持续提升投资研究能力、业务拓展能力、内部合规执业能力。截至报告期末，存续期内资产管理计划合计33只，资产管理总规模人民币263,654.70万元，期货端权益规模人民币45,368.66万元。报告期内，本集团通过全资子公司华泰创新投资开展另类投资业务。截至报告期末，存续投资项目4个，投资规模人民币33,150.00万元，投资品种包括合格境内有限合伙人、股权投资等。

3、投资管理业务2019年展望

投资管理业务是集团金融产品创新和客户资产管理的专业平台，承载资产管理者和产品供应方双重战略角色，肩负着打造有竞争力的金融产品线，助力财富管理转型的重任。2019年，本集团将充分依托全业务链资源优势，打造多元产品体系对接客户差异化需求，做大有质量、有影响力的产品及业务规模，积极构建投资管理业务新优势，不断强化行业领先地位。证券公司资产管理业务继续扎根全业务链，立足客户需求，全方位打造以客户为中心的产品体系，以产品创新驱动产品线重塑，大力提升产品创新和规模化发展的核心竞争力，巩固提升市场地位和品牌价值。严格落实资管新规要求，有序推进大集合产品改造，加强ABS全产业链深耕，积极打造公募业务创新型产品，持续提升主动投资管理能力和投资业绩。私募股权基金管理业务将把握产业和资本市场改革机遇，加强重点行业聚焦和深耕，前瞻性研究和布局新兴产业和高端产业，积极推进新基金项目落地，持续完善业务布局，不断强化核心优势；加快建设统一的业务运作和后台支撑体系，通过体系化、平台化、数字化实现基金的统一运营管理。基金公司资产管理业务践行“以客户为中心”的理念，继续深化合规文化建设，加大营销和宣传力度，深入分析客户需求，有效拓展市场和服务客户范围，推进金融科技与业务深度融合，着力提升投资管理能力。期货公司资产管理业务在强化内部管理和合规风控基础上，积极整合优势资源，加强金融科技应用力度，积极探索多元化主动管理发展模式，稳步扩大主动管理规模，着力提升投资管理能力。另类投资业务加强研究和开发新策略，把握投资机会，稳步提高资金使用效率和资产回报率。

（四）国际业务

1、国际业务市场环境与行业趋势

（1）资本市场双向开放加速推进证券行业国际化进程，客户跨境服务需求推动证券公司国际化服务能力提升

随着证券行业外资准入政策放宽，QDII、RQDII、沪深港通等进一步扩容，QFII、RQFII制度规则修订完善，A股纳入MSCI等重要市场指数及权重的提高，沪伦通研究推进，证券公司跨境业务放行等系列政策措施的推出，资本市场双向开放步伐稳步扩大，境内外市场互联互通程度不断加深，证券公司国际化发展进程加快推进。同时，客户跨境综合金融服务需求日益增加，资产全球配置趋势持续增强，拥有深厚客户基础的中资证券公司处于国际化发展战略机遇期。全方位、多地区的国际业务平台有利于证券公司把握日益增长的跨境业务机会，不断提升客户跨境服务水平，满足客户跨境业务需求，持续增强国际服务影响力。

（2）美国TAMP市场延续发展势头，前景可期

从人口经济视角来看，美国婴儿潮时期出生的人口是美国财富管理市场占比最大的群体之一，因逐步进入退休和代际传承阶段，为未来财富管理和投资顾问市场创造了持续且可观的增长空间；从业务盈利模式来看，市场共识及监管机构加强监管的趋势将推动独立投资顾问的收费模式从佣金向手续费转变，根据Cerulli Associates及其他公开信息显示，目前手续费的收入模式已接近独立投资顾问整体市场的三分之二；从业务发展趋势来看，投资者资金呈现向低成本、低费率的投资产品转移的态势，TAMP行业通过领先的金融科技水平持续赋能财富管理业务，能够为客户带来规模化的成本优势，有利于把握当下的发展机遇。

报告期内，华泰国际成为本集团国际业务控股平台，全资控股华泰金控（香港），全方位对接集团全业务链体系，加强资源的跨境联动，为境内外客户提供全方位的跨境综合金融服务。

2、国际业务经营举措及业绩

华泰金控（香港）投资银行业务抓住境内外联动机遇，持续为客户拓宽融资渠道，积极提供境外股权类服务和境外债券类服务；私人财富管理和零售经纪业务着力布局金融科技领域，充分利用集团客户体系优势，深化境内外联动，积极开展产品销售，实现客户量和业务收入稳步增长；研究和股票销售业务积极拓展业务覆盖范围，深化A+H研究一体化以及境内外销售团队合作，进一步提升市场影响力；FICC业务注重风险对冲管理，持续提升投资管理能力，不断健全业务体系，为境内外投资者提供海外金融产品；跨境和结构性融资业务严格控制信用风险，为客户跨境及境外投资提供资金支持；股权衍生品业务积极打造跨境衍生品业务平台，专注拓展跨境和衍生品资本中介业务；资产管理业务大力拓展各类跨境业务，积极开发资产管理产品，持续优化客户资产配置。报告期内，华泰金控（香港）各项业务保持健康均衡发展，截至报告期末，实收资本为港币88亿元，资本规模位居香港行业前列。证券交易方面，华泰金控（香港）托管资产总量港币164.58亿元、股票交易总量港币422.63亿元；期货合约交易方面，托管资金量港币0.26亿元、期货交易总量1.64万手；就证券提供意见方面，为约7,500个客户提供研究报告及咨询；就机构融资提供意见方面，参与完成IPO项目8个、股票配售项目1个、债券发行项目11个，合计承销家数20个，总交易发行规模约港币430.95亿元；提供证券保证金融资方面，信用资金账户数量5,481个；提供资产管理方面，受托资金规模合计港币3,540.03亿元（含AssetMark受托资金规模）。同时，报告期内，华泰金控（香港）还完成财务顾问项目2个、结构性投融资项目14个。

（1）香港业务

2018

ANNUAL REPORT

（2）AssetMark

报告期内，AssetMark坚持以客户为中心，秉持高执业操守，提供最卓越的服务和互相尊重的价值观，并长期坚持四大核心战略，包括：突出的资产管理能力、先进的技术平台、做商业思想领袖和深厚的客户关系。清晰的战略有助于AssetMark明确长期工作目标和推动日常工作的有效执行。AssetMark坚持将有竞争力的资产管理产品、先进的技术平台和优质的客户服务有机结合，积极打造全方位的TAMP平台，截至2018年第三季度末，根据CerulliAssociates及其他公开信息显示，AssetMark在美国TAMP行业中的市场占有率为10.20%，排名第三。报告期内，在美国资本市场出现较大波动的背景下，AssetMark各项业务指标表现良好。截至报告期末，AssetMark平台管理的资产总规模达到448.55亿美元，较2017年年底增长约5.83%；AssetMark平台总计服务逾7,500名独立投资顾问，较2017年年底增长约5.86%；AssetMark平台总计服务逾21.84万个终端账户，较2017年年底增长约11.04%。报告期内，超过900名独立投资顾问与AssetMark新签订合作协议。

3、国际业务2019年展望

国际业务肩负着全业务链跨境化纵深拓展的战略重任，也是拓展发展空间和创造新的利润增长点的关键，本集团坚定不移推动国际化战略布局的深化。2019年，本集团将充分发挥本土资源优势，加强对境外机构先进经验的吸收转化，用跨境联动有效积累客户资源、客户资产，在客户全球资源布局和资产配置中提供一体化、特色化的一揽子服务，打造业务联通、资源共享、战略协同的国际业务平台。华泰国际将增强国际业务控股平台的资源整合功能，着力加强海外平台建设布局，提升一体化的运营管理能力，紧密围绕客户金融服务需求，分类分层加强全业务链资源的跨境联动，深度拓展国际业务发展新空间。华泰金控（香港）投资银行业务将强化境内外联动，加强行业研究能力和交易机会发现能力，提升交易撮合成功率，积极挖掘非市场化再融资项目；研究和股票销售业务继续推进A+H研究一体化，积极拓展客户覆盖广度和业务覆盖范围；以南北向业务为抓手，着力开展跨境衍生品资本中介业务；搭建FICC跨境产品创设、交易平台，为境内外客户提供跨境投融资、交易及风险管理综合解决方案；充分发挥跨境业务牌照优势，加大资本驱动，提升盈利能力；私人银行和零售业务将深化境内外协同，以特色产品和服务吸引客户，同时加快境外财富管理移动终端“涨乐全球通”上线步伐，积极扩大客户基础。

!

领先的财富管理平台

卓越的资产管理能力资产管理者尽调与选择市场及情景分析投资组合构建与分析投资组合再平衡与跟踪报告与业绩分析

领先的技术外部合作与内部研发并举集合式、开放化的架构平台数字化投顾服务工具模拟投资组合工具(PortfolioEngine?2.0)投资者一站式终端(Investor Portal 2.0)

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（五）业务创新情况与对公司经营业绩和未来发展的影响，以及风险控制情况

报告期内，公司持续促进业务创新活动，推动新业务、新产品、服务及管理模式创新，不断提高创新能力。创新业务的开展是对现有产品线和业务范围的补充，能够有效释放业务空间，扩大客户资源和收入来源，增强盈利能力，也有利于改善客户结构和业务经营模式，满足客户全方位、多元化的业务需求，进一步提升品牌影响力。在经营创新业务中，公司坚持“市场有需求，法律无障碍，风险可控制，效率有保障”的基本原则，针对创新业务风险特点，完善创新业务风险管理机制，修订完善公司《新业务风险评估管理办法》，完善评估内容和评估信息、优化评估流程，防范创新业务风险认识不全面、业务设计不合理以及控制机制不完善的风险，在保证整体评估内容完整性及评估流程完备性的基础上，提升创新业务风险评估效率，保障各项创新业务在风险可测、可控、可承受的前提下持续稳健开展。在场外期权业务方面，公司于报告期内取得场外期权一级交易商资格，根据场外期权新规进一步完善业务管理和风险控制措施，从投资者准入、对冲交易和标的管理等各方面全面梳理业务方案，确保业务在严格满足一级交易商资格要求和监管新规的条件下稳步开展。在收益凭证业务方面，公司产品挂钩标的逐步多样化，除指数产品外增加了个股、交易所回购利率、外汇指数、国债曲线收益率以及国内商品价格等。公司对发行的收益凭证进行风险对冲，将业务整体市场风险控制在预设限额以内。公司通过制定业务管理办法和风险控制方案、动态跟踪监控、验证估值模型及其参数等手段，以确保该项业务风险可控。在跨境场外衍生品业务方面，公司于报告期内正式开展跨境场外衍生品业务，主要包括场外期权、收益凭证和收益互换等形式在内的南向跨境业务。公司遵循国家法律法规、行政规章及相关监管制度的规定，针对跨境业务制定了相应的风险管理体系，严格控制业务规模，通过对冲交易将业务整体市场风险控制在预设限额以内。公司风险管理工作实现境内外联动管理，为跨境业务的开展保驾护航。在深交所质押式报价回购业务方面，公司立足于满足零售客户理财需求，发挥证券公司多业务资源优势，筹备开展深交所质押式报价回购交易业务。公司通过制定报价回购业务管理办法、制定风控措施及风险限额、动态跟踪监控等手段，确保该项业务风险可控。在公募基金交易模式转换业务方面，公司作为首批参与公募基金交易模式转换业务试点工作的券商，通过制定业务管理办法、落实风险控制措施、开展业务动态监测等手段，从制度完善、流程优化、系统改造、人员培训等方面落实新模式风险管理要求，切实防范业务风险。报告期内，公司收到中国证监会证券基金机构监管部《关于华泰证券申请信用衍生品业务的监管意见书》，获准开展信用衍生品业务。公司交易所市场信用风险缓释工具业务的开展将遵循国家法律法规、行政规章及相关监管制度的规定，立足于服务实体经济，满足客户风险管理需求。同时，公司有针对性地制定了相应的风险管理体系，将严格控制业务规模，并按照监管规定计提风险资本准备，进一步强化信用风险评估方法，切实防范风险。

AssetMark将持续关注其核心战略并将其价值观贯彻于业务各方面，积极把握行业趋势，持续加强在核心技术、产品矩阵、客户服务等方面的投入，继续夯实和提升服务投资顾问的技术平台，通过提供先进的平台、优质的服务、有竞争力的资产管理产品，深化客户关系，增强客户粘性，进一步提升业务运营的规模经济效应。AssetMark将继续提升行业地位，积极探索其与香港及内地财富管理加强战略协同的可行模式，积极拓展业务增长点。

2018

ANNUAL REPORT

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入16,108,262,271.5721,108,534,070.71-23.69营业成本9,633,160,399.3710,260,265,444.99-6.11营业利润6,475,101,872.2010,848,268,625.72-40.31归属于母公司股东的净利润5,032,737,702.709,276,520,447.68-45.75经营活动产生的现金流量净额21,990,785,392.14-35,992,259,953.58不适用投资活动产生的现金流量净额-10,488,209,885.04-12,267,945,808.82-14.51筹资活动产生的现金流量净额-8,708,571,197.9619,089,765,649.68-145.62现金及现金等价物净增加额2,946,728,457.60-29,538,414,953.05不适用

（一）主营业务分析

1、收入和成本分析

（1）收入分析

单位:万元 币种:人民币

业务类别本期数

占总收入比例

（%）

上年同期数

上年同期占总收入比例（%）

占比增减财富管理业务795,223.7949.37844,897.2340.03增长9.34个百分点机构服务业务121,889.767.57400,906.6318.99下降11.42个百分点投资管理业务296,497.0118.41332,827.8215.77增长2.64个百分点国际业务203,856.7312.66170,000.388.05增长4.61个百分点其他193,358.9411.99362,221.3517.16下降5.17个百分点

截至2018年12月31日，按合并口径，本集团总资产人民币36,866,587.41万元，同比减少3.36%；归属于上市公司股东的所有者权益人民币10,339,357.69万元，同比增加18.39%；营业收入人民币1,610,826.23万元，同比减少23.69%；利润总额人民币644,867.03万元，同比减少44.33%；归属于上市公司股东的净利润人民币503,273.77万元，同比减少45.75%。

报告期内，公司机构服务业务收入下降较大，主要是由于权益自营业务在市场影响下产生较大回撤，同时，新金融工具准则的实施加剧了自营收益业绩当期的波动。公司国际业务收入稳步增长，美国AssetMark子公司资产管理规模提升至448.55亿美元，较2017年年底增长约5.83%。

二、报告期内主要经营情况

（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元 币种:人民币

分行业营业收入营业成本

毛利率（%）

营业收入比

上年增减

（%）

营业成本比

上年增减

（%）

毛利率比上年增减财富管理业务795,223.79409,129.6248.55-5.8816.03减少9.72个百分点机构服务业务121,889.76182,242.36-49.51-69.60-15.95减少95.42个百分点投资管理业务296,497.0194,792.5468.03-10.92-8.59减少0.81个百分点国际业务203,856.73175,832.5313.7519.9214.54增加4.05个百分点其他193,358.94101,318.9947.60-46.62-49.18增加2.64个百分点合计1,610,826.23963,316.0440.20-23.69 -6.11 减少11.19个百分点

单位:万元 币种:人民币

分地区营业收入营业成本

毛利率（%）

营业收入比上年

增减（%）

营业成本比上年

增减（%）

毛利率比上年增减江苏地区716,478.92357,605.7750.09 -38.14 -16.16 减少13.09个百分点北京地区26,134.0829,100.98-11.35-71.68 -38.11 减少60.40个百分点上海地区263,657.9495,692.4663.71 5.35 9.25 减少1.29个百分点广东地区335,632.67238,242.7029.02 -7.46 -3.59 减少2.84个百分点湖北地区14,109.7413,461.404.59 -25.46 -4.16 减少21.21个百分点其他地区51,472.1755,241.08-7.32-21.79 10.08 减少31.06个百分点海外地区203,340.71173,971.6514.44 25.08 13.32 增加8.87个百分点合计1,610,826.23963,316.0440.20-23.69 -6.11 减少11.19个百分点

2018

ANNUAL REPORT

单位:万元 币种:人民币

业务类别

成本构成

项目

本期金额

本期占总成本

比例（%）

上年同期金额

上年同期占总成本比例

（%）

本期金额较上年同期变动比

例（%）财富管理业务

营业支出

409,129.6242.47352,604.8134.3716.03机构服务业务182,242.3618.92216,831.9921.13-15.95投资管理业务94,792.549.84103,696.4710.11-8.59国际业务175,832.5318.25153,518.2514.9614.54其他101,318.9910.52199,375.0219.43-49.18

（3）成本分析

2、费用

项目2018年度2017年度增减金额增减比例（%）业务及管理费 816,747.52 974,996.61 -158,249.09 -16.23所得税费用 128,778.35 217,678.77 -88,900.42 -40.84

单位:万元 币种:人民币

业务及管理费用的下降主要是由于收入下降，相应计提的人工费用减少所致。

单位:亿元 币种:人民币

单位:亿元 币种:人民币

3、现金流

4、本集团利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

项目本期数上年同期数增减金额增减比例（%）经营活动产生的现金流量净额219.91-359.92579.83不适用投资活动产生的现金流量净额-104.88-122.6817.80-14.51筹资活动产生的现金流量净额-87.09190.90-277.99-145.62现金及现金等价物净增加额29.47-295.38324.85不适用

项目本期数上年同期数变动比例（%）主要影响因素营业收入161.08211.09-23.69

经纪业务手续费收入和自营投

资收益下降营业支出96.33102.60-6.11业务及管理费用下降营业利润64.75108.48-40.31营业收入下降利润总额64.49115.85-44.33营业收入下降净利润51.6194.08-45.14营业收入下降其中：归属母公司净利润50.3392.77-45.75营业收入下降

项目期末余额期初余额变动比例（%）主要影响因素资产3,686.663,814.83-3.36客户资金余额下降负债2,639.162,928.93-9.89客户资金余额下降股东权益1,047.50885.9018.24定向增发及当年实现利润归属母公司股东权益1,033.94873.3618.39定向增发及当年实现利润

报告期内，本集团现金流量如下表：

（三）资产、负债情况分析

（二）本集团无非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额人民币219.91亿元，主要是融资类业务规模下降资金回流所致；投资活动产生的现金流量净额人民币-104.88亿元，主要是金融产品投资规模增加所致；筹资活动产生的现金流量净额人民币-87.09亿元，主要是偿还到期债务规模大于新增债务规模所致。报告期内, 公司经营活动产生现金流量净额与本期净利润存在重大差异，主要与公司所处行业的现金流变动特点相关，公司的客户资金、自营投资、债券融资以及同业拆借等业务涉及的现金流量巨大，且变动频繁，经营活动的现金流变动与年度净利润关联度不高。

2018

ANNUAL REPORT

1、资产及负债状况

单位:亿元 币种:人民币

项目名称

本期期末

数

本期期末数占总资产的比例（%）

上期期末

数

上期期末数占总资产的比例

（%）

本期期末金额较上期期末变动比例

（%）

情况说明货币资金711.0319.29768.9820.16-7.54客户资金减少结算备付金190.685.17165.794.3515.01客户和公司备付金增加融出资金461.8912.53599.9115.73-23.01融资融券业务融出资金余额下降以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

--845.5022.16-实施新金融工具准则重分类所致交易性金融资产1,222.4433.16---实施新金融工具准则重分类所致债权投资162.744.41---实施新金融工具准则重分类所致可供出售金融资产--445.8311.69-实施新金融工具准则重分类所致其他债权投资6.070.16---实施新金融工具准则重分类所致其他权益工具投资98.502.67- - - 实施新金融工具准则重分类所致衍生金融资产19.340.523.920.10393.37 场外期权规模增加买入返售金融资产435.5711.81618.0516.20-29.53 股票质押规模下降应收款项30.900.8419.800.5256.06 应收权益互换及场外期权款增加长期股权投资131.78 3.5788.962.3348.13 变更会计核算方法投资性房地产5.860.168.450.22-30.65 　大楼竣工决算其他资产18.150.497.100.19155.63 预缴所得税及应收股利增加短期借款30.160.82---　短期借款规模增加应付短期融资款211.245.73266.566.99-20.75 短期公司债、次级债兑付拆入资金58.131.5870.301.84-17.31 转融通融入资金规模下降交易性金融负债52.001.41---实施新金融工具准则重分类所致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

--143.813.77- 实施新金融工具准则重分类所致衍生金融负债7.760.2116.420.43-52.74 衍生金融工具公允价值变动卖出回购金融资产款400.9510.88249.226.5360.88 交易所和银行间回购规模增加代理买卖证券款594.9216.14673.3617.65-11.65 客户资金规模下降应付职工薪酬79.152.1587.472.29-9.51 应付职工薪酬余额下降应交税费8.470.239.780.26-13.39 应交所得税金额下降应付款项74.772.0364.451.6916.01 开放式基金申、认购款增加长期借款16.990.46---　长期信用借款增加应付债券628.91 17.06771.9820.24-18.53 应付公司债和次级债规模下降

2、截至报告期末主要资产受限情况

报告期内，主要资产受限情况请参阅本报告财务报表附注十七、其他重要事项-3 其他需要披露的重要事项-（5）所有权或使用权受到限制的资产。

单位:亿元 币种:人民币

利润表项目2018年2017年

本期金额较上期金额变动比

例（%）

变动原因手续费及佣金净收入80.6286.82-7.14经纪业务手续费收入下降利息净收入30.1536.00-16.25卖出回购利息支出增加投资收益24.1189.09-72.94自营投资收益下降公允价值变动收益/（损失）17.98-3.42-衍生金融工具浮盈所致其他收益1.820.68167.65政府补助增加汇兑收益0.31-0.38-汇率变动所致其他业务收入6.092.22174.32子公司实物销售收入增加税金及附加1.401.52-7.89应税收入下降业务及管理费81.6797.50-16.24人工成本下降其他资产减值损失0.05--实施新金融工具准则所致资产减值损失-2.59-实施新金融工具准则所致信用减值损失8.63-　-实施新金融工具准则所致其他业务成本4.580.99362.63子公司实物销售成本增加所得税费用12.8821.77-40.84应税利润总额下降

3、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。公允价值对公司财务状况、经营成果具有重要影响，公司不断完善公允价值的计量、审核、报告、披露等。报告期内，公司严格按照董事会通过的会计政策、会计制度，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认。报告期内，公允价值变动损益对本集团利润的影响为：

单位：元 币种：人民币

项目名称对2018年度利润的影响对2017年度利润的影响以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产　-314,612,900.40交易性金融资产-630,875,710.86-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债　--177,316,524.70交易性金融负债-124,406,320.24-衍生金融工具2,553,224,020.86-478,898,910.59合计1,797,941,989.76-341,602,534.89

2018

ANNUAL REPORT

4、资产结构和资产质量

截至2018年12月31日，本集团的股东权益合计为人民币1,047.50亿元，较2017年末增加人民币161.60亿元，提升18.24%，主要原因是报告期内公司完成非公开发行A股股票募集资金净额人民币141.33亿元。资产结构持续优化，资产质量和流动性保持良好。截至2018年12月31日，本集团总资产人民币3,686.66亿元，较年初减少人民币128.17亿元，降幅为3.36%。其中，本集团货币资金及结算备付金为人民币901.71亿元，占总资产的比率为24.46%；融出资金为人民币461.89亿元，占总资产的比率为12.53%；交易性金融资产为人民币1,222.44亿元，占总资产的比率为33.16%；债权投资为人民币162.74亿元，占总资产的比率为4.41%；投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产占总资产的比率为2.60%，大部分资产的变现能力较强，本集团资产流动性强，资产结构合理。受报告期内公司完成非公开发行A股股票影响，公司资产负债率水平有所下降。截至2018年12月31日，本集团负债为人民币2,639.16亿元，较年初减少人民币289.76亿元，降幅为9.89%，主要是本报告期内应付债券、代理买卖证券款及合并结构化主体形成的其他金融负债减少所致。

5、固定资产情况分析

截至2018年12月31日，本集团固定资产情况请参阅本报告财务报表附注五、合并财务报表项目注释—17、固定资产。

6、盈利能力情况分析

2018年，公司在极其复杂和严峻的市场环境中坚持改革转型，积极调整不断应对新的考验，主要业务业绩表现优于行业，股票基金交易量市场排名处于行业领先地位，并且在投资银行业务、资产管理业务等方面具有领先优势，盈利能力较为稳定。

7、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况请参阅本报告“经营分析与战略”“经营层讨论与分析”“报告期内主要经营情况”“资产、负债情况分析”“资产及负债状况”中变动幅度超过30%以上项目的情况。

8、报表合并范围变更的说明

报告期内，报表合并范围变更的说明请参阅本报告财务报表附注七、合并范围的变更。

9、所得税政策情况分析

报告期内，公司所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。所得税的计算缴纳按照国家税务总局公告[2012]57号《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法>的公告》的通知执行。本公司及本公司的境内子公司适用的所得税率为25%，本公司享受研究开发费用加计扣除优惠政策，本公司的香港子公司适用的利得税率为16.5%，本公司的其他境外子公司适用于其所在地当地所规定的所得税税率。

10、融资渠道和融资能力等情况分析

融资渠道

从融资方式来看，公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式。从融资期限来看，公司的短期融资渠道主要包括通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间市场和交易所市场进行债券回购，发行短期公司债、短期次级债和收益凭证，向银行等金融机构进行两融收益权融资以及资产证券化等；中长期融资渠道主要包括发行公司债（含非公开发行公司债）、发行长期次级债以及股权再融资等融资方式。通过多年来卓有成效的努力，探索并建立了包含新型融资工具在内的多融资渠道于一体的，短、中、长相结合的融资平台，在公司业务的快速发展过程中发挥关键作用。

负债结构

截至2018年12月31日，本集团总负债为人民币2,639.16亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款及合并结构化主体形成的其他负债后，本集团自有负债为人民币1,609.25亿元，主要包括公司债（含非公开）、次级债、收益凭证、卖出回购等融资。截至2018年12月31日，公司债（含非公开）余额为人民币463.92亿元，占比为28.83%；次级债余额为人民币140.76亿元，占比为8.75%；卖出回购金融资产款为人民币400.95亿元，占比为24.92%；收益凭证余额为人民币204.34亿元，占比为12.70%。针对负债规模日益增大的趋势，公司加强了流动性管理，采取多项有效措施防范流动性风险。目前公司无重大到期未偿还的债务，公司整体偿债能力较强，流动性风险可控。

流动性管理政策和措施

公司一贯重视流动性管理，资金管理坚持以“全额集中、统一调配、分类计价、及时监控”的原则，在经营发展战略上注重业务规模与负债相匹配，通过合理的资产配置和多元化的负债融资，确保资产负债的期限、规模的合理配比，确保公司保持适度流动性。公司按照集中管理、分层防控的管理模式，遵循全面性、审慎性、预见性的总体原则进行流动性风险管理，依托全面风险管理架构建立流动性风险管理组织体系，建立健全与公司战略相适应的流动性风险管理体系，贯彻实施偏好为“稳健安全”的流动性风险管理政策，即公司确保不发生对持续经营造成重大影响的流动性风险，全力保障公司各项业务稳健、安全发展。为确保流动性安全，公司采取的主要措施包括：一是不断完善资金计划体系，强化资金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全；二是加强资产负债期限匹配管理，建立优质流动资产储备，提高融资的多元化和稳定程度；三是不断完善流动性管理平台，实现通过信息系统对流动性风险实施有效的识别、计量、监测和控制，确保流动性风险可测、可控和可承受；四是分析压力情景下公司的现金流量和流动性风险监管指标，评估公司的流动性风险承受能力，并对压力测试结果进行分析，不断提升公司流动性风险应对能力；五是组织流动性风险应急计划的制定、演练和评估，提升公司的流动性风险应急能力；六是完善流动性风险报告体系，确保管理层及时了解集团流动性风险水平及其管理状况。

融资能力及融资策略分析

公司经营规范，信誉良好，资本实力、盈利能力和偿债能力较强，与商业银行保持良好的合作关系，有充足的银行授信额度，授信额度稳步增长，具备较强的短期和中长期融资能力。作为上市券商，公司也可以通过股权再融资等方式，解决长期发展的资金需求。就公司而言，为兼顾流动性和收益性，持有一定金额的固定收益产品，利率变动将对公司持有现金所获利息收入、所持有债券投资的市场价格及投资收益等带来直接影响；融资融券等资本中介业务、公司债务融资等与利率直接相关，给相应的利息收入和融资利息支出等带来直接影响；同时，公司的股票投资也受到利率变动的间接影响。此外，因公司有境外注册的子公司，以外币投入资本金，公司持有外币资金和资产，汇率的变动将对公司财务状况产生一定影响。为保持公司资产的流动性并兼顾收益率，公司自有资金由资金运营部统一管理，并配以健全的管理制度和相应的业务流程。公司通过及时调整各类资产结构，优化资产负债配置结构，加强对利率和汇率市场的研究，运用相应的利率、汇率等衍生金融工具来规避风险和减轻上述因素的影响。或有事项及其对公司财务状况的影响

报告期末，公司或有事项主要包括公司为香港子公司发行的4亿美元境外债向中国银行股份有限公司提供反担保、未决诉讼仲裁形成的或有负债，上述事项对公司财务状况的影响较小。

2018

ANNUAL REPORT

1、对外股权投资总体分析

（四）行业经营性信息分析

（五）投资状况分析

请参阅本报告“经营层讨论与分析”中的相关内容。

截至报告期末，本集团长期股权投资人民币131.78亿元，较期初人民币88.96亿元增加人民币42.82亿元，增幅为48.13%。本集团对外股权投资总体情况请参阅本报告财务报表附注五、合并财务报表项目注释—15、长期股权投资。

（3）以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

项目名称期初余额期末余额报告期投资收益报告期公允价值变动金额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

84,550,421,345.70 ---交易性金融资产-122,244,331,499.24 34,496,597.90 -630,875,710.86以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

14,381,328,363.06 ---交易性金融负债- 5,199,989,703.32 309,580,133.63 -124,406,320.24可供出售金融资产44,583,168,305.62 ---其他债权投资-606,809,484.07 -21,594,275.14其他权益工具投资-9,849,932,745.41 854,293,322.61 -1,311,688,619.66衍生金融工具-1,250,569,036.53 1,157,856,445.53 378,339,515.03 2,553,224,020.86

（2）本公司无重大的非股权投资

单位：万元 币种：人民币

（1）重大的股权投资

被投资单位名称

主要业务

持股比

例

期初投资金额

出资/增资

额

期初账面价值

本期增减变

动

期末账面价

值

报告期损益

报告期所有者权益变动北京华泰瑞联并购基金中心（有

限合伙）

股权投资

30.00%-16,314.43-10,205.1026,519.53-9,044.62-南京华泰瑞联并购基金一号 (有

限合伙)

股权投资

47.78%-303.26-284,278.23284,581.49-25,334.23-华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）

股权投资

10.00%---64,837.7564,837.753,934.70-

2、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

（a）A股首次公开发行股票募集资金使用情况经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，本公司于2010年2月9日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币20.00元，共募集资金人民币15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费人民币130,000,000.00元后的募集资金为人民币15,561,225,500.00元，上述募集资金于2010年2月12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。截至2012年12月31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金人民币156.810亿元（含募集资金利息人民币11,980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。（b）A股非公开发行股票募集资金使用情况经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]315号)核准，本公司于2018年7月完成非公开发行人民币普通股（A股)股票发行，共计发行普通股（A股）股票1,088,731,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币13.05元，共募集资金人民币14,207,942,160.00元。扣除与本次非公开发行相关的发行费用(包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用)人民币74,736,488.79元后募集资金净额为人民币14,133,205,671.21元，上述募集资金已于2018年7月31日全部到位，并经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)以“毕马威华振验字第1800286号” 验资报告验证。截至报告期末，本公司在A股非公开发行募集资金净额的基础上又取得利息收入人民币46,140,100.04元。截至本报告期末，本公司就其非公开发行A股普通股募集资金使用情况如下：人民币4,800,000,000.00元用于进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务；人民币7,867,959,300.00元用于扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；人民币500,000,000.00元用于向华泰紫金投资增资；人民币265,515,106.73元用于加大信息系统的投入，持续提升信息化工作水平；人民币425,003,002.50元用于其他运营资金安排。除上述资金使用外，本公司所得款项剩余资金人民币325,368,644.82元（含募集资金利息及尚未支付的与本次非公开发行相关的发行费用）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的专项账户中。截至2018年12月31日，本公司A股非公开发行募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略、市场状况及A股非公开发行募集资金使用计划，陆续将资金投入使用。

① A股募集资金总体使用情况②H股募集资金总体使用情况

经中国证监会核准，本公司于2015年完成H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第1501031号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015年首次公开发行H股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币30,015,054,696.76元。截至报告期末，本公司在H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币64,999,611.89元。截至报告期末，累计使用H股募集资金人民币30,046,408,013.41元（含募集资金利息及汇兑损益）。截至本报告日期，本公司就其于香港联交所上市而首次公开发售新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得款项使用情况如下：人民币18,352,613,762.96元用于拓展融资融券等资本中介业务，人民币3,058,768,960.49元用于拓展投资和交易业务，人民币3,058,768,960.49元用于向华泰紫金投资和华泰资管公司增资，人民币3,058,768,960.49元用于拓展海外业务，人民币2,517,487,368.98元用于营运资金和其他一般企业用途。除上述资金使用外，本公司所得款项剩余资金人民币606,281,203.42元（含募集资金利息及汇兑损益）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的账户中。截至2018年12月31日，本公司H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略、市场状况及H股募集资金使用计划，陆续将H股募集资金投入使用。

2018

ANNUAL REPORT

募集年份

份募集方式

募集方式

募集资金总额

本报告期已使用募集资金总额

募集资金总额已累计使用募集

已累计使用募集资金总额

资金总额尚未使用募

尚未使用募集资金总额

集资金总额尚未使用募集资金

尚未使用募集资金用途及去向

用途及去向2018年

2018年非公开发行（A

非公开发行（A股）

股）1,420,794.22

1,420,794.22

1,385,847.74

1,385,847.74

32,536.86

对香港子公司的投

入、信息系统投入及

入、信息系统投入及

其他运营资金安排

其他运营资金安排2015年

2015年

首次发行（H股）

3,058,768.96

5,681.20

3,004,640.80

60,628.12

用于运营资金和其他去向

他去向2010年

2010年

首次发行（A股）

1,556,122.55

-1,568,103.37

1,568,103.37-

合计-

-6,035,685.73

6,035,685.73

1,391,528.94

5,958,591.91

93,164.98

-募集资金总体使用情况说明

募集资金总体使用情况说明-

单位：万元 币种：人民币

募集资金总体使用情况

-

（2）报告期内，本公司不存在募集资金承诺项目情况

（2）报告期内，本公司不存在募集资金承诺项目情况

（2）报告期内，本公司不存在募集资金承诺项目情况

（3）报告期内，本公司不存在募集资金变更项目情况

（3）报告期内，本公司不存在募集资金变更项目情况

3、非募集资金项目情况

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司不存在项目投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

报告期内，公司不存在项目投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

（六）报告期内，本公司不存在重大资产和股权出售情况

（七）报告期内，本公司不存在破产重整，兼并或分立，重大的资产处置、收购、置换、

剥离，重组其他公司情况等

2018

ANNUAL REPORT

单位：万元 币种：人民币

华泰联合证券有限责任公司

99.92%深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

1997/9/5刘晓丹

010-

56839300

99,748.00550,492.85389,798.53189,508.9875,659.1656,619.14

主营业务：证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、金融债券承销业务除外）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。

华泰证券（上海）资产管理有限公司

100%中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层2014/10/16崔春

021-

28972188260,000.00695,093.50573,141.91235,483.87173,959.54131,252.12

主营业务：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华泰紫金投资有限责任公司

100%南京市汉中路180号2008/8/12姜健

025-

83389999600,000.00941,741.97677,880.308,113.10-1,242.76-4,635.51

主营业务：股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华泰国际金融控股有限公司

100%香港皇后大道中99号中环中心58楼5808-12室2017/4/5王磊

852-

365860008,800,000,002.00

港元2,322,984.72805,678.96203,340.7128,897.105,254.10

主要业务：控股公司。

华泰创新投资有限公司

100%北京市西城区丰盛胡同28号楼15层15012013/11/21王磊

021-

2897222850,000.0057,041.0054,245.6912,048.92259.04163.91

主营业务：项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务代理服务。

（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

华泰期货有限公司

60%广州市越秀区东风东路761号丽丰大厦20层、29层04单元

1995/7/10吴祖芳

020-

83901155

160,900.001,916,107.49266,582.18122,450.4228,252.7820,559.39

主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏股权交易中心有限责任公司

52%南京市庐山路188号11层2013/7/4胡智

025-

8962028820,000.0032,132.9828,583.197,700.243,260.952,470.44

主要业务：为非上市公司股权、债券、资产和相关金融及其衍生品的批准募集挂牌、登记、托管、交易、融资、结算、过户、分红、质押等提供场所、设施和服务，组织和监督交易市场活动，发布市场信息，代理本交易市场内挂牌产品买卖服务，为市场参与方提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

南方基金管理股份有限公司

45%深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

1998/3/6张海波

0755-

82763888

30,000.00782,684.77489,798.76355,710.10109,589.6183,938.43

主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和国务院证券监督管理机构许可的其他业务。

华泰柏瑞基金管理有限公司

49%中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

2004/11/18贾波

021-

38601777

20,000.00122,785.9193,137.7272,168.5223,744.2617,595.87

主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

江苏银行股份有限公司

5.54%南京市中华路26号2007/1/22夏平

025-

528909191,154,445.0019,258.23亿元

1,244.79亿元352.24亿元

142.67亿元132.39亿元

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

名称公司持股比例地址设立时间负责人联系电话注册资本总资产净资产营业收入利润总额净利润

注：江苏银行股份有限公司的财务数据取自江苏银行2018年度业绩快报。

本集团合并的结构化主体主要是指本集团同时作为管理人或投资顾问及投资者的资产管理计划。本集团综合评估本集团因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人或投资顾问的报酬是否将使本集团面临可变回报的影

集团因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人或投资顾问的报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大，并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人。于2018年12月31日，本集团共合并32个结构

响重大，并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人。于2018年12月31日，本集团共合并32个结构化主体，合并结构化主体的总资产为人民币56,643,506,472.68元。本集团持在上述合并结构化主体中的权益体

化主体，合并结构化主体的总资产为人民币56,643,506,472.68元。本集团持在上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产的金额为人民币8,077,162,900.14元。

现在资产负债表中交易性金融资产的金额为人民币8,077,162,900.14元。

1、报告期内，公司子公司设立和处置情况

1、报告期内，公司子公司设立和处置情况

（1）报告期内，公司子公司设立情况

（1）报告期内，公司子公司设立情况

报告期内，公司子公司设立情况请参阅本报告财务报表附注七、合并范围的变更—新设子公司导致的合并范围变动。

报告期内，公司子公司设立情况请参阅本报告财务报表附注七、合并范围的变更—新设子公司导致的合并范围变动。

（2）报告期内，公司子公司处置情况

（2）报告期内，公司子公司处置情况

报告期内，公司子公司处置情况请参阅本报告财务报表附注七、合并范围的变更—处置子公司。

报告期内，公司子公司处置情况请参阅本报告财务报表附注七、合并范围的变更—处置子公司。

2、报告期内，公司分公司、营业部设立和处置情况

2、报告期内，公司分公司、营业部设立和处置情况

报告期内，公司分公司迁址2家、证券营业部迁址24家、证券营业部撤销1家，不存在分公司及证券营业部新设情况。

报告期内，公司分公司迁址2家、证券营业部迁址24家、证券营业部撤销1家，不存在分公司及证券营业部新设情况。

报告期内，公司分公司迁址2家、证券营业部迁址24家、证券营业部撤销1家，不存在分公司及证券营业部新设情况。

截至报告期末，公司共有证券分公司29家，证券营业部241家，具体请参阅本报告“附录二：分公司及证券营业

截至报告期末，公司共有证券分公司29家，证券营业部241家，具体请参阅本报告“附录二：分公司及证券营业

部列表”。

（1）报告期内，公司分公司迁址情况

（1）报告期内，公司分公司迁址情况

（九）公司控制的结构化主体情况

（九）公司控制的结构化主体情况

（十）其他情况分析

（十）其他情况分析序号

序号

分公司

迁址后地址

获得许可证日期

获得许可证日期

1

华泰证券广东分公司

广州市天河区华夏路10号36层02、03单元

2018-01-03

2

华泰证券徐州分公司

徐州市云龙区和平大道以北，云龙区政府驻地以西，宝龙广场B座104室、B座3层

广场B座104室、B座3层2018-09-14

2018-09-14序号

序号

迁址前营业部名称

迁址后营业部名称

迁址后地址

获得许可证日期

华泰证券烟台长江路证

华泰证券烟台长江路证券营业部

券营业部华泰证券烟台锦华街证

华泰证券烟台锦华街证券营业部

券营业部山东省烟台市芝罘区锦华街85号

山东省烟台市芝罘区锦华街85号

2018-02-08

华泰证券上海澳门路证

华泰证券上海澳门路证券营业部

券营业部华泰证券上海普陀区江

华泰证券上海普陀区江宁路证券营业部

宁路证券营业部上海市普陀区江宁路1158号901室

上海市普陀区江宁路1158号901室

2018-03-07

华泰证券成都郫县犀浦

华泰证券成都郫县犀浦天府大道证券营业部

天府大道证券营业部华泰证券成都犀浦天府

华泰证券成都犀浦天府大道证券营业部

大道证券营业部成都市郫都区犀浦镇天府大道26号附6号2层

成都市郫都区犀浦镇天府大道26号附6号2层

2018-03-12

华泰证券无锡苏锡路证

华泰证券无锡苏锡路证券营业部

券营业部华泰证券无锡金融一街

华泰证券无锡金融一街证券营业部

证券营业部无锡市滨湖区太湖新城金融一街11号第一层

无锡市滨湖区太湖新城金融一街11号第一层01B单元

01B单元2018-03-27

（2）报告期内，公司证券营业部迁址情况

2018

ANNUAL REPORT

序号迁址前营业部名称迁址后营业部名称迁址后地址获得许可证日期

华泰证券北京中关村南大街证券营业部

华泰证券北京学院南路证券营业部

北京市海淀区学院南路62号一层107室、3层309室

2018-04-24

华泰证券徐州睢宁中山南路证券营业部

华泰证券徐州睢宁人民东路证券营业部

睢宁县睢城镇人民东路鸿瑞佳地1幢1单元104

室、205室、206室、214室、215室

2018-04-28

华泰证券盐城大丰金丰南大街证券营业部

华泰证券盐城市大丰人民南路证券营业部

盐城市大丰区阳光商城B幢102室、103室、104室

2018-05-22

华泰证券深圳侨香路证券营业部

华泰证券深圳科苑路百度国际大厦证券营业部

深圳市南山区粤海街道学府路东百度国际大厦东塔33层

2018-07-27

华泰证券宜昌西陵一路证券营业部

华泰证券宜昌西陵一路证券营业部

宜昌市西陵一路10号2018-08-06

华泰证券宿迁洪泽湖路证券营业部

华泰证券宿迁洪泽湖路证券营业部

江苏省宿迁市宿城区洪泽湖路581号2018-08-23

华泰证券深圳益田路荣超商务中心证券营业部

华泰证券深圳益田路荣超商务中心证券营业部

深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6003号荣超商务中心A栋2201-2212

2018-08-28

华泰证券上海静安区威海路证券营业部

华泰证券上海静安区威海路证券营业部

上海市静安区威海路511号1305室2018-08-31

华泰证券海口大同路证券营业部

华泰证券海口国兴大道证券营业部

海南省海口市美兰区国兴大道5号新海南大厦38层3807室

2018-09-07

华泰证券三亚榆亚路证券营业部

华泰证券三亚迎宾路证券营业部

海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场1201单元

2018-09-07

华泰证券济南花园路证券营业部

华泰证券济南经十路证券营业部

济南市历下区经十路17703号华特广场C106、C108

2018-09-14

华泰证券合肥怀宁路证券营业部

华泰证券合肥怀宁路证券营业部

合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座1104、1211-1213室

2018-09-25

华泰证券郑州玉凤路证券营业部

华泰证券郑州紫荆山路证券营业部

郑州市管城区紫荆山路二里岗郑州正商蓝海广场2号楼18楼整层

2018-10-11

华泰证券深圳竹子林四路证券营业部

华泰证券深圳竹子林四路证券营业部

深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道18号中国经贸大厦10H、10I、10J、22D、22E单元

2018-10-12

华泰证券广州黄浦大道西证券营业部

华泰证券广州珠江西路证券营业部

广州市天河区珠江西路15号17层（部位：自编

05、06、07房）

2018-11-06

华泰证券深圳益田路荣超商务中心第二证券营业部

华泰证券深圳前海证券营业部

深圳市南山区南山街道前海桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋

2018-12-06

华泰证券天津真理道证券营业部

华泰证券天津华昌道证券营业部

天津市河东区华昌道40号1号楼二层07、08、09、10单元

2018-12-05

华泰证券盐城阜宁阜城大街证券营业部

华泰证券盐城阜宁城河路证券营业部

阜宁县城河路63号（C）2018-12-12

华泰证券来凤凤翔大道证券营业部

华泰证券来凤凤翔大道证券营业部

来凤县凤翔大道87号2018-12-11

华泰证券西安丈八东路证券营业部

华泰证券西安丈八东路证券营业部

陕西省西安市雁塔区丈八东路金泰假日花城一层2018-12-25

（3）报告期内，公司证券营业部撤销情况

报告期内，公司撤销证券营业部1家，撤销华泰证券北京农展南路证券营业部。

报告期内，公司撤销证券营业部1家，撤销华泰证券北京农展南路证券营业部。3、不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户等账户规范情况

3、不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户等账户规范情况截至2018年12月31日，我公司的不合格证券账户4,263户、司法冻结证券账户1,372户、风险处置证券账户

截至2018年12月31日，我公司的不合格证券账户4,263户、司法冻结证券账户1,372户、风险处置证券账户87,353户、纯资金账户725,913户。

87,353户、纯资金账户725,913户。账户规范工作已经达到以下质量标准：（1）除休眠证券账户、剩余不合格证券账户、司法冻结账户、风险处置账户

账户规范工作已经达到以下质量标准：（1）除休眠证券账户、剩余不合格证券账户、司法冻结账户、风险处置账户等被限制使用外，正常交易的账户均为合格账户。（2）通过资金账户与证券账户信息定期比对工作，核查客户名称

等被限制使用外，正常交易的账户均为合格账户。（2）通过资金账户与证券账户信息定期比对工作，核查客户名称和号码等关键信息的一致性，杜绝新增不合格账户。因存管银行与登记公司信息规则差异或生僻字处理等特殊情况

和号码等关键信息的一致性，杜绝新增不合格账户。因存管银行与登记公司信息规则差异或生僻字处理等特殊情况致使关键信息不一致的情况，已经逐一说明。

致使关键信息不一致的情况，已经逐一说明。账户长效规范管理相关措施：加强账户日常管理工作，严格落实账户业务实名制要求。引进人脸识别技术，结合身

账户长效规范管理相关措施：加强账户日常管理工作，严格落实账户业务实名制要求。引进人脸识别技术，结合身份证读卡器、公安网联网核查，加强投资者身份信息识别工作，不断创新账户管理措施，持续完善账户规范长效管

份证读卡器、公安网联网核查，加强投资者身份信息识别工作，不断创新账户管理措施，持续完善账户规范长效管理机制。进一步完善客户档案管理系统，构建协议统一管理平台，加强互联网渠道客户账户业务办理档案管理，持

理机制。进一步完善客户档案管理系统，构建协议统一管理平台，加强互联网渠道客户账户业务办理档案管理，持
		理机制。进一步完善客户档案管理系统，构建协议统一管理平台，加强互联网渠道客户账户业务办理档案管理，持

续做好客户档案实物和电子化管理工作。2018年是新时代、新政策导向的开局之年，资本市场被赋予新的使命。十九大报告明确指出要深化金融体制改革，增

2018年是新时代、新政策导向的开局之年，资本市场被赋予新的使命。十九大报告明确指出要深化金融体制改革，增

2018年是新时代、新政策导向的开局之年，资本市场被赋予新的使命。十九大报告明确指出要深化金融体制改革，增

强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。中央经济工作会议强调资本市场在金融

强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。中央经济工作会议强调资本市场在金融

运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。综合

运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。综合

而论，我国资本市场改革和扩大开放正处于关键节点，证券行业发展处于重要战略机遇期，真正具备现代投资银行核心

而论，我国资本市场改革和扩大开放正处于关键节点，证券行业发展处于重要战略机遇期，真正具备现代投资银行核心

能力的证券公司才能赢得未来发展转型的主动权。与此同时，支持优质证券公司进一步做大做强、实施分类监管和扶优

能力的证券公司才能赢得未来发展转型的主动权。与此同时，支持优质证券公司进一步做大做强、实施分类监管和扶优

限劣已经成为明确的政策导向，这将促使证券行业加快分化调整和集中度的进一步提升。金融科技是证券行业的核心竞争力之一，大力发展金融科技已成为大型证券公司实现数字化转型、打造差异化竞争优势，

金融科技是证券行业的核心竞争力之一，大力发展金融科技已成为大型证券公司实现数字化转型、打造差异化竞争优势，

构建面向未来的全新商业模式的必然选择。大数据、人工智能、云计算等金融科技的飞速发展，延伸了证券公司与客户的接触点和接触方式，前瞻性地布局先进科技平台能够有效降低运营成本、提升运营效率、控制风险并保障信息安全，

的接触点和接触方式，前瞻性地布局先进科技平台能够有效降低运营成本、提升运营效率、控制风险并保障信息安全，助力证券公司提供更加智能化、数字化、精准化和专业化的服务。深入挖掘和盘活大数据资产的价值，以此不断创新金

助力证券公司提供更加智能化、数字化、精准化和专业化的服务。深入挖掘和盘活大数据资产的价值，以此不断创新金融产品和金融服务的新模式是证券行业未来发展的重要趋势。

融产品和金融服务的新模式是证券行业未来发展的重要趋势。

（一）行业格局和趋势

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、战略指导思想：

1、战略指导思想：

以中国金融体制改革、扩大直接融资与多层次资本市场发展和开放为契机，适应全新市场环境和

监管环境，在新时代背景下承担起服务实体经济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展的使命，回归投资银行本源与金融服务本质，围绕满足客户综合金融服务需求为中心，打造差异化的核心竞争力，塑造全新的商业模式，

银行本源与金融服务本质，围绕满足客户综合金融服务需求为中心，打造差异化的核心竞争力，塑造全新的商业模式，坚定不移地推进转型发展、协调发展、规范发展和国际化发展。

坚定不移地推进转型发展、协调发展、规范发展和国际化发展。2、战略愿景：

2、战略愿景：

致力于成为兼具本土优势和全球影响力的一流综合金融集团，成为具有国际竞争力、品牌影响力和系

统重要性的金融机构。（二）公司发展战略

2018

ANNUAL REPORT

3、价值观和经营理念：坚持“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，秉承“以客户服务为中心、以客户需求为

导向、以客户满意为目的”的经营理念，努力实现对客户负责、对股东负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一。

4、战略措施：深化打造全业务链、实施高质量创新发展、强化金融科技赋能、全面加强集团化管治、提高国际化发

展水平。

请参阅本报告“经营层讨论与分析”中的相关内容。（三）经营计划

截至报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。公司通过优化资产负债配置，建立既符合公司战略和监管要求、又有利于业务发展的资产负债及流动性管理体系。通过丰富融资来源、拓宽各类股权及债权融资渠道，加强资本、负债及同业业务管理，提高公司融资能力，优化资产负债结构，降低融资成本；通过加强资产的流动性安排，实现大类资产负债的流动性匹配，保证公司资产负债总量均衡、结构合理，实现安全性、流动性及盈利性的动态平衡，确保公司的资本实力与行业地位相匹配。

（三）经营计划

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司高度重视风险管理工作，根据监管要求及公司业务发展实际情况，以全员、覆盖、穿透为核心理念，建立了较为完善的全面风险管理体系。公司风险管理组织架构健全有效、职责定位清晰，各层级有效履职；公司制定了清晰的风险偏好和容忍度体系，与发展战略有机结合，多层次风险管理制度体系覆盖全公司；公司大力推进集团化风险管理技术系统的建设，构建集中、时效、量化、穿透的风险管理技术支柱，提升集团风险管理效果，进一步增强集团总体风险识别、量化评估和控制的能力。公司将各子公司纳入集团全面风险管理体系，探索构建有效的子公司风险管理模式，同时大力深化专业风险条线集中统一的管理思路，构建满足集团业务发展要求的专业风险管控体系。公司全面风险管理体系运行有效，切实保障了公司各项业务的持续健康发展。报告期内，公司以集团化风险管理、专业化业务支持为主线，全面推进各项风险管理工作。以并表管理为抓手，深化集团并表管理机制，不断加强集团风险的覆盖和穿透管理，在风险管理考核体系、风险报告体系、风险指标体系等方面持续进行深化完善。公司全力推进集团化风险管理技术系统的建设，整合集团风险管理信息，优化风险管控流程，提升管控效率，完成集团综合风险管理平台（ERMP系统）和投资交易与风险管理一体化平台外购部分（Calypso系统）二期建设。公司不断优化完善集团专业风险管控体系，加强专业风险管控对业务的深入力度，以集团风险集中管理的思路推进各专业风险管理，通过强化前端风险识别、风险管控及应对处置环节，有效防范与控制风险，提升集团层面专业风险管控效率和能力。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

（五）可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

（五）可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

（五）可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）

1、风险管理概况

1、风险管理概况

公司风险管理组织架构包括五个主要部分：董事会及合规与风险管理委员会，监事会，总裁室及风险控制委员会，风险管理部及各类专业风险管理部门，其他各部门、分支机构及子公司。公司董事会承担公司全面风险管理的最终责任，负责审议批准公司全面风险管理的基本制度，批准公司的风险偏好、风险容忍度及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告等。公司董事会设合规与风险管理委员会，对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的风险评估报告进行审议并提出意见等。公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和总裁室在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。公司总裁室根据董事会的授权和批准，结合公司经营目标，具体负责实施风险管理工作，公司总裁室对全面风险管理承担主要责任。公司总裁室下设风险控制委员会，根据总裁室授权负责经营过程中风险管理事项的决策，并对各业务条线进行风险承担的授权。公司设首席风险官，负责分管领导公司全面风险管理工作。公司指定风险管理部履行全面风险管理职责，并牵头管理公司的市场风险、信用风险和操作风险；指定资金运营部负责牵头管理公司的流动性风险；指定信息技术部负责牵头管理公司的信息技术风险；指定战略发展部负责牵头管理公司的声誉风险。公司其他各部门、分支机构及子公司对各自线条的各类风险管理工作负责，负责落实公司及各类专业风险牵头管理部门制定的各项政策、流程和措施，接受各类风险牵头管理部门的指导以及对各类风险管理、执行责任的分解。稽查部将全面风险管理纳入审计范畴，对全面风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价，并负责牵头或委托外部专业机构定期对公司全面风险管理体系进行评估。

2、风险管理架构3、市场风险

3、市场风险市场风险是指在业务经营层面由于利率、汇率、股票或商品的价格等市场参数变化而引起的公司资产价格波动的风险。

市场风险是指在业务经营层面由于利率、汇率、股票或商品的价格等市场参数变化而引起的公司资产价格波动的风险。公司通过积极主动承担可承受的市场风险，在市场不确定性加大时运用衍生工具对冲市场风险，以获取风险可控下

公司通过积极主动承担可承受的市场风险，在市场不确定性加大时运用衍生工具对冲市场风险，以获取风险可控下的最大化收益。

的最大化收益。公司建立了较为完善的市场风险限额管理体系，并通过系统前端控制及建立监测机制，定期、不定期进行压力测试，

公司建立了较为完善的市场风险限额管理体系，并通过系统前端控制及建立监测机制，定期、不定期进行压力测试，确保公司整体风险处于可控范围内。权益类证券投资方面，公司不断完善一体化投研体系，推进投资业务交易化转型，

确保公司整体风险处于可控范围内。权益类证券投资方面，公司不断完善一体化投研体系，推进投资业务交易化转型，借助大数据手段，积极把握市场波动机会，同时将严格的止损机制落实于股票投资中；衍生品业务方面，场外期权

2018

ANNUAL REPORT

前瞻期：1 日，置信度95%，历史模拟法，单位（万元）本公司

本公司

本集团

2018年期末

2017年期末

2018年期末

2017年期末

权益敏感性金融工具

4,804

8,982

7,377

10,065

利率敏感性金融工具

2,081

2,657

2,148

2,977

商品敏感性金融工具

7

-

367

93

整体组合风险价值

整体组合风险价值

5,713

8,315

7,970

10,203

数据来源：公司内部统计

数据来源：公司内部统计

市场风险价值（VAR）情况

币种：人民币

信用风险是指由于产品或债券发行人违约、交易对手（客户）违约导致公司资产受损失的风险。报告期内，受经济下行、市场行情连续下跌等因素影响，融资类业务风险、待追索债权金额有所上升，公司积极通过强化客户及标的证券等方面的管控措施，严控业务风险，期末，融资类客户整体履约保障比例处于安全区间。投资类业务方面，在债券违约呈现高发性和常态化的市场背景下，公司稳步推进信用分析管理系统（CAMS系统）及发行人统一管理体系建设，提升风险识别和管控能力；对交易类业务，公司实行集团层面交易对手授信额度统一管理，严格控制业务风险敞口；对担保交收业务，公司加强客户准入及标的管理，进一步完善该类业务信用风险长效管控机制。同时，公司继续强化信用风险统一管理体系建设，修改完善信用风险统一量化指标体系，优化信用业务风险资产化解处置管理体系，并推进客户风险信息统一管理体系及金融工具减值管理体系的建设，进一步提升了公司应对外部复杂信用环境的能力。

4、信用风险

4、信用风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。报告期内，公司不断完善资金计划体系，强化资金头寸管理，确保日间流动性安全；公司根据审慎性原则，搭建了包括现金流在内的流动性指标分析框架，并适当设置风险限额，通过信息技术系统实施每日监控，提升流动性风险的监控频率和控制水平；公司定期和不定期分析压力情景下的现金流量和流动性指标，评估公司的流动性风险承受能力，并对压力测试结果进行分析，不断提升公司流动性风险抗压能力；公司根据风险偏好建立规模适当的流动性资产储备，持有充足的优质流动性资产，确保在压力情景下能够及时满足流动性需求；公司完善流动性风险报告体系，确保管理层及时了解流动性风险水平及其管理状况。报告期内，公司流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）持续满足监管要求，并保有足够的安全空间。

业务和收益凭证等业务在新的监管环境中得到进一步发展，公司通过对冲交易确保市场风险可控可承受，通过积极寻找市场对冲手段和丰富交易结构等方法控制衍生品风险，设立完善的风险指标监控体系以适应业务发展的需求；固定收益类证券投资方面，公司增大投资规模的同时，利用各类利率衍生品控制组合的利率敏感性，维持债券组合的久期在较低水平，减少组合的市值波动。

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统及外部事件所造成财务或其他损失的风险，可能造成的损失类别主要包括资产损失、对外赔偿、账面减值、监管罚没、法律成本、追索失败以及其他成本。报告期内，公司在持续优化操作风险管理机制基础上深化工具运用实效，建立了风险点标准库，提升对操作风险识别的准确性及针对性；建立风险发现型指标，并通过对内外部风险事件的分析提示、对控制措施有效性的触发式评估等强化了问题发现机制，优化各项业务操作风险的前中后管理措施，通过多种措施防范或缓释操作风险；推动管理工具在分支机构的切实运用，强化对发现问题的反馈跟踪；结合调研和试点成果，发布业务连续性管理办法，完善了公司业务连续性管理体系；完善新业务评估机制，修订发布《新业务风险评估管理办法》，组织相关新业务评估，在充分评估风险的基础上提升创新业务风险评估效率；实施操作风险管理系统（三期）优化，新增操作风险文化宣传、经济资本计量等功能，修订系统使用管理指引，明确系统管理规范。

合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。报告期内，公司持续在制度建设、合规人员配备、集团化合规管控、履职保障、具体工作机制等多方面优化完善合规管理体系，切实推进合规管理全覆盖；完善集团合规管理机制，认真落实母子公司合规负责人例会机制与合规管理信息报告机制，强化集团成员间的合规联络与管控；持续完善业务合规管理机制，通过合规评估、流程梳理、提示督导、会议列席等方式加大对重点业务的管控和支持力度；进一步健全合规培训体系、丰富培训形式，力求将监管要求和合规理念渗透到业务人员思想中，促使业务部门及早做好自我规范；审慎开展合规审查，及时指出合规问题或瑕疵、提出规范建议，促进相关业务或产品合规运作；加大合规检查尤其是专项检查力度，以问题和风险为导向，聚焦重点业务和风险隐患，对代销金融产品、场外衍生品等重点业务领域开展合规检查，就发现的问题及时提出改进要求，持续跟踪整改落实情况；全面贯彻落实人民银行工作要求，推进受益所有人识别工作，优化可疑交易甄别分析流程，推动公司业务洗钱风险评估，全方位开展培训宣传活动，严格履行客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、客户洗钱风险等级划分、可疑交易报告等各项反洗钱工作义务，不断提升反洗钱工作水平。

6、操作风险7、合规风险

信息技术风险主要是指各种内、外部原因造成公司信息系统运行异常或者数据损毁、泄露，导致系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能持续保障交易与业务管理稳定、高效、安全地进行，从而造成损失的风险。公司各项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统，信息系统已成为支撑公司业务运转的关键保障。报告期内，公司不断加大信息技术投入，完善信息技术研发与运维体系，进一步提高了信息系统建设与安全管理水平。公司加强信息技术质量控制，加强信息技术风险事件应对，持续完善信息技术内控机制，信息技术风险管理水平进一步提升，确保了公司信息系统安全、稳定、可靠运行，有效防范了信息技术风险。

7、合规风险8、信息技术风险

声誉风险主要是指公司经营、管理及其他行为或外部事件导致有关媒体对公司负面评价的风险。报告期内，公司开展了适当而有效的声誉风险管理，与媒体继续保持顺畅沟通，为公司业务发展营造了良好的舆情环境。公司持续完善声誉风险事件处理制度和流程，加强集团化声誉风险管理。同时，针对实际工作出现的问题，加强常态化管理和内外部宣导，提高声誉风险应对水平。

8、信息技术风险9、声誉风险

10、报告期内，公司落实全面风险管理情况

报告期内，结合公司实际情况及行业监管要求，公司不断完善全面风险管理体系，持续深化落实全面风险管理各项要求，有效提升公司风险管控能力。

2018

ANNUAL REPORT

风险全覆盖方面，公司以全员、覆盖、穿透为核心理念构建完善集团全面风险管理体系。目前，公司风险管理已经覆盖到各子公司（含境内外）、分支机构和各业务条线，涵盖主要风险类型。公司构建了集中管控与分级授权相结合的子公司风险管理模式，对子公司风险管理体系建设、风险管理制度及指标体系、风险管理人员配备及考核、风险报告等事项提出了明确的要求，并制定了差异化的风险管理细则；公司风险管理部针对各业务条线设置了对口的风险管理人员，对各业务进行事前、事中、事后的风险识别、监控、评估、判断、应对、报告；对市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险和信息技术风险均指定牵头管理部门进行管理，各类专业风险管理覆盖穿透至子公司层面。风险可监测方面，公司不断健全风险监测、监控的及时性和有效性。公司建立了风险偏好、容忍度、专业风险、业务风险等多层级指标及限额体系。公司通过系统化手段对风险指标进行准确计算、动态监控和及时预警；建立集团综合风险管理平台(ERMP)，通过统一集中的风险指标监测模块实现对各类风险指标的集中、分层监控；开发上线了集团同一业务风险信息集中管理系统功能，实现对集团内同一业务风险信息的统一汇总、监测、展示和分析管理。风险能计量方面，公司实现了对市场、信用和流动性风险的计量，并建立了估值及风险计量模型的定期检验评估和回溯测试机制，不断完善计量模型，提高计量结果的准度。公司制定了金融工具估值办法和模型管理办法，从政策保障角度进一步完善公司金融工具估值及模型管理的各项管理要求和操作流程。风险有分析方面，公司建立了多层级的风险分析报告体系，强化风险分析的深度和全面性。公司建立了多层级的风险报告体系，制定发布了《风险报告制度》，明确了报告机制和流程要求，保障风险信息在上下层级、各单位之间进行及时有效传递。公司建立了较为完善的压力测试体系，强化对压力测试结果的分析应对。公司压力测试涵盖了监管资本指标、财务指标、各类风险限额指标等多方面，融入日常风险管理的全过程。风险能应对方面，公司根据风险评估和预警结果，制定了与风险偏好相匹配的风险回避、降低、转移和承受等应对策略，采取资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等应对措施。同时，公司针对各类风险制定了切实可行的应对机制和方案，能够保障公司在遇到各类风险时的自我应对、自我化解。公司从立文化、建制度、重投入、上系统、招人才等方面对全面风险管理提供支持保障。公司高度重视风险管理文化建设，强化风险管理理念宣导，推进运行常态化、全方位的风险管理培训体系；报告期内进一步完善了覆盖母公司、子公司及全体员工的风险管理考核体系。公司建立了董事会、经营管理层、业务层面三维的风险管理制度体系，并建立了制度定期评估修订机制，将制度执行情况纳入风险考核。公司高度重视风险管理和信息技术系统建设工作，对风险管理和系统建设工作提供充分的资源投入支持和保障。公司重点强调风险管理与信息技术系统进行有效结合，建立了与现有业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统，建立了集团综合风险管理平台（ERMP）、净资本等风控指标监控系统以及各专业风险管理系统，不断提升集团风险管理系统化程度，逐渐实现用系统化手段进行风险的全流程管控。报告期内，公司继续加大了对风险管理人员的培养和引进力度，截至2018年末，风险管理部人员数量相比2017年末增加23.26%，公司风险管理部人员人数持续满足监管要求。

11、报告期内，公司合规风控投入情况

公司高度重视合规经营和风险管理，持续强化合规风控体系建设，加强合规风控人员队伍配置，加大合规风控系统建设投入，以科技驱动合规风控专业能力提升。公司合规风控投入主要包括：合规风控人员投入、合规风控相关系统建设投入及合规风控相关部门运营费用等。2018年，按照母公司口径，公司合规风控投入总额为人民币22,176.49万元。

12、报告期内，公司信息技术投入情况

公司一贯重视信息技术创新，不断加大信息技术的投入，建立面向客户的专业化信息技术服务管理体系，不断强化系统运维管理，努力打造行业前列的技术竞争力。公司信息技术投入主要包括：IT资本性支出（包含软、硬件采购费用和应用开发费用）、IT日常运维费用、机房租赁和折旧费用、线路租赁费用以及IT人员薪酬等。2018年，按照母公司口径，公司信息技术投入总额为人民币108,499.71万元。

1、动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

动态的风险控制指标监控和补足机制是公司重要的风险控制手段之一。报告期内，公司扎实推进各项风险控制指标监控预警工作，持续完善以净资本和流动性为核心的风险控制指标动态监控机制，安排专岗进行日常监控，及时报告处理各种异常情况；以证监会规定的动态风险控制指标监管标准和预警标准为基础，以更为严格的公司监控标准作为监控阀值，形成三档风控指标监控标准，对不同预警层级启动相应的汇报路径和应对预案，确保净资本和流动性等风险控制指标始终符合监管要求；不断优化净资本和流动性动态监控系统功能，确保动态监控系统能够有效支持公司净资本和流动性等风险控制指标的监控工作。公司已建立动态的净资本和流动性补足机制。公司净资本补足途径包括但不限于增资扩股募集资本金、发行次级债券、压缩风险性较高的投资品种规模、减少或暂停利润分配等。公司流动性补足途径包括但不限于外部融资（同业拆借、债券回购、公司债、短期公司债、次级债、短期融资券、信用业务债权收益权融资、信用业务资产支持证券、收益凭证、转融通融入款项、黄金租赁等）、变现部分流动性储备、控制或调整业务规模等。

2、报告期内风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况及采取的整改措施、整改效果

报告期内，公司对分配利润、向子公司增资及担保、开展新业务等重大事项，均进行了风险控制指标前瞻性测算或压力测试，在分析和测试结果满足监管要求的前提下开展上述事项。报告期内，公司主要风险控制指标均符合监管要求，未发生触及预警标准、不符合规定标准的情况。2018年12月31日，母公司净资本为人民币595.60亿元，较2017年12月31日的净资本人民币467.43亿元增加27.42%；母公司净资产为人民币947.97亿元，“净资本/净资产”指标为62.83%，“风险覆盖率”指标为281.90%，“资本杠杆率”指标为24.57%，“流动性覆盖率”指标为648.34%，“净稳定资金率”指标为140.95%。

五、其他披露事项

四、公司不存在因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

（一）股本

本公司截至2018年12月31日止年度之股本及其变动详情请参阅本报告“公司治理”“普通股股份变动及股东情况”。

（二）优先认股权安排

根据中国法律及公司章程的规定，本公司股东并无优先认股权。

（三）公众持股量的充足性

于本年报付印前之最后可行日期，根据已公开资料以及就董事所知悉，董事相信公司的公众持股量符合《香港上市规则》第8.08条对最低公众持股比例的要求。

2018

ANNUAL REPORT

（四）董事在与本公司构成竞争的业务所占之权益

本公司无任何董事在与本公司直接或间接构成或可能构成竞争的业务中有任何权益。

（五）董事、监事服务合约

根据《香港上市规则》第19A.54及19A.55条，本公司已与各董事及监事就（其中包括）遵守相关法律及法规和遵从公司章程及仲裁条文订立合约。除上述披露者外，本公司并无及并不建议与本公司任何董事或监事以其各自作为董事/监事的身份订立任何服务合约（于一年内届满或可由雇主于一年内终止而毋须支付赔偿（不包括法定赔偿）的合约除外）。

（六）董事、监事在重大合约中的权益

公司或附属公司均未订立任何令公司董事、监事或与其有关联的实体于报告期内直接或间接享有重大权益的重要合约。

（七）获准许的弥偿条文—董事、监事和高级管理人员责任险

公司根据2014年年度股东大会的授权，为董事、监事和高级管理人员及其他相关责任人员投保责任险，为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能的法律行动及责任作出适当的投保安排，合理规避公司董事、监事和高级管理人员的管理风险和法律风险，促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。

（八）董事、监事及高级管理人员的简历

公司董事、监事及高级管理人员的简历请参阅本报告“公司治理”“董事、监事、高级管理人员和员工情况”“持股变动情况及报酬情况”“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”“主要工作经历”。

（九）薪酬政策

公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况及股权激励情况请参阅本报告“公司治理”“董事、监事、高级管理人员和员工情况”“持股变动情况及报酬情况”“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”以及“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

（十）购股权计划

本公司没有设置购股权计划。

（十一）主要客户及供应商

本集团为多个行业中的各类机构和个人客户提供服务。本集团的客户包括零售客户、富裕客户、高净值客户、机构客户和企业客户，主要客户位于中国。香港成功上市及国际布局的推进，将有利于本集团开展境外服务，拓展客户来源，进一步拓宽本集团业务发展空间。2018年，本集团前五大客户产生的收入低于本集团营业收入的30%。鉴于本集团的业务性质，本集团无主要供货商。

（十二）与员工、客户及供应商及有重要关系人士的关系

有关本公司的员工薪酬及培训计划详细资料请参阅本报告“公司治理”“董事、监事、高级管理人员和员工情况”“母公司和主要子公司的员工情况”“薪酬政策”与“培训计划”。有关本公司与证券经纪人的关系请参阅本报告“公司治理”“董事、监事、高级管理人员和员工情况”“公司委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况”。有关本公司与主要客户及供应商的关系请参阅本报告“经营分析与战略”“经营层讨论与分析”“其他披露事项”“主要客户及供应商”。

（十三）业务回顾

运用财务关键表现指标对业务的分析请参阅本报告“关于我们”“业绩概览”。

（十四）企业管治

有关本公司企业管治的情况请参阅本报告“公司治理”“公司治理”。

（十五）税项减免

1、A 股股东

根据财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的规定，对于公司个人股东，持股期限（个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，公司通过证券登记结算公司另行代扣代缴。证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照财税[2012]85号文的规定计征个人所得税。对于合格境外机构投资者（QFII），根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，上市公司按10%的税率统一代扣代缴企业所得税。如QFII 股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。根据财政部、国家税务总局、证监会《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市A 股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。对于机构投资者，其股息、红利所得由其自行缴纳。

2、H 股股东

根据《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）

2018

ANNUAL REPORT

的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属10%的情况，按以下规定办理：

（1）低于10%税率的协定国家居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；（2）高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。根据财政部、国家税务总局、证监会《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H 股取得的股息红利，H 股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H 股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H 股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。

重要事项

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司《章程》第二百五十六条明确了公司利润分配政策、公司利润分配方案的决策程序和公司利润分配政策调整的决策程序等。公司利润分配政策为：“公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。”公司近三年（含报告期）不存在资本公积金转增股本方案或预案，近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案情况如下：

2016年度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币6,270,611,459.43元，以2016年12月31日总股本7,162,768,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共计分配现金红利人民币3,581,384,400.00元。2017年度，鉴于公司推进非公开发行A股股票，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》相关规定，综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。2018年度中期，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币3,158,898,403.05元，以公司总股本8,251,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计分配现金红利人民币2,475,450,000.00元。根据公司2018年度财务报表，母公司2018年度实现净利润人民币5,359,763,895.61元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,607,929,168.68元后，本年可供分配的利润为人民币3,751,834,726.93元。加上以前年度结余未分配利润并减去公司2018年已经实施的股利分配金额，2018年末累计可供投资者分配的利润为人民币14,480,534,816.47元。根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2018年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,961,214,170.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币12,519,320,646.17元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2018年度利润分配预案如下：

1、以公司总股本8,251,500,000股为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,475,450,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

2018

ANNUAL REPORT

（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

(三)报告期内公司未以现金方式要约回购股份计入现金分红

年度分红

每10股送红股数

（股）

每10股

派息数(元)（含

税）

每10股

转增数（股）

现金分红的数额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通

股股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润的比率(%)2018年-3.00-2,475,450,000.005,032,737,702.7049.192018年中期-3.00-2,475,450,000.003,158,898,403.0578.362017年----9,276,520,447.68-2016年-5.00 -3,581,384,400.006,270,611,459.43　57.11

公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况符合证券行业有关规定，符合公司《章程》的规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和分红比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，充分维护了中小股东的合法权益。公司利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

注：综合公司2018年年度利润分配预案与2018年中期利润分配方案，公司全年合计分配现金股利总额4,950,900,000.00元，占公司2018年合并报

注：综合公司2018年年度利润分配预案与2018年中期利润分配方案，公司全年合计分配现金股利总额4,950,900,000.00元，占公司2018年合并报

表归属于母公司股东净利润的98.37%。

表归属于母公司股东净利润的98.37%。

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

报告期内，会计政策及会计估计变更情况请参阅本报告“年度财务报告”“三、公司重要会计政策、会计估计”“ 37、主要会计政策、会计估计的变更”的相关内容。

（二）公司不存在重大会计差错更正

承诺背景承诺类型承诺方承诺内容

承诺时间

及期限

是否有履行期

限

是否及时严格

履行

其他对公司中小股东所作承诺

解决同业竞争

国信集团

国信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

承诺出具日：

2014年6月27日；到期日：长期

否是

二、承诺事项履行情况

三、报告期内公司无资金被占用

四、会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明

2018

ANNUAL REPORT

七、公司不存在暂停上市、终止上市、破产重整的风险

八、重大诉讼、仲裁事项

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

报告期内，经公司2017年度股东大会审议批准，本公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；批准公司聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。

因报告期内非公开发行 A 股股票事项，公司聘请国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司作为公司本次非公开发行的联席保荐机构、联席主承销商。本次非公开发行工作完成后，公司于 2018 年 9 月向上述机构支付保荐与承销费用共计人民币5,009.62万元。

本年度无新增重大诉讼、仲裁事项

单位：万元 币种：人民币

现聘任境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬

境内会计师事务所审计年限5年境外会计师事务所名称毕马威会计师事务所境外会计师事务所报酬200境外会计师事务所审计年限4年

名称报酬内部控制审计会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）见表下情况说明保荐人

国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司5,009.62

（一）诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型查询索引华泰联合证券与四通集团、四通集团财务公司债权债务纠纷案可在2011年至2017年年报中查询华泰联合证券与北京华资银团集团债权债务纠纷案可在2011年至2017年年报中查询华泰期货公司客户张晓东期货帐户穿仓案可在2013年至2017年年报中查询作为“华泰证券金陵六号定向资产管理计划”管理人，公司就质权项下存单提起执行异议

可在2016年至2017年年报中查询

六、聘任、解聘会计师事务所情况

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

报告期内无新增重大诉讼、仲裁事项。以下为以前年度事项的后续进展：

起诉(申

请)方

应诉(被申请)方

承担连带责任

方

诉讼仲裁类型

诉讼(仲

裁)基本情况

诉讼(仲裁)涉

及金额

诉讼(仲裁)是否形成预计负债及

金额

诉讼(仲

裁)进展情况

诉讼(仲裁)审理结果及影

响

诉讼(仲裁)判决

执行情

况华泰联合证券

中国原子能工业有限公司

合同纠纷

见表下概述

13,140,200否结案

见表下概述

见表下概述(委托)天津银行股份有限公司成都分行

四川圣达集团有限公司

债权债务纠纷

见表下概述

70,324,829否

见表下概述

见表下概述

见表下概述厦门银行股份有限公司

宁波银行股份有限公司深圳分行

票据纠纷

见表下概述

－否

见表下概述

见表下概述

见表下概述

单位：元 币种：人民币

1、中国原子能工业有限公司（以下简称“原子能公司”）诉中国华诚集团财务有限责任公司（以下简称“华诚集团公司”）、华诚投资管理有限公司（以下简称“华诚投资公司”）存单纠纷一案，北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）于1999年2月10日作出（1998）二中经初字1218号民事判决。判决生效后，原子能公司于1999年7月12日向二中院申请执行。二中院依法查封了华诚投资公司持有的联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券公司”）股权，此后，原子能公司通过拍卖竞买了华诚投资公司持有的联合证券公司3,660万股股权。后因联合证券公司认为华诚投资公司在出资入股联合证券公司之初存在人民币1,498万元的不实出资（被法院执行扣划），通过向北京市高级人民法院、最高人民法院申诉、提出执行异议等措施，最后二中院、原子能公司将人民币1,498万元对应的联合证券公司股权1,348万股股权从原子能公司拍卖所得的联合证券公司3,660万股股权中扣除，其余的2,312万股股权过户至原子能公司名下，但上述1,348万股股权仍以原子能公司的名义申请二中院继续冻结。2003年底，联合证券公司向法院起诉华诚集团公司和华诚投资公司，后因最高人民法院以明传电报的形式通知全国各地法院暂停受理所有针对华诚集团公司及其下属公司的案件。在这种背景下，联合证券公司主动与原子能公司协商，就上述仍以原子能公司名义申请二中院冻结的1,348万股股权的处置事宜，双方在互利互惠的基础上达成一致，上述1,348万股股权联合证券公司同意继续执行到原子能公司名下，但这1,348万股股权按照大致四六开的比例，原子能公司拿550万股，联合证券公司拿798万股以抵偿华诚投资公司对其的债务。2008年华诚投资公司1,348万股股权过户到原子能公司名下，由此形成原子能公司代联合证券公司持有原华诚投资公司在联合证券公司的股权798万股的情况。2009年，华泰证券重组联合证券公司，联合证券公司名称变更为华泰联合证券有限责任公司，缩股后原子能公司持有华泰联合证券股权1,098万股，其中自持858.6万股，代持239.4万股。之后华泰证券亦与原子能公司进行协商，最终达成原子能公司代持的239.4万股中的200万股转让给华泰证券，转让款支付给华泰联合证券。剩余39.4万股与原子能公司的858.6万股合计898万股换成华泰证券公司股权。但原子能公司代持200万股的问题长期没有解决。2014年12月23日，北京市西城区人民法院依法受理华泰联合证券诉原子能公司合同纠纷一案，2016年6月28日，北京市西城区人民法院出具（2015）西民（商）初字第1048号民事判决书判决华泰联合证券胜诉。法院判决被告继续履行《股权代持协议》、《代持股权挂牌转让协议》，并于判决生效之日起三十日内完成200万股股权的挂牌转让事宜，并将股权转让所得价款给付华泰联合证券。2018年1月18日，该等股权在北京产权交易所进行司法拍卖，华泰证券以人民币1,314.02万元竞拍取得。截止2018年3月，已完成股权评估、股权拍卖、工商变更等相关事宜，此案已结案。2、华泰证券与四川圣达集团有限公司债权债务纠纷案：2012年四川圣达集团有限公司公司债券（简称：12圣达债，债券代码：1280443）未能按期足额向华泰证券付息及兑付回售债券本金。华泰证券根据债券持有人会议决定，与其他债权人共同委托天津银行股份有限公司成都分行于2016年6月7日向四川省高级人民法院提起诉讼，要求四川圣达集团有限公司返还本金和利息，总本金人民币3亿元，按照票面利率7.25%从2014年12月6日起至付清之日止，并按照年利率3.625%支付罚息从2015年12月6日起至付清之日止（其中华泰证券涉及本金人民币5,000万元）。截至2018年12月31日，华泰证

2018

ANNUAL REPORT

（三）公司本年度被处罚和公开谴责的情况

券应收四川圣达集团有限公司本金人民币5,000万元，利息人民币1,475.82万元，罚息人民币556.66万元。该案已调解结案，四川圣达集团有限公司同意支付上述款项，确认天津银行股份有限公司成都分行就质押物享有处置价款优先受偿权，相关人员承担连带清偿责任。目前执行法院四川省乐山市中级人民法院正在对质押物进行处置，其中债券质押物长城动漫1000万股于2018年11月22日进行了司法拍卖，拍卖金额为人民币4.268万元，待拍卖款在所有债券持有人之间按比例分配，其他质押物正在处置中。3、华泰证券华福厦门银行1号定向资产管理计划项下票据纠纷：华泰证券华福厦门银行1号定向资产管理计划（以下简称“华福厦门银行1号”）委托人厦门银行股份有限公司于2016年10月和2017年3月，就华福厦门银行1号项下相关票据纠纷，向福建省高级人民法院提起了以宁波银行股份有限公司深圳分行为被告的合同纠纷诉讼，标的票据金额合计为人民币9.5亿元。报告期内，相关案件已于2018年3月13日由福建省高级人民法院开庭合并审理，华泰资管公司作为第三人参与诉讼。2018年6月26日，福建省高级人民法院出具相关判决结果，判决被告宁波银行深圳分行于判决生效之日起十日内向厦门银行支付共计9.5亿元人民币及违约金。2018年8月17日，宁波银行深圳分行向最高人民法院提起上诉，请求最高人民法院撤销一审判决，驳回厦门银行全部诉讼请求。截至2018年底，最高人民法院尚未就本案二审程序进行立案。华泰资管公司作为华福厦门银行1号定向资产管理计划管理人，被列为民事诉讼第三人，未被要求承担赔偿责任，本次诉讼对华泰资管公司本期利润或期后利润没有不利影响。

1、报告期内，公司浙江分公司于2018年1月16日收到中国人民银行杭州中心支行《行政处罚决定书》（杭银处罚字[2018]7号）。因存在未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送可疑交易报告等问题，该分公司被处以罚款人民币45万元。公司已针对中国人民银行杭州中心支行执法检查意见组织该分公司全面落实整改，加强客户身份识别和可疑交易监测工作。2、报告期内，上海证监局于2018年2月13日对华泰资管公司出具了《关于对华泰证券（上海）资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2018〕15 号），主要内容为：“一是投资者适当性管理落实不到位，存在风险测评问卷填写不完整、部分客户信息填写前后矛盾等问题。二是投资、交易制度不健全，存在交易对手管理薄弱、债券信用评级管理未全面覆盖、询价管理不规范、异常交易管理不到位等问题。上述行为违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会第93 号令）第三条第二款，《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2013〕28 号）第十六条第一款、第五十二条第一款，《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）第三十六条第一款的规定。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会第93 号令）第五十七条的规定，对你公司予以警示。你公司应按照法律、行政法规及证监会有关规定的要求落实整改，进一步梳理相关流程，强化有关人员合规守法意识。你公司应在2018 年3 月20 日前向我局提交有关落实整改工作的书面报告，我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况。”针对（沪证监决〔2018〕15 号）中所提出问题，华泰资管公司均已整改完毕，并于2018年3月19日向上海证监局提交了书面整改报告。具体整改措施如下：

（1）对产品进行了全面排查，严格落实《证券期货投资者适当性管理办法》中要求：1）组织销售人员对检查中发

现的问题联系客户并进行补正。2）已建立客服岗复核机制，设置了专职直销客户服务岗，该岗位对材料进行最终审核，并负责登记、整理、归档等工作，进一步加强客户资料管理。（2）对交易对手库进行分级管理和交易量额度管理，强化了对交易对手穿透管理；明确了逆回购质押券的要求及折

扣要求以控制风险，实现债券投资研究全覆盖；加强投资交易分离，交易遵循价格最优原则；制定了更完善、更严格的异常交易限额指标。3、报告期内，黑龙江证监局于2018年4月23日对华泰联合证券出具了《关于对华泰联合证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕6号），主要内容为：“一、对亿阳集团及其实际控制人等相关主体尽职调查不全面，对相关人员兼职情况和对外投资情况核查不到位，存在遗漏。对亿阳集团公司治理及资信状况等事项尽职调查不充分，对诉讼情况、股权转让、关联交易、债务信息等事项核查不到位。二、尽职调查底稿不完善。底稿中缺少华泰证券独立性说明以及香港亿阳实业有限公司等子公司的工商档案资料。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》

第七条规定。按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定，现提醒你公司严格遵守公司债券监管法律法规、执业规范及其他监管业务规则，不断完善公司债券各项业务制度，努力提升公司债券尽职调查工作质量，切实维护债券持有人合法权益。你公司应当在2018年5月4日前向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。”针对（〔2018〕6号）中所提出问题，华泰联合证券进行了如下整改：（1）成立了公司领导牵头的专项领导小组及专项工作小组，对亿阳集团公司债项目进行了专题研究沟通，组织整改并形成了《华泰联合证券有限责任公司关于监管警示函的整改报告》。（2）持续对公司承销的处于存续期的在交易所上市或挂牌债券进行每年至少两次的全面梳理，对公司担任受托管理人的、以及未指定受托管理人或非券商性质机构担任受托管理人且公司为主承销商的项目进行信用风险排查和分析，对公司债券的风险进行分类，对存在或可能存在风险的项目及时进行风险处置。（3）不断完善公司债券各项业务制度。（4）继续加大投行员工对公司债券监管法律法规、执业规范及其他监管业务规则的学习和培训，加强风险警示和教育，召开债券业务线的培训会。（5）从治理结构上进一步加强公司合规风控管理。（6）严肃对待亿阳集团公司债券风险，积极保护债券持有人权益。4、报告期内，广东证监局于2018年10月18日向华泰期货下发了《关于对华泰期货有限公司采取责令改正措施的决定（2018[78]号）》，主要内容为：“经查，你公司资产管理业务存在以下问题：一是为应付检查，公司于检查进场前一日对不满足合同风控要求的资管系统风控设置进行修改；二是投资者适当性管理不规范。相关问题违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条、四十七条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应高度重视，切实采取整改措施，加强资产管理业务管理，依法合规开展业务。你公司应当于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将对你公司的整改情况组织检查验收。”华泰期货已按要求向广东证监局提交整改报告，并通过广东证监局对公司的整改验收。5、报告期内，公司马鞍山华飞路证券营业部于2018年12月5日收到中国人民银行马鞍山市中心支行《行政处罚决定书》（马银罚决字[2018]第3号），该营业部在执行客户身份识别制度中因客户风险等级划分不及时，被处以罚款人民币12万元。公司已组织该营业部针对检查发现的问题拟定整改方案并报中国人民银行马鞍山市中心支行，要求营业部严格按照整改计划认真、全面落实整改，及时有效评估客户洗钱风险等级。6、报告期内，公司盘锦石油大街证券营业部于2018年12月28日收到中国人民银行盘锦市中心支行《行政处罚决定书》（盘银罚字[2018]第6号），因该营业部2017年度反洗钱客户身份识别工作履职存在违规问题，被处以罚款人民币16万元。公司已组织该营业部针对检查发现的问题拟定整改方案并报中国人民银行盘锦市中心支行，要求该营业部严格按照整改计划认真、全面落实整改，严格落实客户身份识别义务。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚、以及被证券交易所公开谴责的情形。报告期内，公司处罚及整改的情况请参见本报告本节“重大诉讼、仲裁事项”“（三）公司本年度被处罚和公开谴责的情况”。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

2018

ANNUAL REPORT

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

十四、重大关联交易

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

报告期内，公司及其实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

公司未实施股权激励计划、员工持股计划。其他激励措施本集团控股公司AssetMark Holdings, LLC采用的员工激励措施请参见本报告“财务报告”“十三、子公司股份支付”。

（1）出租席位获取交易佣金收入及其他收入

（1）出租席位获取交易佣金收入及其他收入

单位：元 币种：人民币

关联方关联交易内容2018年2017年南方基金管理股份有限公司席位费分仓佣金及销售服务费 42,617,305.37 44,426,333.32华泰柏瑞基金管理有限公司席位费分仓佣金及销售服务费 37,505,086.02 30,312,848.91江苏省国信集团有限公司证券代理买卖佣金 335,295.65 36,272.30江苏交通控股有限公司证券代理买卖佣金 29,397.73 131.51江苏高科技投资集团有限公司证券代理买卖佣金 11,979.09 15.62江苏省苏豪控股集团有限公司证券代理买卖佣金 100,075.04 100,370.85华泰柏瑞基金管理有限公司证券代理买卖佣金 0.10 8,760.85南方基金管理股份有限公司证券代理买卖佣金 3,000.00 83,386.48江苏省国信集团有限公司债券承销收入13,604,952.847,075,471.70江苏交通控股有限公司债券承销收入7,539,622.6338,207.55江苏银行股份有限公司债券承销收入 4,603,773.58 7,924,528.30

（一）与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

单位：元 币种：人民币

关联方关联交易内容2018年2017年江苏银行股份有限公司银行存款利息收入15,604,284.5884,581,537.48江苏银行股份有限公司质押式回购利息支出-72,297.80-　江苏交通控股集团财务有限公司质押式回购利息支出-1,428,953.39-　

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

关联方关联交易内容2018年2017年华泰柏瑞基金管理有限公司酒店收入9,789.0313,054.34

（3）其他业务收入

（4）投资收益

（4）投资收益（5）关联租赁

（5）关联租赁（6）本集团净认购 / ( 赎回) 企业债关联方发行债券情况

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

关联方关联交易内容 2018年 2017年江苏省国信集团有限公司持有及处置交易性金融资产收益4,514,825.85 -　江苏省国信集团有限公司

持有及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益

-　497,663.77江苏省国信集团有限公司持有及处置债权投资收益5,069,732.23-　江苏交通控股有限公司持有及处置交易性金融资产收益7,511,881.82 -　江苏交通控股有限公司

持有及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益

-　5,674,613.05江苏交通控股有限公司持有可供出售金融资产收益-　140,057.18江苏高科技投资集团有限公司持有及处置交易性金融资产收益2,688,680.95 -　江苏银行股份有限公司持有及处置交易性金融资产收益9,864,135.07 -　江苏银行股份有限公司

持有及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益

-　 7,362,140.84江苏银行股份有限公司持有可供出售金融资产收益-　 3,377,807.83

承租方租赁资产种类2018年2017年江苏银行股份有限公司房屋建筑物 6,434,290.66 6,643,814.47华泰柏瑞基金管理有限公司办公设备 95,238.10 95,238.10南方基金管理股份有限公司房屋建筑物 3,212,584.12 1,551,834.12

关联方关联交易内容2018年2017年江苏省国信集团有限公司净认购 / (赎回) 企业债396,433,650.00-402,360.00江苏交通控股有限公司净认购 / (赎回) 企业债54,770,000.00-3,313,930.00江苏高科技投资集团有限公司净认购 / (赎回) 企业债50,316,600.00-江苏银行股份有限公司净 (赎回) / 认购企业债-642,241,108.05445,416,960.00

2018

ANNUAL REPORT

单位：元 币种：人民币

关联方关联交易内容2018年2017年江苏银行股份有限公司收到股利分红115,200,000.00 -华泰柏瑞基金管理有限公司收到股利分红 81,340,000.00 30,870,000.00南方基金管理股份有限公司收到股利分红 121,500,000.00 162,000,000.00华泰瑞联基金管理有限公司收到股利分红-　36,948,822.95

（7）与关联方相关取得的股利收益

（8）与关联方开展质押式回购业务情况

（8）与关联方开展质押式回购业务情况

（9）关键管理人员报酬

（9）关键管理人员报酬

（9）关键管理人员报酬

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

关联方关联交易内容2018年2017年江苏交通控股集团财务有限公司质押式回购3,715,850,000.00 -江苏银行股份有限公司质押式回购1,378,000,000.00 -

关联交易内容2018年2017年关键管理人员报酬38,449,220.1137,739,057.00

2、临时公告未披露的事项

2、临时公告未披露的事项

1. 公司于2017年6月收到的江苏银行所派发的现金红利的派发日发生在江苏银行由非关联方变更为联营企业前。2. 于2018年10月，华泰瑞联基金管理有限公司由本集团的联营企业变更为非关联方。

关联交易方关联关系

关联交易

类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易金额

占同类交易金额的比例(%)江苏省国信创业投资有限公司

股东的子公司

其它流入证券代理买卖佣金市价原则440.740.04江苏舜天行健贸易有限公司

股东的子公司

其它流入证券代理买卖佣金市价原则6.090.00江苏锦盈资本管理有限公司

股东的子公司

其它流入证券代理买卖佣金市价原则7,475.270.74江苏舜天国际集团有限公司

股东的子公司

其它流入证券代理买卖佣金市价原则5.000.00弘业期货股份有限公司其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则46,583.174.61江苏省国际信托有限责任公司

股东的子公司

其它流入证券代理买卖佣金市价原则45,709.014.52苏州工业园区股份有限公司

其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则20,217.892.00

关联交易方关联关系

关联交易

类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易金额

占同类交易金额的比例(%)江苏高投发展创业投资有限公司

其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则171.210.02江苏苏豪创业投资有限公司

其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则11,146.301.10江苏苏豪投资集团有限公司

其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则42,179.104.17江苏云杉资本管理有限公司

股东的子公司

其它流入证券代理买卖佣金市价原则20,924.702.07苏州高远创业投资有限公司

其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则818.500.08江苏高投鑫海创业投资有限公司

其他其它流入证券代理买卖佣金市价原则6,483.200.64深圳前海瑞联一号投资中心(有限合伙）

联营公司其它流入证券代理买卖佣金市价原则12,384.081.22北京瑞联京深投资中心（有限合伙）

联营公司其它流入证券代理买卖佣金市价原则86,082.218.51上海京瑞投资中心（有限合伙）

联营公司其它流入证券代理买卖佣金市价原则193,714.7019.16北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则8,805,375.766.51南京瑞联三号投资中心(有限合伙)

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则1,282,717.160.95南京瑞联二号投资中心（有限合伙）

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则773,409.260.57南京瑞联一号投资中心（有限合伙）

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则7,962,919.585.88华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则16,053,183.9011.86江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则1,137,735.870.84江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则9,434,905.636.97江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则47,170,754.6534.85南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则27,537,736.2820.35南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）

联营公司其它流入收取基金管理费市价原则1,886,792.45 1.39华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙 ）

合营公司其它流入收取基金管理费市价原则13,298,009.82 9.83

2018

ANNUAL REPORT

关联交易方关联关系

关联交易

类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易金额

占同类交易金额的比例(%)南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）

联营公司其它流入代销产品市价原则1,103,773.58 82.98南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）

联营公司其它流入代销产品市价原则226,415.09 17.02华泰瑞联基金管理有限公司

联营公司其它流入收到股利分红市价原则36,325,292.34 8.70北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)

联营公司其它流入收到股利分红市价原则55,328,291.96 13.25江苏小微企业融资产品交易中心有限责任公司

联营公司其它流入收到股利分红市价原则7,778,446.08 1.86江苏金融租赁股份有限公司

其他其它流入承销保荐市价原则69,811,287.14 100.00苏银金融租赁股份有限公司

联营公司其它流入债券承销市价原则933,962.26 3.50江苏沿海创新资本管理有限公司

其他其它流入租赁收入市价原则1,598,950.00 14.10江苏省国信集团有限公司

参股股东其它流入投资私募股权投资基金市价原则90,000,000.00 75.00江苏省苏豪控股集团有限公司

其他其它流入投资私募股权投资基金市价原则30,000,000.00 25.00深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则735,200.00 0.17北京瑞联京深投资中心（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则1,739,000.00 0.41上海京瑞投资中心（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则2,870,000.00 0.68深圳前海瑞联七号投资中心（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则64,595,200.00 15.33南京华泰瑞联并购基金二号(有限合伙)

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则934,700.00 0.22南京华泰瑞联并购基金四号(有限合伙)

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则1,443,800.00 0.34南京瑞联一号投资中心（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则471,080.54 0.11南京瑞联二号投资中心（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则1,288,300.00 0.31南京瑞联三号投资中心（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则292,300.00 0.07江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则639,000.00 0.15

关联交易方关联关系

关联交易

类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易金额

占同类交易金额的比例(%)北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则163,144,300.00 38.73南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙)

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则29,856,700.00 7.09南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则139,750,000.00 33.17南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）

联营公司增资扩股对联营企业投资增资市价原则10,000,000.00 2.37江苏华泰锐盛基金管理有限公司

合营公司增资扩股对合营企业投资增资市价原则3,500,000.00 0.83华泰瑞联基金管理有限公司

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-371,121,301.77 69.43华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-135,100,000.00 25.27南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙)

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-26,824,113.95 5.02深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-338,640.00 0.06北京瑞联京深投资中心（有限合伙）

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-749,403.00 0.14上海京瑞投资中心（有限合伙）

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-273,178.62 0.05深圳前海瑞联七号投资中心（有限合伙）

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-5,331.80 0.00南京瑞联二号投资中心（有限合伙）

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-5,122.13 0.00江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）

联营公司其它流出对联营企业投资减少市价原则-113,258.15 0.02华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）

联营公司其它流入

持有及处置交易性金融

资产收益

市价原则8,601,300.00 22.49关联自然人

其他关联人

其它流入证券代理买卖佣金　37,161.11 3.67合计324,311,992.21／

大额销货退回的详细情况无关联交易的说明无

2018

ANNUAL REPORT

（三）公司无共同对外投资的重大关联交易

(二)公司无资产或股权收购、出售发生的关联交易

（四）关联债权债务往来

单位：元 币种：人民币

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

（1）应收关联方款项

2018年2017年关联方

关联方交易内

容

账面余额坏账准备账面余额坏账准备南方基金管理股份有限公司

基金分仓佣金及销售服务费

7,989,619.45 -39,948.10 6,061,073.11-30,305.37华泰柏瑞基金管理有限公司

基金分仓佣金及销售服务费

7,761,684.25 -38,808.42 7,444,094.79-37,220.47

（1）应收关联方款项

（2）应收利息

（2）应收利息

（2）应收利息

（3）应收股利

（4）存放关联方款项

关联方关联交易内容2018年2017年江苏省国信集团有限公司应收债券投资利息-390,657.53江苏交通控股有限公司应收债券投资利息-1,009,726.03江苏银行股份有限公司应收债券投资利息-2,860,211.18江苏银行股份有限公司应收银行存款利息-3,353,405.65

关联方关联交易内容2018年2017年南方基金管理股份有限公司应收股利131,136,101.82-

关联方关联方交易内容2018年2017年江苏银行股份有限公司银行存款450,189,493.76508,923,474.75

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

关联方

关联关系

向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额江苏舜天国际集团有限公司

股东的子公司

----100.00100.00江苏省国信创业投资有限公司

股东的子公司

----15,522.2715,522.27江苏锦盈资本管理有限公司

股东的子公司

----2.002.00弘业期货股份有限公司

其他----4,438.524,438.52江苏省国际信托有限责任公司

股东

的子

公司

----4,168,730.944,168,730.94江苏省投资管理有限责任公司

股东的子公司

----1,595,574.431,595,574.43江苏苏豪创业投资有限公司

其他----16,783.8616,783.86江苏苏豪投资集团有限公司

其他---880,923.58880,923.58

2、临时公告未披露的事项

（5）应付关联方款项

关联方关联方交易内容2018年2017年江苏省国信集团有限公司应付款项3,211,190.783,211,190.78江苏省国信集团有限公司代理买卖证券款13,139,484.0250,000.00江苏交通控股有限公司代理买卖证券款63.9415,584.18江苏高科技投资集团有限公司代理买卖证券款8,357,522.45210,992.52江苏省苏豪控股集团有限公司代理买卖证券款100.00103.47南方基金管理股份有限公司代理买卖证券款171,018.9780,730.23华泰柏瑞基金管理有限公司代理买卖证券款1,986.95845.51

单位：元 币种：人民币

2018

ANNUAL REPORT

关联方

关联关系

向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）

联营公司

---238,077.80-18,566.51219,511.29江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）

联营公司

---723,003.3115,229,002.5915,952,005.90华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）

联营公司

---8,255.84-2,050.166,205.68南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）

联营公司

----134,302.43134,302.43南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）

联营公司

----42,227.0242,227.02北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)

联营公司

----21,662.7921,662.79江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)

联营公司

----735,396.14735,396.14深圳前海瑞联一号投资中心(有限合伙）

联营公司

----2,343.422,343.42南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）

联营公司

----49,805.8049,805.80

关联方

关联关系

向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）

联营公司

----1,182.031,182.03南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙）

联营公司

----3,914.533,914.53北京瑞联京深投资中心（有限合伙）

联营公司

----115,967.03115,967.03上海京瑞投资中心（有限合伙）

联营公司

----4,502.114,502.11华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）

合营公司

----68,809.3468,809.34关联自然人

其他关联人

----1,281,692.811,281,692.81江苏银行股份有限公司

联营公司

----554,667.08554,667.08北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)

联营公司

-9,333,698.409,333,698.40---南京瑞联三号投资中心(有限合伙)

联营公司

-1,359,680.191,359,680.19---南京瑞联二号投资中心（有限合伙）

联营公司

-286,974.21286,974.21---

2018

ANNUAL REPORT

关联方

关联关系

向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额南京瑞联一号投资中心（有限合伙）

联营公司

-8,440,694.768,440,694.76---南京华泰大健康一号股权投资合伙企业(有限合伙)

联营公司

319,890.330.39319,890.72---南京华泰大健康二号股权投资合伙企业(有限合伙)

联营公司

21,917.69-0.2021,917.49---华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）

联营公司

-7,995,365.277,995,365.27---江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）

联营公司

1,206,000.031,206,000.032,412,000.06---江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）

联营公司

50,000,999.96-0.0450,000,999.92---江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）

联营公司

10,001,000.00-10,001,000.00---南方基金管理股份有限公司

联营公司

-188,222.34188,222.34---合计61,549,808.0128,810,635.3590,360,443.36969,336.9524,906,934.0525,876,271.00关联债权债务形成原因

应收关联方款项主要为应收管理费，应付关联方款项为代理买卖证券款和预收租金关联债权债务对公司的影响

无

（一）公司无重大托管、承包、租赁事项

（二）担保情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生

日期(协

议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联关系华泰证券（反担保）

公司本部

中国银行（其为公司全资子公司提供担保，系反担保的被担保方）

2014-

09-24

2014-09-24

2020-05-07

连带责任担保

否否-是否报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）-报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）30

公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 47.20报告期末对子公司担保余额合计（B）109.20

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）139.20担保总额占公司净资产的比例(%)13.46其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）-直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

34.56担保总额超过净资产50%部分的金额（E）-上述三项担保金额合计（C+D+E）34.56未到期担保可能承担连带清偿责任说明承担债券的本金、利息及其他相关费用

担保情况说明

1、本公司的担保事项

（1） 华泰金控（香港）下设的Huatai International Finance I Limited于2014年10月8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。（2）2015年1月，华泰资管公司正式营业。为保证华泰资管公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。 经公司第三届董事会第三十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司为华泰资管公司提供最高额度为人民币50亿元的净资本担保，并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。（3）于2017年，经本公司第四届董事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过，本公司为华泰资管公司新增提供最高额度为人民币19亿元的净资本担保。报告期内，人民币19亿元新增净资本担保尚未使用。（4）于2018年，经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币20亿元的净资本担保承诺。报告期内，人民币20亿元净资本担保尚未使用。

2、子公司的担保事项

前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额人民币34.56亿元，全部为华泰国际及华泰金控（香港）为满足业务开展需要对其下属子公司提供的担保金额。报告期内，华泰国际及华泰金控（香港）存在担保事项，相关担保均为对其下属子公司提供，且为满足下属子公司开展证券经纪和资本市场业务而进行，主要为中期票据、结构化票据计划及其他对外融资提供支持。截至报告期末，上述担保余额合计人民币47.20亿元。此外，华泰国际及华泰金控（香港）为多项国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球总回购协议（GMRA主协议）、全球证券借贷主协议（GMSLA协议）及经纪交易商协议提供无限额担保。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出，使得与华泰国际、华泰金控（香港）及其下属公司交易的银行和其他金融机构可以支持较大的市场交易量及波动之需求量，保证华泰国际、华泰金控（香港）及其下属公司的正常业务不受影响。量化这些无限额担保的最高数额并不实际，但由于华泰国际及华泰金控（香港）都属有限责任公司，因此该等担保之绝对最高总金额亦将分别以华泰国际及华泰金控（香港）各自的净资产为限。

十五、重大合同及其履行情况

2018

ANNUAL REPORT

（三）其他重大合同

币种：人民币

合同名称合同双方名称

签订日

期

交易价格执行情况华泰证券广场施工总承包合同

华泰证券股份有限公司与中国江苏国际经济技术合作集团有限公司

2010-07-30

98,601.93

万元

2010年7月，公司与中国江苏国际经济技术合作集团有限公司签订了《华泰证券广场施工总承包合同》，2018年12月经江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司结算审计，交易价格为结算审计价。报告期内该合同正常履行，公司已按约支付总承包及其主要分包合同价款11,541.92万元。截止报告期末，公司已按约累计支付总承包合同价款88,972.47万元。华泰证券广场智能化施工合同

华泰证券股份有限公司与上海浩德科技股份有限公司

2012-03-06

21,382.11

万元

2012年3月，公司与上海浩德科技股份有限公司签订了《华泰证券广场智能化施工合同》，合同价19,889.97万元，2016年2月15日签订补充协议合同总价调整到21,300万元。2018年12月经江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司结算审计，交易价格为结算审计价。报告期内该合同正常履行，公司已按约支付智能化施工合同价款1,365.98万元。截止报告期末，公司已按约累计支付智能化施工合同价款19,444.25万元。华泰证券广场室内装饰装修二标段工程施工合同

华泰证券股份有限公司与浙江亚厦装饰股份有限公司

2013-05-21

14,106.04

万元

2013年5月21日，公司与浙江亚厦装饰股份有限公司签订了《华泰证券广场室内装饰装修二标段工程施工合同》，合同价11,758.45万元，2016年7月14日签订补充协议合同总价调整到12,200万元。2017年12月经江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司结算审计，交易价格为结算审计价。报告期内该合同正常履行，公司已按约支付内装饰装修二标段工程施工合同价3,249.02万元。截止报告期末，公司已按约累计支付内装饰装修二标段工程施工合同价款13,612.33万元。

华泰证券广场室内装饰装修一标段工程施工合同

华泰证券股份有限公司与中国建筑集团有限公司

2013-05-21

14,002.86

万元

2013年5月21日，公司与中国建筑集团有限公司签订了《华泰证券广场室内装饰装修一标段工程施工合同》，合同价7,877.18万元，2015年7月9日签订补充协议（2）合同总价调整到9,800万元，2016年7月14日签订补充协议（3）合同总价调整到12,007.13万元。2017年12月经江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司结算审计，交易价格为结算审计价。报告期内该合同正常履行，公司已按约支付内装饰装修一标段工程施工合同价款2,834.01万元。截止报告期末，公司已按约累计支付内装饰装修一标段工程施工合同价款13,512.51万元。

华泰证券广场工程内装三标段施工合同

华泰证券股份有限公司与深圳市深装总装饰工程工业有限公司

2013-10-17

13,244.43

万元

2013年10月，公司与深圳市深装总装饰工程工业有限公司签订了《华泰证券广场工程内装三标段施工合同》，合同价13,158.63万元。2016年2月3日签订补充协议，增加合同价346.63万元，合同总价调整到13,505.26万元。2018年12月经江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司结算审计，交易价格为结算审计价。报告期内该合同正常履行，公司已按约支付内装三标段施工合同581.77万元。截止报告期末，公司已按约累计支付内装三标段施工合同价款11,551.33万元。

（一）公司增资子公司情况

报告期内，公司子公司增资情况见本报告“经营情况讨论与分析”“二、报告期内主要经营情况”“（十）其他情况分析”。

（二）华泰紫金投资及下属子公司

1、报告期内，华泰紫金投资聘任曹群为总经理。

2、主要工商变更情况

（1）报告期内，华泰紫金投资由南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合

伙企业（有限合伙）的有限合伙人变更为普通合伙人，并担任执行事务合伙人及管理人。（2）报告期内，华泰紫金投资由北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）的有限合伙人变更为普通合伙人，并担

任执行事务合伙人及管理人。（3）报告期内，华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人、管理人由华泰瑞

联基金管理有限公司变更为华泰紫金投资有限责任公司；合伙人之一华泰瑞联基金管理有限公司实施了退伙，华泰招

商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）认缴出资额由人民币100.2亿元变更为人民币100.01亿元；执行事务

合伙人委派代表由陈志杰变更为陈安弟。（4）报告期内，华泰紫金投资将其持有的江苏省新兴产业投资管理有限公司51%股权（对应人民币1,530万元认缴

出资额，已实缴出资人民币382.5万元）通过江苏省产权交易所公开对外转让，成交价格为人民币382.5万元。截至

报告期末，上述股权转让的工商变更已完成。（5）报告期内，华泰紫金投资通过将所持华泰瑞联基金管理公司42.33%股权定向回购并华泰瑞联减资的方式，从华

泰瑞联的股东层面退出。截至报告期末，华泰瑞联的减资工商变更已完成。（6）报告期内，华泰紫金投资下设机构南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司更名为盛道（南京）股权投资管理有限公司。

截至报告期末，工商变更已完成。（7）报告期内，华泰紫金投资下设机构南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）更名为南京致远股权投资合伙企

业（有限合伙）。截至报告期末，工商变更已完成。

3、对外出资情况

（1）报告期内，华泰紫金投资完成对北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）实缴出资人民币1.32亿元，华泰

紫金投资实缴出资从人民币3.08亿元增加至人民币4.40亿元。截至报告期末，华泰紫金投资作为普通合伙人对北京

华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）的出资义务已履行完毕。（2）报告期内，华泰紫金投资完成对南京大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资人民币13,955万元，

华泰紫金投资实缴出资从人民币13,955万元增加至人民币27,910万元。截至报告期末，华泰紫金投资作为普通合

伙人对南京大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）的出资义务已履行完毕。（3）报告期内，华泰紫金投资完成对南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资人民币995万元，

华泰紫金投资实缴出资从人民币995万元增加至人民币1,990万元。截至报告期末，华泰紫金投资作为普通合伙人对

南京大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）的出资义务已履行完毕。（4）华泰紫金投资于2016年12月7日成立江苏华泰锐盛基金管理有限公司，注册资本金人民币1,000万元，华泰

紫金投资认缴出资人民币350万元，占注册资本金的35%。2017年2月28日，华泰紫金投资增加对江苏华泰锐盛

基金管理有限公司的认缴出资额至人民币351万元，占注册资本金的比例调整为35.1%。报告期内，华泰紫金投资

十六、其他重大事项的说明

2018

ANNUAL REPORT

受让了厦门嘉泰华睿投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏华泰锐盛基金管理有限公司14.9%的股权，并对江苏华泰锐盛基金管理有限公司实缴出资人民币350万元。（5）上海瑞肆投资中心（有限合伙）成立于2015年11月9日。报告期内，华泰紫金投资作为普通合伙人认缴出资

人民币100万元，占上海瑞肆投资中心（有限合伙）认缴出资总额的0.22%，并担任上海瑞肆投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人、管理人。截至报告期末，华泰紫金投资尚未实缴出资。（6）报告期内，华泰紫金投资完成对伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资人民币14,070万元，华泰紫

金投资实缴出资从人民币32,830万元增加至人民币46,900万元。截至报告期末，华泰紫金投资作为有限合伙人对伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）的出资义务已履行完毕。

（三）华泰期货

1、报告期内，华泰期货收购了其境外子公司华泰资本管理（香港）有限公司30%股权，收购金额为人民币498万元。收购后，华泰期货持有华泰资本管理（香港）有限公司100%股权。2、报告期内，华泰期货向华泰资本管理（香港）有限公司增资1.2亿港元；华泰资本管理（香港）有限公司向其全资子公司华泰（香港）期货有限公司增资400万港元，向华泰金融美国公司(Huatai Financial USA, Inc.)增资50万美元。

（四）华泰国际

1、报告期内，周易、姜健和陆挺不再担任华泰国际的董事。华泰国际现任董事为王磊、王翀、陈莉、胡锡莎。2、报告期内，华泰国际完成了对华泰金控（香港）的整合，成为华泰金控（香港）的唯一股东。华泰国际作为公司国际业务的控股平台，直接持有华泰金控（香港），并通过华泰金控（香港）持有美国AssetMark的股权。3、报告期内，华泰国际通过华泰金控（香港）于美国特拉华州注册设立华泰证券美国控股公司（Huatai SecuritiesUSA Holdings, Inc.） 及华泰证券（美国）公司（Huatai Securities (USA), Inc.）两家境外全资下属公司，拟开展美国投行业务。

（五）华泰创新投资

1、报告期内，公司与华泰创新投资签订了《股权转让协议》，将公司持有的金浦产业投资基金管理有限公司的全部11%股权转让给华泰创新投资，华泰创新投资支付股权转让价款人民币2,950万元，金浦产业投资基金管理有限公司完成工商登记变更。2、报告期内，华泰创新投资的经营范围发生变更，由项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、酒店管理、货物进出口、技术进出口、销售有色金属、贵金属及其制品、金属材料、金属矿石、非金属矿石、建筑材料、燃料油、化工产品、橡胶制品、煤炭、玻璃、沥青、农畜产品、饲料、食用油、珠宝首饰、工艺品、收购黄金制品、收购白银制品，变更为：项目投资、投资管理、销售贵金属、酒店管理，并换发了新的营业执照。3、报告期内，华泰创新投资全资子公司华泰瑞新（上海）投资有限公司根据监管要求于存续项目到期后进入公司主体注销程序，截至2019年3月11日，公告注销已完成，已在办理工商注销，预计2019年3月底完成全部注销手续。

（六）华泰联合证券

报告期内，中国原子能工业有限公司所持有的华泰联合证券0.2%股权（200万股）在北京产权交易所进行司法拍卖，华泰证券以人民币1,314.02万元竞拍取得该等股权。股权转让工作已完成，公司持有华泰联合证券的股权比例由99.72%变更为99.92%。

（七）江苏股权交易中心

1、报告期内，江苏股权交易中心聘任葛浩为总经理。

2、报告期内，根据国务院办公厅发布的《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、中国证监会发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》的相关规定及江苏省政府相关批示，江苏股权交易中心与苏州股权交易中心有限公司进行了业务整合，江苏股权交易中心设立“苏州板”，江苏股权交易中心及苏州股权交易中心有限公司将苏州挂牌企业整体划入“苏州板”；苏州股权交易中心有限公司存量业务整体转入江苏股权交易中心。截至报告期末，双方的股权整合工作正在推进中。

（八）报告期内，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及

上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的其他重大事项见附录三《信息披露索引》。

（一）上市公司扶贫工作情况

1.精准扶贫规划

（1）基本方略：

精准扶贫、精准脱贫

（2）总体目标：

充分发挥公司人才、智力、资源和资本等方面的优势，助力贫困县早日实现脱贫攻坚，为2020年全面建成小康社会、打赢脱贫攻坚战作出应有贡献。

（3）主要任务：

结合当地资源禀赋，积极帮助扶贫对象和贫困地区发展特色优势产业，提升扶贫对象和贫困地区借助资本市场实现自我发展的能力，持续增强经济发展的内在动力。

（4）保障措施：

1）组建金融扶贫工作站在贫困地区设立金融扶贫工作站，建立结对帮扶长效机制，实现公司与扶贫对象的深入对接。2）设立营业网点在条件成熟的情况下，在贫困地区设立营业网点，普及证券法规和金融知识、传播理性投资理念，促进当地资本市场健康发展。3）提供多层次资本市场帮扶服务①精准对接贫困县企业的上市辅导培育和孵化需求，积极推荐符合条件的优质企业进行上市融资，帮助县域企业规范治理，为企业进军资本市场提供意见和建议。②积极参与贫困县供给侧结构性改革，为不同规模、不同类型、不同成长阶段的企业提供差异化的金融服务。③开展金融知识培训。4）提供产业扶贫服务①为贫困县产业基金的设立提供支持服务，积极参与引导基金的管理运作，为贫困县中小企业提供投融资及管理咨询服务，拓宽融资渠道，促进贫困县经济发展和产业升级。②根据贫困县产业发展情况，积极协助贫困县开展招商引资推介。5）提供消费扶贫服务

十七、其他重大事项的说明

2018

ANNUAL REPORT

积极借助中证互联消费扶贫业务平台，帮助贫困县特色农产品拓宽销售渠道，带动农民增收和产业发展。6）提供教育扶贫服务组织优秀内部讲师与贫困县高职院校进行交流，帮助贫困县培养金融专业人才，为贫困县的长远发展提供有力的人力资源支撑。7）提供就业扶贫服务同等条件下，优先录用来自结对帮扶贫困县建档立卡贫困户家庭的应届毕业生，帮助解决贫困家庭就业问题。8）提供公益扶贫服务①有针对性的开展扶贫助困活动，组织爱心人士对贫困村、建档立卡贫困户进行捐款、捐物。②开展关爱儿童之家建设等多类型公益活动，促进贫困县公益事业发展。9）积极推介当地特色资源：结合公司自身和贫困地区实际，积极推介当地生态、旅游及教育等方面的特色资源，如与革命老区结成定点红色教育基地等。10）选派人员挂职：根据贫困地区需求，选派政治合格、敢于担当、业务水平和组织协调能力强的人员到贫困县挂职，开展精准人才帮扶。

2.年度精准扶贫概要

2018年，公司在注重自身转型升级、创新发展的同时，积极承担社会责任，全心服务国家脱贫攻坚战略，扶贫力度不断加强，扶贫成果日益显著。“一司一县”结对帮扶取得新进展。公司坚持发挥优势、授人以渔，不断增强贫困地区经济发展的内在动力。帮助销售

金寨“六安瓜片”茶叶50.4万元，以消费扶贫的方式促进当地群众增收。积极推介金寨红色教育资源，在金寨干部学院组织了公司党委宣传工作专题培训班和学习贯彻党的十九大精神培训班，培训党员108名。持续为金寨做好资本市场培育和服务工作，始终与金寨保持畅通的联系渠道，定期开展走访调研，帮助规范县域企业治理。在金寨县双河初级中学启动“益心华泰·为了明天关爱儿童”公益项目，为当地留守儿童提供心灵关怀、亲情连线及素质培养，同时公司邀请员工和各界爱心人士通过腾讯公益“一起捐”参与“益心华泰·困境儿童资助计划”，为“关爱儿童之家”学校的贫困儿童定向捐赠。“五方挂钩”定点帮扶任务圆满完成。在江苏省2018年新一轮“五方挂钩”帮扶工作中，公司定点帮扶的省定经济薄

弱村为丰县梁寨镇小李寨村。年初，公司选派1名扶贫工作队员进行驻点扶贫，对小李寨村经济发展情况和建档立卡贫困户情况进行了深入调研，确定了2018—2019年的帮扶项目。同时，为全方位对接丰县资本市场需求，公司于8月在丰县召开扶贫工作现场座谈会，与丰县政府领导及县域企业负责人进行了深入交流，对企业经营发展情况进行了实地摸底。公司从小李寨村扶贫需求出发，一次性完成两年出资任务共人民币200万元，后根据小李寨村资金缺口又补充捐赠了人民币90万元，帮助实施了果蔬保鲜冷库、道路硬化、路灯安装、学校操场、党建文化广场、党员活动室等项目建设。经过一年的拼搏与努力，小李寨村如期脱贫，集体经济收入达到人民币22.5万元，贫困户39户64人年收入均超过人民币0.6万元，初步完成退出省定经济薄弱村的既定目标任务。扶贫公益事业继续多点开花。公司坚持在贫困地区开展形式多样的公益活动，对贫困家庭实行精准滴灌，本年度公司对外捐赠支出人民币1,016万元，涉及定点扶贫、公益捐助等方方面面。向“省属企业滴水·筑梦扶贫助学工程”捐款人民币90万元，定向资助苏北经济薄弱县贫困家庭的高中学子；出资人民币65万元，实施“益心华泰·为了明天关爱儿童”公益项目，专项帮助贫困地区的留守儿童。此外，华泰证券、华泰联合证券共同捐赠人民币300万元建设完成山西隰县村级光伏扶贫电站项目，年产生扶贫效益人民币48万元；华泰期货向四川省剑阁县等结对帮扶地区捐赠近人民币50万元，支持脱贫攻坚事业。一直以来，华泰证券始终坚持“全民公益”的理念，在集团范围内动员全体员工作为志愿者身体力行，参与公益项目，传播公益理念，2018年先后组织员工参加“2018善行者走进隰县”大型公益徒步活动和“精准扶贫·慈善一日捐”活动，为贫困地区筹款人民币80余万元。

3.精准扶贫成效

指 标数量及开展情况一、总体情况其中：1.资金1,016.73

2.物资折款－3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）64二、分项投入

1.教育脱贫－其中：1.1资助贫困学生投入金额 156

1.2资助贫困学生人数（人）－

1.3改善贫困地区教育资源投入金额－

2.社会扶贫－其中：2.1东西部扶贫协作投入金额－

2.2定点扶贫工作投入金额441.81

2.3扶贫公益基金118.93

3.其他项目－其中：3.1项目个数（个）1

3.2 投入金额300

3.3其他项目说明 支持文体事业发展

三、所获奖项（内容、级别）

2018年3月，华泰证券获评江苏省扶贫工作领导小组颁发的“2016—2017年度全省‘五方挂钩’帮扶工作

先进单位”；

2018年4月，华泰证券江西分公司获评中国证监会江西监管局、江西省证券期货业协会颁发的“2017年度‘扶

贫工作先进单位’”；

2018年10月，华泰证券获评中国证券业协会、中国期货业协会、证券时报颁发的“2018年证券期货公司优

秀教育扶贫奖”。

单位：万元 币种：人民币

2018

ANNUAL REPORT

4.后续精准扶贫计划

在脱贫攻坚的关键时期，公司将一如既往，持续加大扶贫工作力度，积极为脱贫攻坚贡献华泰力量。因地制宜彰显特色，继续推进“一司一县”结对帮扶。立足于金寨县域经济发展实际情况，辅导培育金寨企业进军资本市场，充分发挥人才智力优势，为金寨招商引资、资本运作提供智囊服务。借助于金寨红色教育资源，组织党员赴金寨干部学院开展党员教育培训班，不断推介金寨红色教育品牌。依托于“益心华泰·为了明天关爱儿童”公益项目，聚焦当地困境留守儿童，开展形式多样的公益活动。保持干劲加强巩固，继续推进“五方挂钩”定点帮扶。2019年将着重做好民生改善工程和党建提升工程。加强与已脱贫户的沟通和交流，及时了解贫困户动态，防止他们的返贫。协助村集体继续提升集体收入，巩固帮扶效果。扶贫又扶智，增加对帮扶村所在小学的教学环境和教学质量帮扶。立足公司行业特点，加大对帮扶村金融风险意识和防范非法集资的宣讲。加大村内环境整治，改善村民生活环境。

（二）社会责任工作情况

公司是上交所金融类上市公司，也是境内外同时上市的公司，公司将在披露2018年年度报告的同时，披露《华泰证券股份有限公司2018年度社会责任报告》，报告详见2019年3月30日上交所网站（www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）、本公司网站（www.htsc.com.cn）。

1. 华泰证券的责任理念

华泰证券始终坚持“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，秉承“以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的”的经营理念，努力实现对客户负责、对股东负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一。

社会责任理念

社会责任管理架构

公司成立了ESG工作小组，保障公司社会责任工作的持续有效开展。2018年，结合ESG工作小组的职责分工，公司编制完成《华泰证券环境、社会及管治（ESG）量化绩效指标手册》，在投资人对ESG信息关注度大幅提升的形势下，将ESG信息收集和报告工作标准化、规范化，进一步提升全公司的社会责任意识。

员工自豪股东满意社会尊重

坚持以客户为中心，持续为客户创造价值，以优质的金融服务赢得客户的信赖

公司董事会参与社会责任重大事项的审议与决策，对公司的ESG工作进行监督并承担整体责任

成立由董事会办公室牵头，各职能部门及业务部门具体负责的ESG工作小组

公司各职能及业务部门根据ESG工作小组的职责分工，实现ESG工作的执行落地

以德能兼备的人才为本，搭建强有力的职业发展平台，打造积极向上的企业文化，实现员工与企业共同成长

规范企业治理结构，高度重视风险管理和合规经营，实现资产稳定增值，为股东提供持续回报

重视金融与社会和谐发展，发挥专业优势，助力社会进步；积极投身社会公益和绿色发展，积极履行企业公民的责任

客户信赖

决策支持组织保障实施落地

最具人工智能范APP

2018证券公司APP十大品牌2018年轻用户喜爱的券商APP

2018最佳用户服务APP

用户最喜爱APP

年度十佳APP

2017江苏年度最具品牌价值

金融APP

每日经济新闻－2018年中国券商行业高峰论坛

证券时报-券商中国举办的券商中

国·优秀证券公司APP评选

新浪财经－2018券商

APP风云榜

新浪网、微博、新浪江苏2017江苏V影响力峰会

3.金融科技，升级客户服务

作为较早布局移动互联网平台的券商之一，华泰证券于2014年推出了移动财富管理终端“涨乐财富通”，旨在以公司全业务链为支撑，以投顾专业服务为依托，以丰富的金融产品为手段，更高效、更便捷、更智能地满足客户多样化需求，打造专业化的财富管理业务体系。2018年，华泰证券涨乐财富通实现升级发布22个版本，8次平台重大升级，全新推出主力行情追踪、短线精灵、智能图谱、形态雷达、股力值测算、主力风云榜、持仓透视、指纹登录8大创新交易科技服务，多维度辅助客户进行交易决策，不断深化品牌影响力。截至2018年，涨乐财富通累计下载用户数达4,569.71万，年月均活跃用户数达663.69万，较去年增长13.65%，最高月活达723.69万，连续四年保持证券行业排名第一。

4. 以人为本，关心员工成长

公司严格遵守国家《劳动法》等法律法规，坚决反对就业歧视，不将种族、信仰、性别、宗教、国籍、民族、年龄、婚姻状况、残疾、社会地位等作为直接及间接的歧视理由，力求实现员工机会均等。公司充分意识到雇佣童工和强制劳工违反基本人权以及国际劳工公约，严禁雇佣童工与强制劳工。公司坚持以平等协商和以职代会为基本形式的民主管理、民主决策、民主监督制度，切实维护员工民主参与的权利。公司秉持人才强企的理念，在人才培养的引进招聘、选拔任用、培养、晋升等全流程制定相应的人才发展计划，关心员工职业发展，为员工成长成才搭建平台。公司建立了以“制度体系、学习平台”为基础，以“讲师体系、课程体系、评估体系、云端体系”为支柱，以“员工能力三角”为核心的培训体系，致力于培养国际化人才队伍。公司2018年培训人次达63,382人次，人均培训时长51.5小时。

2. 完善治理，积极回报股东

公司严格按照上市公司和证券公司的双重监管要求认真落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，持续推进公司治理体系和治理能力的现代化建设，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，不断优化股东大会经营管理、董事会科学决策、高级管理层高效执行和监事会严格监督的运行机制，有利促进公司治理效率不断提高、公司业务全面可持续发展。在中国证监会2018年证券公司分类评价中，公司被评为A类AA级。

2018

ANNUAL REPORT

中小企业定向增发8单收购财务顾问业务3单私募融资项目7单募集资金交易金额累计融资额

6.81

亿元人民币

2.13

亿元人民币

141.03

亿元人民币

2018年公司投入扶贫相关资金人民币帮助建档立卡贫困人口脱贫数

1016.73万元

人

5. 金融服务社会，创造共享价值扶持实体经济

华泰证券紧跟经济发展趋势，致力于为科技创新企业提供专业的综合金融服务。2018年，公司充分发挥资本市场优势，积极服务媒体和通信（Technology，Media，Telecom，简称“TMT”）、大健康、科技、智能制造等多个领域企业，有效推动科创企业发展。面对小微企业融资难、融资贵等问题，公司积极发挥资本市场优势，打造面向小微企业的金融服务平台。

助力精准扶贫

公司坚定不移地深入推进精准脱贫攻坚行动，充分发挥证券金融行业优势，通过与国家级贫困县的“一司一县”结对帮扶、与苏北经济薄弱县的“五方挂钩”定点帮扶和关爱贫困地区留守儿童教育扶贫等工作开展，逐渐总结出“以项目建设为载体、以扶持产业发展为重点、以提高集体经济收入为突破口、以增强贫困人口获得感为落脚点”的特色扶贫模式。

2018年，在防控风险的前提下，华泰联合证券成长企业融资部先后完成：

有效拓宽小微企业融资渠道，推动小微企业发展。华泰证券充分发挥资本市场优势，帮助缓解民营企业融资难、融资贵等问题，通过建立以企业成长各阶段需求为中心，为高成长民营企业、创新型企业等提供全周期、全产业链的综合金融服务，伴随企业共同成长。2018年，公司完成丰山集团A股上市、三六零回归与重组上市、分众传媒回归与重组上市、顺丰控股重组上市等诸多项目，为民营企业发展持续提供动力。

华泰证券扶贫理念

公司在开展帮扶项目的过程中，坚持“派驻队员入户调研、村级申报项目、队部论证、镇村张榜公示、各方签约确定”的五步工作法，确保能够利用当地优势资源，打造优势产业帮助农民脱贫致富。

公司以项目建设带动产业发展，以产业发展促进经济增收，通过精准分配、精准扶贫，为贫困户脱贫提供坚实的物质保障。

公司注重利用资本市场，充分发挥自身服务于投融资两端的中介优势，以贫困地区实体经济需求为导向，以产业扶持为重点，帮助贫困地区不断增强经济发展的内在动力。

公司关注贫困人口的需求，为贫困户脱贫提供坚实的物质保障；公司注重贫困人口培养和教育，以“为了明天·关爱儿童”公益项目帮助留守儿童健康成长，阻止贫困代际传递。

以项目建设为载体

以提高集体经济收入为突破口

以扶持产业发展为重点

以增强贫困人口获得感为落脚点

支持公益事业

华泰证券关注长江的生态环境，积极投身长江源区的生态保护。2018年，公司启动“益心华泰 一个长江”的环保项目，与山水自然保护中心（简称“山水”）、绿色江河环保促进会（简称“绿色江河”）等专业环保机构开展长期合作，为长江源区不断探索生态、经济、社区平衡发展的新模式。

6. 绿色金融，建设美丽环境

作为绿色金融的践行者，公司积极倡导绿色发展理念，通过债券发行、企业挂牌等手段为能源企业的业务发展、产业升级、战略布局提供全方位的服务，助力绿色金融成为我国经济转型与发展的新引擎。2018年，公司先后主导完成了节能环保、新能源领域多个典型且具有重大影响力的项目，包括助力我国环保水处理领域开拓者鹏鹞环保、新能源项目投资开发管理领域龙头江苏新能两家公司成功IPO登陆A股资本市场，助力全国首单绿色可续期熊猫债券“18清PGY1”及龙源电力绿色公司债完成发行，持续支持绿色经济发展。

主要途径具体内容节约用电

公司倡导节水节电，夏天空调温度不低于 26 ℃，冬天不高于20 ℃，办公设备在不使用时及时关闭在地下室、办公区充分利用光导照明，累计全年可节省电能超过300,000千瓦时；配备太阳能光伏发电系统，实现全年度实际发电量88,842千瓦时节约用水

采用市政用水作为主要来源，鼓励员工节约用水，采用节水型卫生洁具充分利用雨水回收系统，采用雨季收集，旱季灌溉绿化，全年可节约用水500吨左右推进无纸化

持续推进办公无纸化，2018年部分子公司线下审批转移至线上进行，实现全年线上运行流程近40万条，相当于节约纸张50万张建立内部移动通讯工具铃客，实现内部便捷的即时通讯，截至2018年底，铃客提供商旅预订，公文看阅等应用服务近40个，减少线下纸质文件的需求和使用推广视频会议

对视频会议系统进行升级，实现会议室、电脑桌面、PAD、手机等多种终端接入的全方位智能会议系统，减少现场会议数量，降低因商务旅行产生的碳排放固废、废水处置

办公垃圾由物业统一清运，电子垃圾、光管、碳粉盒、硒鼓墨盒等有害废弃物委托有资质的单位进行回收，由回收方进行处置或再利用；2018年，回收碳粉盒约130个，硒鼓墨盒约525个

（三）环境信息情况

公司为金融业企业，不属于环境保护部门公布的重点排污单位及其重要子公司。公司倡导低碳环保的经营方式和工作方式，积极推进节能环保制度，号召公司员工将节能环保理念融入工作和生活，最大限度地节约社会资源、保护环境、减少污染，为员工打造一个健康、舒适的工作环境。报告期内，公司未发生环境方面的违规事件。公司减少环境影响的主要途径如下：

2018

ANNUAL REPORT

1、华泰金控（香港）公司下设的Huatai International Finance I Limited于2014年10月8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。2、2015年1月，华泰资管公司正式营业。为保证华泰资管公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。另外，经公司2016年第三届董事会第三十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司为华泰资管公司提供最高额度为人民币50亿的净资本担保，并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。3、报告期内，华泰国际及华泰金控（香港）存在担保事项，相关担保均为对其下属子公司提供，且为满足下属子公司开展证券经纪和资本市场业务而进行，主要为中期票据、结构化票据计划及其他对外融资提供支持。截至报告期末，上述担保余额合计人民币47.20亿元。此外，华泰国际及华泰金控（香港）为多项国际衍生品框架协议（ISDA协议）、全球总回购协议（GMRA主协议）、全球证券借贷主协议（GMSLA协议）及经纪交易商协议提供无限额担保。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出，使得与华泰国际、华泰金控（香港）及其下属公司交易的银行和其他金融机构可以支持较大的市场交易量及波动之需求量，保证华泰国际、华泰金控（香港）及其下属公司的正常业务不受影响。量化这些无限额担保的最高数额并不实际，但由于华泰国际及华泰金控（香港）都属有限责任公司，因此该等担保之绝对最高总金额亦将分别以华泰国际及华泰金控（香港）各自的净资产为限。

十八、公司无可转换债券十九、可能影响公司财务状况和经营成果的主要表外项目情况

二十、重大资产负债表日后事项

（一）公司股东、董事、监事及高级管理人员变动情况

报告期后，公司主要股东、董事、监事及高级管理人员未变动。

（二）年度分配预案或决议

请参见本报告“重要提示五”。

（三）重大投融资行为

2019年1月11日，华泰期货境外子公司华泰资本管理（香港）有限公司向其全资子公司华泰（香港）期货有限公司增加资本金2,400万港元，向华泰金融美国公司(Huatai Financial USA, Inc.) 增加资本金320万美元。2019年1月23日，华泰期货境外子公司华泰资本管理（香港）有限公司向其全资子公司华泰（香港）期货有限公司增加资本金3,800万港元。

（六）证券营业部及分公司新设、迁址情况

1、分公司新设情况

2、公司分公司迁址情况

3、公司营业部迁址情况

序号名称所在地区经营范围

西北分公司（注）

陕西省西安市

证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）。

序号迁址前名称迁址后名称迁址后地址获得许可证日期1深圳分公司深圳分公司深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦8A2019-01-112天津分公司天津分公司

天津市河西区友谊路5号北方金融大厦1层HI座、5层E-I座

2019-01-223湖南分公司湖南分公司

湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心

4、5号楼1301-1305、1313-1316

2019-03-014福建分公司福建分公司

厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座10D单元

2019-03-07

序号迁址前名称迁址后名称迁址后地址获得许可证日期

成都晋阳路证券营业部

成都锦晖西二街证券营业部

中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋1单元21层2103号

2019-01-07

天津东丽开发区二纬路证券营业部

天津东丽开发区二纬路证券营业部

天津市东丽开发区二纬路9号财智大厦二楼209-211室

2019-01-08

深圳侨香路智慧广场证券营业部

深圳深南大道基金大厦证券营业部

深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦8B

2019-01-11

武汉武珞路证券营业部

武汉武珞路证券营业部

武汉市武昌区武珞路421号帝斯曼国际中心3栋第1层1F-21、第15层5-13号

2019-02-22

福州六一中路证券营业部

福州五一北路证券营业部

福州市鼓楼区水部街道五一北路153号正祥中心3#楼19层

2019-02-27

（七）报告期后，本公司不存在其他可能对本公司的财务状况、经营成果和现金流量发生重大

影响的情况

注：报告期后，公司收到江苏证监局《关于核准华泰证券股份有限公司在陕西省西安市设立西北分公司的批复》（苏证监许可字[2019]6号），公司目前正在办理分公司设立及工商登记事宜，尚未获得《经营证券期货业务许可证》。

（四）报告期后，本公司未发生重大诉讼仲裁事项

（五）报告期后，本公司不存在企业合并或处置子公司事项

2018

ANNUAL REPORT

III

普通股股份变动及股东情况董事、监事、高级管理人员和员工情况公司治理公司债券相关情况

公司治理

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券

HUATAI SECURITIES

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量

比例(%)

发行新股

送股

公积金转

股

其他

小计数量

比例(%)一、有限售条件股份

--1,088,731,200 - - -1,088,731,2001,088,731,20013.191、国家持股 --- - - - - --2、国有法人持股

--153,256,704 - - -153,256,704153,256,7041.863、其他内资持股

--935,474,496 - - -935,474,496935,474,49611.34其中：境内非国有法人持股

--935,474,496 - - -935,474,496935,474,49611.34境内自然人持股--- - - - - --4、外资持股 --- - - - - --其中：境外法人持股

--- - - - - --境外自然人持股--- - - - - --二、无限售条件流通股份

7,162,768,800100.00- - - - -7,162,768,80086.811、人民币普通股

5,443,723,12076.00- - - - -5,443,723,12065.972、境内上市的外资股

--- - - - - --3、境外上市的外资股

1,719,045,68024.00- - - - -1,719,045,68020.844、其他 --- - - - - --三、普通股股份总数

7,162,768,800100.001,088,731,200 - - -1,088,731,2008,251,500,000100.00

一、普通股股本变动情况

单位:股

普通股股份变动及股东情况

2018

ANNUAL REPORT

2、普通股股份变动情况说明

报告期内，经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行1,088,731,200股A股股票。投资者认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。根据前述限售期安排，投资者认购的本次发行的股份预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。因A股的非公开发行上市，公司股份总数由 7,162,768,800 股变更为 8,251,500,000 股，其中：A股 6,532,454,320股，占总股本的 79.16%；H 股 1,719,045,680 股，占总股本的 20.84%。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

公司非公开发行1,088,731,200股A股股票于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股本总数由发行前的7,162,768,800股增加至发行后的8,251,500,000股。股本由发行前的人民币7,162,768,800元增加至发行后的人民币8,251,500,000元。资本公积增加人民币13,044,474,471.21元。公司总资产和净资产相应增加。如按照本次非公开发行A股之前7,162,768,800股计算，2018年度每股收益、每股净资产分别为人民币0.70元和人民币14.43元。而按照本次非公开发行A股之后8,251,500,000股计算，2018年度每股收益和每股净资产分别为人民币0.66元和人民币12.53元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

2018年7月3日，公司收到国信集团通知，国信集团通过上交所交易系统增持了公司部分股份并拟在未来6个月内以自身名义继续通过上交所交易系统增持公司股份，累计增持股份比例为不低于公司总股本的0.0698%（500万股）、不高于公司总股本的0.4%，以上比例均含本次已增持股份。（详见上交所公告2018-037）2018年8月6日，公司收到国信集团通知，根据公司2018年8月4日披露的《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告》，公司非公开发行A股股票事宜已于2018年8月2日完成新增股份登记，总股本由7,162,768,800股增加至8,251,500,000股，国信集团计划继续增持公司股份，增持股份数量调整为：累计增持股份比例为不低于公司发行完成后总股本的0.061%（500万股）、不高于公司发行完成后总股本的0.347%，以上比例均含自2018年7月3日起已增持股份。（详见上交所公告2018-043）2019年1月2日，该增持股份计划实施期限届满。2019年1月3日，公司收到国信集团通知，国信集团在2018年7月3日至2019年1月2日期间通过上交所交易系统累计增持公司A股股份20,144,411股，约占公司总股本的0.2441%，已达到增持计划的下限，未超过增持计划的上限；累计增持金额人民币298,741,932.96元（含手续费）。增持后，国信集团持有公司股份1,271,072,836股，约占公司总股本的15.4041%。国信集团计划自2019年1月4日起6个月内继续增持公司A股和H股，累计增持股份比例为不低于公司总股本的0.1212%（1,000万股）、不高于公司总股本的0.5%。（详见上交所公告2019-001）截至2019年3月31日，本次增持计划尚未实施完毕，国信集团持有公司A股1,271,072,836股和H股15,200,000股，约占公司总股本的15.5884%。

单位：股

股东名称年初限

年初限售股数

售股数本年解除限

本年解除限售股数

售股数本年增加限售股

本年增加限售股数

数年末限售股数

年末限售股数

限售原因

解除限售日期

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

有限公司

268,199,233

268,199,233

非公开发行股份限售

股份限售2019-08-02

2019-08-02苏宁易购集团股份有限公司

苏宁易购集团股份有限公司-

260,536,398

260,536,398

非公开发行股份限售

股份限售2019-08-02

2019-08-02安信证券－招商银行－安信

安信证券－招商银行－安信证券定增宝1号集合资产管

证券定增宝1号集合资产管理计划

理计划-

247,545,593

247,545,593

非公开发行股份限售

股份限售2019-08-02

2019-08-02中国国有企业结构调整基金

中国国有企业结构调整基金股份有限公司

股份有限公司

153,256,704

153,256,704

非公开发行股份限售

股份限售2019-08-02

2019-08-02北信瑞丰资产－民生银行－

北信瑞丰资产－民生银行－北信瑞丰资产民生凤凰2号

北信瑞丰资产民生凤凰2号专项资产管理计划

专项资产管理计划-

115,019,157

115,019,157

非公开发行股份限售

股份限售2019-08-02

2019-08-02阳光财产保险股份有限公

阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品

司－传统－普通保险产品

44,174,115

44,174,115

非公开发行股份限售

股份限售2019-08-02

2019-08-02

2019-08-02

合计

1,088,731,200

1,088,731,200

-/

(二) 限售股份变动情况

2018

ANNUAL REPORT

(一) 截至报告期内证券发行情况

股票及其衍生证券的种类

证券的种类发行日期

发行日期发行价格（或

发行价格（或利率）

利率）发行数量

发行数量

上市日期

获准上市交易数量

数量交易终止日期

交易终止日期普通股股票类

普通股股票类A股

A股

2018-07-19

13.05元

1,088,731,200

2018-08-02

1,088,731,200

-可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类公司债

公司债

2013-06-05

4.68%

40亿元

2013-07-17

40亿元

2018-06-05

公司债

2013-06-05

5.10%

60亿元

2013-07-17

60亿元

2023-06-05

公司债

2015-06-29

4.20%

66亿元

2015-07-30

66亿元

2018-06-29

公司债

公司债

2016-12-06

3.57%

35亿元

2016-12-13

35亿元

2019-12-05

公司债

2016-12-06

3.78%

25亿元

2016-12-13

25亿元

2021-12-05

公司债

2016-12-14

3.79%

50亿元

2016-12-22

50亿元

2019-12-13

公司债

2016-12-14

3.97%

30亿元

2016-12-22

30亿元

2021-12-13

公司债

2018-11-26

3.88%

30亿元

2018-12-11

30亿元

2021-11-25

公司债

2018-11-26

4.17%

10亿元

2018-12-11

10亿元

2023-11-25

次级债

2015-04-20

5.80%

50亿元

2015-06-23

50亿元

2018-04-23

次级债

2016-10-14

3.30%

50亿元

2016-11-02

50亿元

2021-10-13

次级债

2016-10-21

3.12%

30亿元

2016-11-02

30亿元

2018-10-22

次级债

2017-07-27

4.95%

50亿元

2017-08-16

50亿元

2020-07-26

次级债

2017-09-14

5.00%

20亿元

2017-09-26

20亿元

2018-09-13

次级债次级债

次级债

2018-03-15

5.65%

10亿元

2018-03-30

10亿元

2020-03-14

次级债

2018-05-10

5.20%

28亿元

2018-05-25

28亿元

2021-05-09

非公开公司债

2017-02-24

4.50%

60亿元

2017-03-09

60亿元

2018-08-23

非公开公司债

2017-02-24

4.65%

20亿元

2017-03-09

20亿元

2020-02-23

非公开公司债

2017-05-15

5.00%

40亿元

2017-09-20

40亿元

2019-05-14

非公开公司债

2017-05-15

5.25%

60亿元

2017-09-20

60亿元

2020-05-14

非公开公司债

2017-08-11

4.65%

40亿元

2017-08-24

40亿元

2018-08-10

非公开公司债

2017-10-19

4.98%

50亿元

2017-11-02

50亿元

2019-04-18

非公开公司债

2017-11-20

5.20%

40亿元

2017-11-30

40亿元

2018-11-19

短期公司债

2018-06-11

5.00%

46亿元

2018-06-20

46亿元

2019-06-10

二、证券发行与上市情况

币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

1、普通股股票经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会、2017年年度股东大会审议批准，报告期内，根据中国证监会出具的《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号），公司非公开发行A股股票1,088,731,200股，每股发行价格为人民币13.05元，募集资金总额人民币14,207,942,160.00元，扣除与本次非公开发行相关的发行费用人民币74,736,488.79元，实际募集资金净额为人民币14,133,205,671.21元，上述新增股份于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续等事宜。2、公司债券

（1）以前年度发行，仍在存续期的公司债券

2013年6月5日，公司面向公众投资者公开发行华泰证券2013年公司债券，发行规模人民币100亿元，发行价格为每张人民币100元，分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种，其中5年期品种发行规模人民币40亿元，票面利率4.68%，10年期品种的发行规模人民币60亿元，票面利率5.10%。本期债券于2013年7月17日在上交所挂牌交易，其中5年期品种简称为“13华泰01”，债券代码为“122261”，获准上市交易数量为人民币40亿元，交易终止日期为2018年6月5日，已于报告期日进行本息兑付；10年期品种简称为“13华泰02”，债券代码为“122262”，获准上市交易数量为人民币60亿元，交易终止日期为2023年6月5日。2015年6月29日，公司面向合格投资者公开发行华泰证券2015年公司债券(第一期)， 发行规模人民币66亿元，票面利率4.20%，期限三年。本期债券于2015年7月30日在上交所挂牌交易，债券简称“15华泰G1”， 债券代码为“122388”，获准上市交易数量为人民币66亿元，交易终止日期为2018年6月29日，已于报告期日进行本息兑付。2016年12月6日，公司面向合格投资者公开发行华泰证券2016年公司债券（第一期），发行规模为人民币60亿元，发行价格为每张人民币100元，分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种发行规模人民币35亿元，票面利率3.57%，5年期品种的发行规模人民币25亿元，票面利率3.78%。本期债券于2016年12月13日在上交所挂牌交易，其中3年期品种简称为“16华泰G1”，债券代码为“136851”，获准上市交易数量为人民币35亿元，交易终止日期为2019年12月5日；5年期品种简称为“16华泰G2”，债券代码为“136852”，获准上市交易数量为人民币25亿元，交易终止日期为2021年12月5日。2016年12月14日，公司面向合格投资者公开发行华泰证券2016年公司债券（第二期），发行规模为人民币80亿元，发行价格为每张人民币100元，分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种发行规模人民币50亿元，票面利率3.79%，5年期品种的发行规模人民币30亿元，票面利率3.97%。本期债券于2016年12月22日在上交所挂牌交易，其中3年期品种简称为“16华泰G3”，债券代码为“136873”，获准上市交易数量为人民币50亿元，交易终止日期为2019年12月13日；5年期品种简称为“16华泰G4”，债券代码为“136874”，获准上市交易数量为人民币30亿元，交易终止日期为2021年12月13日。

（2）报告期内发行的公司债券

2018年11月26日，公司面向合格投资者公开发行华泰证券2018年公司债券（第一期），发行规模为人民币40亿元，发行价格为每张人民币100元，分3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种发行规模为人民币30亿元，票面利率3.88%，5年期品种发行规模人民币10亿元，票面利率4.17%。本期债券于2018年12月11日在上交所挂牌交易，其中3年期品种简称为“18华泰G1”,债券代码155047，获准上市交易数量为人民币30亿元，交易终止日期为2021年11月25日；5年期品种简称为“18华泰G2”，债券代码为155048，获准上市交易数量为人民币10亿元，交易终止日期为2023年11月25日。3、次级债

（1）以前年度发行，仍在存续期的次级债

2015年4月20日，公司非公开发行2015年第二期次级债券，其中5年期品种（附第3年末发行人赎回选择权，债

2018

ANNUAL REPORT

券简称：15华泰03，债券代码：123100），发行规模为人民币50亿元，票面利率为5.80%，已于报告期内进行本息兑付。2016年10月14日，公司非公开发行2016年第一期次级债券（简称：16华泰C1，债券代码：145029），发行规模为人民币50亿元，期限为5年（附第三年末发行人赎回选择权），票面利率为3.30%。2016年10月21日，公司非公开发行2016年第二期次级债券（简称：16华泰C2，债券代码：145039），发行规模为人民币30亿元，期限为3年（附第二年末发行人赎回选择权），票面利率为3.12%，已于报告期内进行本息兑付。2017年7月27日，公司非公开发行2017年次级债券(第一期)(品种二)（简称:17华泰C2，债券代码：

145664），发行规模为人民币50亿元，期限为3年，票面利率为4.95%。2017年9月14日，公司非公开发行2017年次级债券（第二期）（简称：17华泰C3，债券代码：145781），发行规模为人民币20亿元，期限为1年，票面利率5.00%，已于报告期日进行本息兑付。

（2）报告期内发行的次级债券

2018年3月15日，公司非公开发行2018年次级债券(第一期)（简称：18华泰C1，债券代码150175），发行规模为人民币10亿元，期限为2年，票面利率5.65%。2018年5月10日，公司非公开发行2018年次级债券(第二期)(品种一)（简称：18华泰C2，债券代码150386），发行规模为人民币28亿元，期限为3年，票面利率5.20%。4、非公开公司债

（1）以前年度发行，仍在存续期的非公开公司债

2017年2月24日，公司非公开发行2017年第一期公司债券，发行规模为人民币80亿元，其中1.5年期品种（简称：

17华泰01，代码：145351）发行规模为人民币60亿元，票面利率为4.50%，已于报告期内进行本息兑付；3年期品种（简称：17华泰02，代码：145352）发行规模为人民币20亿元，票面利率为4.65%。2017年5月15日，公司非公开发行2017年第二期公司债券，发行规模为人民币100亿元，其中2年期品种（简称：

17华泰03，代码：145537）发行规模为人民币40亿元，票面利率为5.00%；3年期品种（简称：17华泰04，代码：145538）发行规模为人民币60亿元，票面利率为5.25%。2017年8月11日，公司非公开发行2017年第三期公司债券（简称：17华泰05，代码：145132），发行规模为人民币40亿元，期限为1年，票面利率为4.65%，已于报告期内进行本息兑付。2017年10月19日，公司非公开发行2017年第四期公司债券（简称：17华泰06，代码：145839），发行规模为人民币50亿元，期限为1.5年，票面利率为4.98%。2017年11月20日，公司非公开发行2017年第五期公司债券（简称：17华泰07，代码：145701），发行规模为人民币40亿元，期限为1年，票面利率为5.20%，已于报告期内本息兑付。

（2）报告期内发行的非公开公司债券

2018年6月11日，公司非公开发行2018年证券公司短期公司债券(第一期)（简称：18华泰D1，代码：

150443），发行规模为人民币46亿元，期限为1年，票面利率5.00%。5、境外债券2014年10月8日，华泰金控（香港）于英属维尔京群岛设立的一家特殊目的公司Huatai International Finance ILimited 完成了首期境外债券发行，该期债券维好协议提供方为公司，备用信用证提供方为中国银行澳门分行，信用评级为A1(穆迪)，到期日为2019年10月8日，发行金额为4亿美元，发行格式为S规则，发行票息为3.625%，每半年支付一次，发行价格为99.914/美国五年国债利率+185 基点，发行利率为3.644%，上市地点为香港证券交易所。6、收益凭证报告期内，公司累计发行收益凭证3,242只，发行规模总计人民币432.69亿元。截至2018年12月31日，公司收益凭证存续1,715只，存续规模为人民币203.27亿元。

报告期内，因A股的非公开发行上市，公司股份总数由 7,162,768,800 股变更为 8,251,500,000 股，其中：A股 6,532,454,320 股，占总股本的 79.16%；H 股 1,719,045,680 股，占总股本的20.84%。公司资产和负债结构变动情况详见本报告“管理层讨论与分析”“二、报告期内主要经营情况”“（三）资产、负债情况分析”。

截止报告期末普通股股东总数中，A股股东169,009户，H股登记股东8,450户； 年度报告披露日前上一月末（2019年2月28日）的普通股股东总数中，A股股东154,260户， H股登记股东8,408户。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

(三) 公司无内部职工股

(一) 股东总数

三、股东和实际控制人情况

截止报告期末普通股股东总数(户) 177,459年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 162,668截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）-年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）-

2018

ANNUAL REPORT

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

前十名股东持股情况股东名称（全称）

股东名称（全称）

报告期内增减

期末持股数量

比例(%)

持有有限售条件股份数量

件股份数量质押或冻结情况

质押或冻结情况股东性质

股东性质股份

股份状态

状态数量

数量香港中央结算(代理人)有限公司

香港中央结算(代理人)有限公司

-24,926,520

1,690,161,627

20.4831

-无

无－

－境外法人

境外法人江苏省国信集团有限公司

江苏省国信集团有限公司

20,144,411

1,271,072,836

15.4041

		无

国有法人江苏交通控股有限公司

江苏交通控股有限公司

16,517,700

467,146,618

5.6614

-无

无－

－国有法人

国有法人江苏高科技投资集团有限公司

江苏高科技投资集团有限公司

9,650,000

351,678,006

4.2620

		无

国有法人阿里巴巴（中国）网络技术有

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

限公司268,199,233

268,199,233

268,199,233

3.2503

268,199,233

无

境内非国有法人

有法人苏宁易购集团股份有限公司

苏宁易购集团股份有限公司

260,536,398

260,536,398

3.1574

260,536,398

未知

258,000,000

境内非国有法人

有法人安信证券－招商银行－安信证券

安信证券－招商银行－安信证券

安信证券－招商银行－安信证券

定增宝1号集合资产管理计划

定增宝1号集合资产管理计划

247,545,593

247,545,593

3.0000

247,545,593

无

未知

中国证券金融股份有限公司

中国证券金融股份有限公司

-41,518,509

246,720,811

2.9900

		无

未知中国国有企业结构调整基金股

中国国有企业结构调整基金股

中国国有企业结构调整基金股

份有限公司

153,256,704

153,256,704

1.8573

153,256,704

无

国有法人

江苏省苏豪控股集团有限公司

江苏省苏豪控股集团有限公司

-40,819,996

133,707,554

1.6204

		无

单位:股

前十名无限售条件股东持股情况股东名称

持有无限售条件流通股

的数量

股份种类及数量种类数量香港中央结算(代理人)有限公司1,690,161,627境外上市外资股1,690,161,627江苏省国信集团有限公司1,271,072,836人民币普通股1,271,072,836江苏交通控股有限公司467,146,618

人民币普通股451,765,418境外上市外资股15,381,200江苏高科技投资集团有限公司351,678,006

人民币普通股342,028,006境外上市外资股9,650,000中国证券金融股份有限公司246,720,811人民币普通股246,720,811江苏省苏豪控股集团有限公司133,707,554人民币普通股133,707,554江苏宏图高科技股份有限公司123,169,146人民币普通股123,169,146中央汇金资产管理有限责任公司98,222,400人民币普通股98,222,400金城集团有限公司85,353,007人民币普通股85,353,007江苏苏豪国际集团股份有限公司79,955,000人民币普通股79,955,000上述股东关联关系或一致行动的说明

国信集团、交通控股、江苏高投、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省国资委所属独资企业。江苏省苏豪控股集团有限公司是江苏苏豪国际集团股份有限公司的控股股东，持有其国有法人股47,575.5329万股，占该公司总股本的53.20%，构成母子公司关系。此外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明公司无优先股股东

(三) 不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况

(一) 控股股东情况

四、控股股东及实际控制人情况

公司不存在持股数超过50%的控股股东。

序号

号有限售条件股东名称

有限售条件股东名称持有的有限售条件股

持有的有限售条件股份数量

份数量有限售条件股份可上市交易情况

有限售条件股份可上市交易情况限售条件

可上市交易时

限售条件

间新增可上市交

新增可上市交易股份数量

易股份数量

1

阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

268,199,233

2019-08-02

－限售期为12个月

限售期为12个月

2

苏宁易购集团股份有限公司

260,536,398

2019-08-02

－限售期为12个月

限售期为12个月

安信证券－招商银行－安信证券定增宝

安信证券－招商银行－安信证券定增宝1号集合资产管理计划

1号集合资产管理计划247,545,593

247,545,593

2019-08-02

－限售期为12个月

限售期为12个月

4

中国国有企业结构调整基金股份有限公司

153,256,704

2019-08-02

－限售期为12个月

限售期为12个月

北信瑞丰资产－民生银行－北信瑞丰资

北信瑞丰资产－民生银行－北信瑞丰资产民生凤凰2号专项资产管理计划

产民生凤凰2号专项资产管理计划115,019,157

115,019,157

2019-08-02

限售期为12个月

阳光财产保险股份有限公司－传统－普

阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品

通保险产品44,174,115

44,174,115

2019-08-02

－限售期为12个月

限售期为12个月上述股东关联关系或一致行动的说明

上述股东关联关系或一致行动的说明苏宁易购集团股份有限公司的持股 5%以上股东淘宝（中国）软件有限公

苏宁易购集团股份有限公司的持股 5%以上股东淘宝（中国）软件有限公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司同为阿里巴巴集团控股有限公司

司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司同为阿里巴巴集团控股有限公司

（Alibaba Group Holding Ltd）全资下属公司。此外，未知其他股东之

（Alibaba Group Holding Ltd）全资下属公司。此外，未知其他股东之

间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的

间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的

单位:股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

注： 1、人民币普通股（A股）股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。2、本公司境外上市外资股（H股）股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。报告期内，交通控股和江苏高投通过港股通分别购入了本公司H股股份15,381,200股和9,650,000股，此部分股份亦为香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。本报告披露时，特将此部分股份单独列出，若将此部分股份包含在内，香港中央结算(代理人)有限公司实际代为持有股份数为1,715,192,827股，占公司总股本的20.7864%。3、截至报告期末，交通控股持有的300,000股A股股票因参与转融通业务仍出借在外,若全部归还，交通控股实际持有公司452,065,418股A股股份及15,381,200股H股股份，占公司总股本的5.6650 %。

(二) 实际控制人情况

1、法人

名称江苏省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人徐郭平

2018

ANNUAL REPORT

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、报告期内不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：亿元 币种：人民币

法人股东名称

单位负责人或

法定代表人

成立日期组织机构代码注册资本

主要经营业务或管理

活动等情况江苏省国信集团有限公司

王晖2002-02-2291320000735724800G300

国有资本投资、管理、经营、转让，企业托

管、资产重组、管理

咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。

情况说明

1、报告期内，根据江苏省国资委《关于印发<省国信集团改建为国有资本投资运营公司试点总体方案>的通知》（苏国资[2018]56号）精神，江苏省政府决定首先在国信集团进行改建国有资本投资运营公司试点。国信集团企业名称由“江苏省国信资产管理集团有限公司”变更为“江苏省国信集团有限公司”，注册资本由人民币200亿元变更为300亿元，经营范围由“省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务、房屋租赁。” 变更为“国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。”，其他工商信息未变。2、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。

截至2018年12月31日，据董事合理查询所知，以下人士（并非本公司董事、监事或最高行政人员）于股份或相关股份中，拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向本公司披露并根据《证券及期货条例》第336条已记录于本公司须存置的登记册内的权益或淡仓：

六、报告期内无股份限制减持情况

七、主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓

序号

主要股东名

称

股份类别权益性质

持有的股份数目

（股）

占本公司已

发行股份总数的比例

（%）

占本公司已发行A股/H股总数的比例（%）

好仓（注2）/淡仓（注3）/可供借出的股份

江苏省国信集团有限公司

A股实益拥有人(注1)1,271,072,83615.4019.46好仓

江苏交通控股有限公司

A股实益拥有人(注1)451,765,4185.476.92好仓H股（港股

通）

实益拥有人(注1)15,381,2000.190.89好仓

江苏高科技投资集团有限公司

A股实益拥有人(注1)342,028,0064.155.24好仓H股（港股

通）

实益拥有人(注1)9,650,0000.120.56好仓4社保基金会H股实益拥有人(注1)142,346,2001.738.28好仓

CitigroupInc.

H股受控法团权益(注1)102,303,2861.245.95好仓H股受控法团权益(注1)15,419,7810.190.90淡仓H股受控法团权益(注1)81,987,6510.994.77

可供借出的股份

Black-Rock, Inc.

H股受控法团权益(注1)104,245,5251.266.06好仓H股受控法团权益(注1)5,255,4000.060.31淡仓

TheGoldmanSachsGroup,Inc.

H股受控法团权益(注1)84,084,2991.024.89好仓H股受控法团权益(注1)76,940,1320.934.48淡仓

注1：按香港交易所网站（www.hkex.com.hk）及中国证券登记结算有限公司(www.chinaclear.cn)所提供的信息。根据《证券及期货条例》第336条，倘若干条件达成，则本公司股东须呈交披露权益表格。倘股东于本公司的持股量变更，除非若干条件已达成，否则股东毋须知会本公司及香港联交所，故主要股东于本公司之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同；注2：如股东对股份本身持有权益，包括透过持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而持有权益，并因而具有如下的权利与责任，该股东便属于持有[好

2018

ANNUAL REPORT

除上述披露外，于2018年12月31日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事、监事及最高行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第336条规定须记录于登记册内之权益或淡仓。

仓]：（i）其有权购入相关股份；（ii）其有责任购入相关股份；（iii）如相关股份价格上升，其有权收取款项；或（iv）如相关股份价格上升，其有权避免或减低损失；及注3：如股东根据证券借贷协议借入股份，或如股东因持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而具有以下的权利与责任，该股东便属于持有[淡仓]：

（i）其有权要求另一个人购入相关股份；（ii）其有责任交付相关股份；（iii）如相关股份价格下降，其有权收取款项；或（iv）如相关股份价格下降，其有权避免或减低损失。

除上述披露外，于2018年12月31日，本公司并不知悉其他本公司董事、监事及最高行政人员在本公司或其相联法团的股份、相关股份或债权证中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部及第7及8分部须通知本公司及香港联交所的权益及淡仓（包括根据《证券及期货条例》的该等条文被当作或视为拥有的权益或淡仓），或根据《证券及期货条例》第352条规定须在存置之权益登记册中记录，或根据《标准守则》的规定需要通知本公司和香港联交所之权益或淡仓。

注1: 2015年7月, 在公司股价出现大幅波动下，为了积极参与维护资本市场的稳定，通过合格境内机构投资者定向资产管理计划渠道，在符合有关法律法规的前提下，购入本公司的H股股份。

序号

姓名

股份类别

权益性质

持有的股份数目（股）

占本公司已发行股份总数的比例

（%）

占本公司已发行A股/H股总数的比例（%）

好仓/淡仓/可供借出

的股份1周易H股信托的受益人(注1)353,2610.0040.02好仓2朱学博H股信托的受益人(注1)211,9570.0030.01好仓

截至2018年12月31日，就本公司所获得的资料及据董事所知，本公司董事、监事及最高行政人员在本公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部分）的股份、相关股份或债权证中根据《证券及期货条例》第XV部及第7及8分部须通知本公司及香港联交所的权益及淡仓（包括根据《证券及期货条例》的该等条文被当作或视为拥有的权益或淡仓），或根据《证券及期货条例》第352条须通知本公司及香港联交所的权益及淡仓：

报告期内，本公司及附属公司未购回、出售或赎回本公司及附属公司的任何上市证券。

八、董事、监事及最高行政人员于本公司及相联法团的股份、相关股份或债券之权益及淡仓

九、购回、出售或赎回本公司及附属公司的上市证券

十、公司无优先股相关情况

（一） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

董事、监事、高级管理人员和员工情况

姓名职务(注)

性别

年龄

任期起始日期任期终止日期

年初持股数

年末持股数

年度内股份增减变动量

增减变动原因

报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）

是否在公司关联方获取报酬周易

董事长

男49

2016-06-202019-12-20

－－－－116.10否执行董事、总裁

2007-12-062019-12-20浦宝英非执行董事女552013-11-292018-10-22－－－－-是陈宁非执行董事男442016-06-072018-10-22－－－－-是高旭非执行董事男542016-06-072018-10-22－－－－-是丁锋非执行董事男502018-10-222019-12-20－－－－-是许峰非执行董事男452017-06-212018-10-22－－－－-是陈泳冰非执行董事男442018-10-222019-12-20－－－－-是徐清非执行董事男462016-06-072019-12-20－－－－-是周勇非执行董事男522015-01-212018-10-22－－－－-是胡晓非执行董事女392018-10-222019-12-20－－－－-否范春燕非执行董事女422018-10-222019-12-20－－－－-否朱学博执行董事男562018-10-222019-12-20－－－－104.48否陈传明

独立非执行董事

男612016-03-182019-12-20－－－－25否刘红忠

独立非执行董事

男532013-11-292019-12-20－－－－25否李志明

独立非执行董事

男652015-04-302019-12-20－－－－25否杨雄胜

独立非执行董事

男582016-04-052018-03-11－－－－7否刘艳

独立非执行董事

女452016-12-212019-12-20－－－－25否

币种：人民币

一、持股变动情况及报酬情况

2018

ANNUAL REPORT

姓名职务(注)

性别

年龄

任期起始日期任期终止日期

年初持股数

年末持股数

年度内股份增减变动量

增减变动原因

报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）

是否在公司关联方获取报酬陈志斌

独立非执行董事

男532018-06-132019-12-20－－－－14否余亦民监事会主席男502008-02-222019-12-20－－－－-是王会清监事男482016-06-072018-10-22－－－－-是陈宁监事男442018-10-222019-12-20－－－－-是杜文毅监事男552010-12-172018-10-22－－－－-是于兰英监事女472018-10-222019-12-20－－－－-是刘志红监事女452015-10-092018-10-22－－－－-是杨娅玲监事女372018-10-222019-12-20－－－－-是彭敏职工监事女542013-11-292019-12-20－－－－428.98否周翔职工监事男552013-03-192019-12-20－－－－240.33否孟庆林职工监事男502016-12-212019-12-20－－－－568.26否马昭明副总裁男552013-06-212019-12-20－－－－104.48否孙含林副总裁男532007-12-062019-12-20－－－－104.48否吴祖芳副总裁男552007-12-062019-12-20－－－－104.48否姜健副总裁男522007-12-062019-12-20－－－－104.48否舒本娥财务负责人女542007-12-062019-12-20－－－－492.21否李筠合规总监女462012-06-142019-12-20－－－－403.40否张辉董事会秘书男432017-04-262019-12-20－－－－316.49否王翀首席风险官男462017-03-162019-12-20－－－－345.49否合计//---/3,554.66

注：1、公司董事、监事及高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额按照上级部门相关政策、《华泰证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》及公司相关薪酬考核、奖金延期制度执行。2、报告期内从公司获得的税前报酬总额不包括养老保险金、企业年金。3、属于省管金融企业负责人的董事及高级管理人员报告期内薪酬，按照《江苏省省管金融企业负责人薪酬管理暂行办法》执行。报告期内另支付2014年延期奖金（税前）：周易人民币43.04万元、朱学博人民币32.46万元，马昭明人民币31.84万元、孙含林人民币33.08万元、吴祖芳人民币34.57万元、姜健人民币32.83万元（2014年延期支付奖金不在省管金融企业负责人薪酬清算范围内）。4、独立董事津贴中含补发2017年12月独董津贴标准调整差额。

姓名主要工作经历周易

本科，计算机通信专业。曾在江苏省邮电学校任教，曾在江苏省邮电管理局电信中心从事技术管理、江苏移动通信有限公司从事行政管理，曾任江苏贝尔有限公司董事长，南京欣网视讯科技股份有限公司董事长，上海贝尔富欣通信公司副总经理；2007年2月至2007年12月任华泰证券有限责任公司总裁；2007年9月至2007年12月任华泰证券有限责任公司董事；2007年12月至2011年10月任本公司董事、总裁、党委副书记；2011年9月至2016年6月任本公司董事、总裁、党委书记，2016年6月至今任本公司董事长、总裁、党委书记，其中本届董事会董事长、总裁的任期为2016年12月至2019年12月。

浦宝英

硕士，品质管理专业，高级会计师。曾任江苏省建材工业研究所会计、副科长，江苏省建材研究设计院财务科副科长、科长，江苏省建材工业总公司财务审计处处长助理、副处长，南京禄口国际机场计财部副部长，南京空港发展股份有限公司财务部经理，江苏省国有资产经营（控股）有限公司审计法律部经理，国信集团审计法律部总经理；2013年12月至2015年3月任国信集团财务部总经理，2015年3月至2017年8月任国信集团总会计师、党委委员；2017年8月至今任国信集团董事、总经理、党委副书记；2007年12月至2013年11月任本公司监事；2013年11月至2018年10月任本公司董事。

陈宁

本科，会计学专业，高级会计师。1994年7月至1996年2月在扬子石化炼油厂水汽车间工作；1996年2月至2003年2月任扬子石化炼油厂财务科会计；2003年2月至2012年10月，历任扬子石化股份公司财务部成本科会计、财务部副科长、副总会计师、科技开发与信息管理部副部长、ERP支持中心副主任；2012年10月至2015年6月，任扬子石化有限公司财务部副部长、南京扬子石化有限责任公司财务部部长；2015年6月至2015年12月任国信集团信息技术部副总经理；2015年12月至今任国信集团信息技术部总经理；2016年12月起兼任财务部总经理。2016年6月至2018年10月任本公司董事，2018年10月至今任本公司监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。

高旭

大学文化，经济管理专业，高级会计师。曾任南京市栖霞区计经委科员、科长，江苏省国资局科员、副主任科员、副科长、综合科科长、综合处副处长，江苏省财政厅统计评价处副处长，江苏省国有资产经营（控股）有限公司资产管理部经理；2007年2月至2017年5月任国信集团资产管理部总经理；2016年12月至2017年5月兼任审计与法律事务部总经理；2017年5月起任江苏省医药有限公司党委书记、董事长。2013年11月至2016年6月任本公司监事，2016年6月至2018年10月任本公司董事。

丁锋

工商管理硕士，高级会计师。1990年8月至1992年11月任厦门经济特区中国嵩海实业总公司财务部助理会计师；1992年12月至1995年9月任中国北方工业厦门公司财务部主办会计；1995年10月至2002年8月任江苏省国际信托投资公司财务部副科长；2002年8月至2004年9月任国信集团财务部项目副经理；2004年9月至2009年12月历任江苏省国际信托有限责任公司财务部部门负责人（经理助理）、副总经理；2009年12月至2010年12月任国信集团财务部副总经理；2010年12月至2011年12月任国信集团财务有限公司副总裁；2012年1月至2018年3月任国信集团财务有限公司总裁、党委副书记，2018年3月至今任国信集团金融部总经理。2018年10月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

许峰

工商管理硕士。1995年7月至2001年12月历任江苏省计划与经济委员会办公室科员，工业处副主任科员；2001年12月至2003年1月任江苏省计划与经济委员会国民经济综合处主任科员；2003年1月至2004年3月在江苏交通控股有限公司办公室工作；2004年3月至2006年11月任江苏宁沪高速公路股份有限公司办公室主任；2006年11月至2014年4月历任江苏交通控股有限公司办公室副主任（主持工作），投资发展部副部长，发展战略与政策法规研究室主任兼投资发展部副部长；2014年4月至2015年1月任江苏交通控股有限公司投资发展部部长、发展战略与政策法规研究室主任；2015年1月至2016年8月任江苏交通控股有限公司投资发展部部长、江苏铁路投资发展有限公司副总经理（主持工作）；2016年8月至2017年8月任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。2017年8月至2017年12月任江苏交通控股有限公司总经理助理、投资发展部部长，2017年12月至今任国信集团副总经理、党委委员。2017年6月至2018年10月任本公司董事。

2018

ANNUAL REPORT

姓名主要工作经历

陈泳冰

本科，经济管理专业。1996年8月至2000年11月任江苏省国有资产管理局企业处办事员、科员；2000年11月至2002年1月任江苏省财政厅国有资产管理办公室科员；2002年1月至2004年3月任江苏省财政厅国有资产管理办公室副主任科员；2004年3月至2004年6月任江苏省国资委副科级干部；2004年6月至2005年1月任江苏省国资委企业改革发展处副主任科员；2005年1月至2009年12月任江苏省国资委企业改革发展处主任科员；2009年12月至2014年5月任江苏省国资委企业发展改革处主任科员；2014年5月至2016年10月任江苏省国资委企业发展改革处副处长；2016年10月至2018年1月任江苏交通控股有限公司投资发展部副部长；2018年1月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。2018年10月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

徐清

工商管理硕士，经济师。1993年8月至1998年11月任江苏省通信电缆厂技术员、助理工程师；1998年11月至2006年2月，历任江苏宏图高科技股份有限公司证券投资部副部长、总裁办公室副主任、事业部总经理助理、行政总监；2006年2月至今，历任江苏高科技投资集团有限公司董事会秘书、集团办公室主任、党委办公室主任、总裁助理、法务部总经理、总法律顾问、投资管理部总经理、副总裁；2016年6月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

周勇

博士，马哲专业，正高级经济师、研究员、高级国际商务师。1987年7月至1992年7月任华东光学仪器厂助理工程师，1992年7月至1995年9月任南京石油交易所有限公司筹备组成员、副总经理，1995年9月至1998年4月任江苏苏物期货经纪有限公司总经理助理，1998年4月至1998年5月省工艺品进出口集团股份有限公司职员，1998年5月至1999年2月任省工艺品进出口集团股份有限公司证券部副经理，1999年2月至2000年2月任江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理兼省工艺品进出口集团股份有限公司证券部经理，2000年2月至2001年1月任江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理、江苏弘业期货经纪有限公司总经理，2001年1月至2006年6月任江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理，江苏弘业期货经纪有限公司董事长、总经理，2006年6月至2010年7月任江苏弘业国际集团有限公司副总裁、党委委员，2010年7月至2013年5月任江苏省丝绸集团有限公司副总裁、党委委员（2011年8月更名为江苏省苏豪控股集团有限公司），2013年5月至今任江苏省苏豪控股集团有限公司总裁、党委副书记、董事。2015年1月至2018年10月任本公司董事。

胡晓

工商管理硕士。2002年9月至2003年7月于毕马威华振会计师事务所任会计师；2003年7月至2006年7月于中国国际金融有限公司任股票研究部研究助理；2008年7月至2012年7月于Citigroup GlobalMarkets Asia Limited工作，历任经理、副总裁；2012年7月至2017年3月于Merrill Lynch (Asia Pa-cific) Limited工作，历任副总裁、董事；2017年3月至今任阿里巴巴集团战略投资部总监。2018年10月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

范春燕

大专，财务会计专业。2002年2月至2004年2月任苏宁易购集团股份有限公司总部结算中心总监助理；2004年2月至2011年8月任苏宁易购集团股份有限公司广州大区副总经理兼财务总监；2011年8月至2013年1月任苏宁易购集团股份有限公司广州大区常务副总经理兼华南地区总部执行总裁助理；2013年1月至2014年9月任苏宁易购集团股份有限公司电子商务经营总部执行副总裁、运营总部执行副总裁；2016年8月至2018年1月任苏宁零售集团副总裁兼互联网平台公司总裁；2018年1月至今任苏宁零售集团副总裁兼互联网平台公司总裁，兼客服管理中心总经理、极物公司副总经理。2018年10月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

朱学博

本科，货币银行学专业。曾在南京炮兵学院和人民银行南京分行工作。2001年3月加入华泰证券，历任人力资源部总经理、党委组织部部长、总裁助理等职务，2013年3月至今任本公司党委副书记。2018年10月至今任本公司董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

陈传明

博士，企业管理专业，教授。1978年被教育部选送至法国西布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981年回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982年12月至今在南京大学任教，其间1990年9月至1993年6月在南开大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。2016年3月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

姓名主要工作经历刘红忠

博士，金融学专业。曾任复旦大学世界经济系、国际金融系讲师、副教授和系主任；1999年5月至今任复旦大学国际金融系教授。2013年11月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

李志明

工商管理硕士。1976年10月至1989年11月任香港政府税务局助理评税主任、评税主任，1989年7月至2014年7月任香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014年10月至今任柏宁顿资本管理有限公司首席合伙人。2015年4月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

杨雄胜

博士，会计专业，教授。1981年1月至1986年12月任连云港财经学校教师、企管教研室主任；1987年2月至1994年11月在江苏省连云港市审计局任科员、副科长；1994年11月至1999年3月任南京大学会计系教员；1999年3月至1999年12月任南京大学会计系教授，1999年12月至2009年3月任南京大学国际商学院会计系教授、主任；2009年3月至今任南京大学会计与财务研究院院长。2016年4月起至2018年3月任本公司独立非执行董事。

刘艳

硕士，比较法专业，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。于1995年加入北京市天元律师事务所，2002年至今为天元律师事务所合伙人，2016年12月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

陈志斌

博士，企业管理专业，东南大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员。2018年6月至今任本公司独立非执行董事，本届董事会任期为2016年12月至2019年12月。

余亦民

硕士，经济学、公共管理专业，高级国际商务师。1990年8月至1994年11月任南京市医药总公司计划处科员；1994年11月至1999年8月历任江苏证券股份有限公司研究发展部职员、经济证券分析研究中心业务主任、投资银行总部债券管理部副总经理；1999年8月至2004年9月历任华泰证券有限责任公司委托资产管理部总经理、固定收益部总经理；2004年9月至2017年12月21日任江苏省苏豪控股集团有限公司（2011年8月前为江苏省丝绸集团有限公司）副总裁；2017年12月21日起至今任省属国有企业专职外部董事。2007年9月至2007年12月任华泰证券有限责任公司监事，2007年12月至2008年2月任本公司监事，2008年2月至今任本公司监事会主席，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。

王会清

硕士，法律专业，注册会计师，具备律师资格。1992年8月至2001年5月任江苏省财政厅科员；2001年5月至2004年8月任江苏省工商局副主任科员；2004年9月至2009年9月任江苏省国资委主任科员；2009年9月至2010年1月任江苏省国际信托有限责任公司审计部副总经理；2010年1月至2013年2月任江苏省国际信托有限责任公司财务部副总经理；2013年2月至2013年12月任江苏省国际信托有限责任公司财务部总经理；2013年12月至2014年12月任国信集团审计与法律事务部副总经理（主持工作）；2014年12月至2016年12月任国信集团审计与法律事务部总经理；2016年12月至2017年5月任江苏国信股份有限公司（前名江苏舜天船舶股份有限公司）副总经理、董事会秘书、兼证券审计法务部总经理；2017年6月至今任江苏省国际信托有限责任公司总经理、党委副书记、董事。2016年6月至2018年10月任本公司监事。

杜文毅

本科，运输管理专业，高级经济师。1983年7月至1987年2月任职于江苏省南京交通学校财会教研室；1987年2月至2000年9月历任江苏交通规划设计院计划财务室副主任、主任；2000年9月至2001年11月任江苏交通控股有限公司财务审计处副处长；2001年11月至2004年10月历任江苏交通产业集团有限公司财务审计处副处长、处长；2004年10月至2007年10月任江苏京沪高速公路有限公司副总经理；2007年11月至今历任江苏交通控股有限公司财务审计部部长，副总会计师、财务审计部部长，副总会计师、财务部部长，副总会计师、财务管理部部长，职工董事。2010年12月至2018年10月任本公司监事。

2018

ANNUAL REPORT

姓名主要工作经历

于兰英

硕士，产业经济学专业，正高级会计师。1993年8月至1996年8月在南京润泰实业贸易公司财务部工作；1996年9月至1999年4月在南京理工大学产业经济学专业研究生学习；1999年5月至2002年12月在江苏联合信托投资公司财务审计部工作；2003年1月至2004年10月在江苏交通产业集团有限公司财务审计处工作；2004年10月至2008年5月在江苏交通控股有限公司财务审计部工作； 2008年6月至2016年11月历任江苏宁沪高速公路股份有限公司财务会计部副经理（主持工作）、财务会计部经理、财务副总监（部门正职）、财务总监、党委委员；2016年11月至2018年4月任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员；2018年4月至今任江苏交通控股有限公司审计风控部部长。2018年10月至今任本公司监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。

刘志红

本科，财务学专业，注册会计师、国际注册内部审计师。1996年8月至1999年7月任东风汽车南京销售技术服务联合公司财务部会计，1999年8月至2005年5月任江苏省信息化建设投资公司财务部会计，2005年6月至今任江苏高科技投资集团有限公司审计部职员、财务部副总经理、财务部总经理。2015年10月至2018年10月任本公司监事。

杨娅玲

硕士，会计专业，注册会计师，高级会计师，国际注册内部审计师。2003年12月至2007年7月任中国联通泰州分公司财务会计，会计师；2007年8月至2015年8月任江苏省国有资产监督管理委员会专职监事；2015年8月至2018年3月历任江苏高科技投资集团审计部副总经理、审计部总经理。2017年3月至今任江苏高科技投资集团有限公司投资管理部总经理；2018年3月至今任江苏高科技投资集团有限公司法务部总经理。2018年10月至今任本公司监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。

彭敏

本科，汉语言文学专业，经济师。曾任江苏省冶金物资供销公司秘书、业务部门副经理，华泰证券有限责任公司受托资产部和固定收益部职员、总裁办公室秘书、办公室副主任；2007年12月至今先后任本公司办公室副主任、主任、公司工会主席。2013年11月至今现任本公司职工监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。

周翔

工商管理硕士，会计师。曾在南京市供销社工作；曾任华泰证券有限责任公司计划资金部总经理、南京长江路营业部总经理、资产管理总部副总经理、南京中山北路第二营业部总经理、发展规划实施领导小组办公室主任；2006年8月至2012年6月任华泰联合证券计划财务部总经理、财务总监；2012年6月至2016年4月任本公司稽查部总经理；2016年4月至2019年1月任本公司合规法律部总经理；2019年1月至今任本公司稽查部稽查岗。2013年3月至今任本公司职工监事，本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。

孟庆林

本科，工业经济专业，经济师。曾任职于徐州工程机械集团，历任华泰证券营业部总经理助理、副总经理、总经理，2011年4月至2012年4月任本公司机构业务部总经理；2012年4月至2016年4月任本公司上海分公司总经理；2016年4月至2017年8月任本公司经纪业务总部总经理，2017年8月至今任本公司经纪及财富管理部总经理。2016年12月至今任本公司监事，其中本届监事会任期为2016年12月至2019年12月。

马昭明

本科，工业财务会计专业，高级会计师。曾任电子工业部第898厂会计、陶瓷分厂财务科副科长、财务科科长；江苏省证券公司计财部副经理、计财处处长、计财处处长兼稽查室主任、副总会计师兼计财处处长、副总裁；华泰证券有限责任公司副总裁、党委委员；华泰联合证券有限责任公司董事长；2013年6月至今任华泰证券副总裁、党委委员。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。

孙含林

工商管理硕士。曾任中国人民银行江苏省分行人事处干部科办事员、科员、副科长；江苏省证券公司人事处副处长（主持工作）、处长；华泰证券有限责任公司人事处处长、组织部部长、人力资源部总经理、纪委书记、稽查总监、党委委员、副总裁；2007年12月至2015年12月任华泰证券副总裁、纪委书记、党委委员；2015年12月至今任华泰证券副总裁、党委委员。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。

吴祖芳

硕士，数量经济学、工商管理专业。曾任南京大学数学系教师，江苏省计经委政策研究室科员，江苏省证券公司业务主管、发行交易部负责人、股票事务部副总经理、总经理；子公司副总经理、总经理、董事长兼总经理；公司总裁助理、资产管理业务总监兼资产管理总部总经理、总经济师、副总裁、党委委员；2007年12月至今任华泰证券副总裁、党委委员。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。

姓名主要工作经历姜健

硕士，农业经济及管理专业。曾任南京农业大学教师，江苏省证券公司人事处职员、人事处培训教育科科长、投资银行总部股票事务部副总经理、投资银行一部副总经理、投资银行一部高级经理、投资银行总部副总经理兼发行部经理、资产管理总部总经理、投资银行业务南京总部总经理、投资银行业务总监兼南京总部总经理、总裁助理兼上海总部总经理、总裁助理、董事会秘书、总裁助理兼机构客户服务部总经理、副总裁兼董事会秘书、党委委员；2007年12月至2017年4月任华泰证券副总裁、董事会秘书、党委委员，2017年4月至今任华泰证券副总裁、党委委员。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。

舒本娥

本科，财务会计专业，注册会计师。曾任熊猫电子集团公司财务处处长，江苏省证券公司计划资金部副总经理，华泰证券有限责任公司计划资金部副总经理、稽查监察部副总经理、副总经理（主持工作）、总经理、计划财务部总经理；2007年12月至2016年4月任华泰证券计划财务部总经理；2012年3月至今任华泰证券财务负责人。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。

李筠

工商管理硕士，经济师。曾任南京市证券期货委员会办公室主任科员，中国证监会南京特派办主任科员、机构监管部审核处主任科员、江苏证监局机构处副处长、上海专员办二处副处长、调研员。2012年6月至今任华泰证券合规总监，2012年7月至2014年12月兼任公司合规与风险管理部总经理，2014年8月至2016年12月兼任公司首席风险官，2014年12月至2016年4月任公司合规法律部总经理。现任华泰证券合规总监、总法律顾问。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。

张辉

博士，技术经济及管理专业。曾在北京东城区人才交流服务中心、华晨集团上海办事处、通商有限责任公司、北京联创投资管理有限公司工作；曾任华泰证券有限责任公司资产管理总部高级经理、南通姚港路营业部副总经理，2008年1月至2010年2月任本公司上海瑞金一路营业部总经理；2010年2月至2012年7月任本公司证券投资部副总经理；2012年7月至2016年1月任本公司综合事务部总经理；2016年1月至今任本公司人力资源部总经理，2017年4月至今任华泰证券董事会秘书。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。

王翀

硕士，计算机、金融专业。1995年7月至2003年3月任中国银行股份有限公司资金部/全球金融市场部主任科员；2003年3月至2007年5月任中国银行股份有限公司伦敦分行欧洲区域资金业务风险内控中台主管；2007年6月至2010年1月任JP摩根证券利率衍生产品及固定收益风险团队主管；2010年1月至2014年11月任中国国际金融有限公司（英国）风险合规官；2014年12月至今任华泰证券风险管理部总经理；2017年3月至今任华泰证券首席风险官。本届高管任期为2016年12月至2019年12月。

其它情况说明：

1、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份、期权。2、报告期内，公司未对公司董事、监事和高级管理人员实施股权激励计划，公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司期权。3、报告期内，公司现任及离任董事、监事和高级管理人员近三年均未有受证券监管机构处罚的情况。

2018

ANNUAL REPORT

(一） 在股东单位任职情况

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期

任期终止日期浦宝英江苏省国信集团有限公司董事、总经理、党委副书记2017-08-28陈宁江苏省国信集团有限公司

信息技术部总经理2015-12-22财务部总经理2016-12-05许峰江苏省国信集团有限公司副总经理、党委委员2017-12-21丁锋江苏省国信集团有限公司金融部总经理2018-03-01陈泳冰江苏交通控股有限公司投资发展部部长2018-01-27周勇江苏省苏豪控股集团有限公司总裁、党委副书记、董事2013-05-28徐清江苏高科技投资集团有限公司副总裁2016-05-16范春燕

苏宁易购集团股份有限公司（原名苏宁云商集团股份有限公司）

零售集团副总裁、互联网平台公司总裁

2016-08-16客服管理中心总经理、极物公司副总经理

2018-01-29余亦民

江苏省国信集团有限公司专职外部董事2018-01-24江苏高科技投资集团有限公司专职外部董事2018-01-24王会清江苏省国信集团有限公司监事2015-12-21杜文毅江苏交通控股有限公司

副总会计师、财务管理部部长2011-02-01党委委员2018-07-06于兰英江苏交通控股有限公司审计风控部部长2018-04-03刘志红江苏高科技投资集团有限公司

财务部总经理2017-03-13职工董事2018-09-29杨娅玲江苏高科技投资集团有限公司投资管理部总经理2017-03-13在股东单位任职情况的说明

无

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(二） 在其他单位任职情况

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

周易

华泰金融控股（香港）有限公司董事2006-11-28　华泰国际金融控股有限公司董事2017-04-052018-02-28华泰证券（上海）资产管理有限公司董事2014-10-162018-03-30AssetMark Holdings, LLC董事2016-10-312018-03-06AssetMark Financial Holdings,Inc.董事2016-10-31　南方东英资产管理有限公司董事长2017-11-07　北京华泰同信投资基金管理有限公司董事长2014-12-292018-02-28江苏省新兴产业投资管理有限公司董事长2013-06-092018-08-21浦宝英

江苏省国信集团财务有限公司董事长2015-12-16　江苏省国际信托有限责任公司监事会主席2015-05-222018-03-08苏州工业园区股份有限公司副董事长2015-06-24　江苏国信股份有限公司董事长2017-11-24　

陈宁

江苏省投资管理有限责任公司董事2016-04-272018-06-05江苏省国际信托有限责任公司董事2016-05-11　江苏省国信集团财务有限公司董事2016-04-132018-06-05江苏国信燃料物资有限公司监事2016-01-062018-06-05江苏省房地产投资有限责任公司监事会主席2017-09-152018-06-05江苏国信股份有限公司监事2017-12-29　南京跃进汽车有限公司董事2017-11-012018-06-05沪宁城际铁路股份有限公司董事2017-11-012018-06-05

高旭

锦泰期货有限公司监事会主席2011-04-27　江苏金苏证投资发展有限公司董事2007-06-22　南京技术进出口有限责任公司副董事长2008-05-122018-06-05江苏舜天国际集团有限公司董事2010-08-232018-06-05江苏省国信永泰资产处置有限公司董事2007-06-05　江苏省医药有限公司董事长2017-05-31　江苏省铁路发展股份有限公司董事2014-12-20　丁锋江苏省国信集团财务有限公司

总裁、党委副书记

2012-01-192018-03-14

2018

ANNUAL REPORT

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

许峰

南通天生港发电有限公司董事2010-05-012018-05-29江苏云杉资本管理有限公司董事2015-06-242018-02-05南京协立创业投资有限公司董事2015-08-032018-05-21镇江君鼎协立创业投资有限公司董事2015-08-112018-05-21南京协立投资管理有限公司董事2015-10-212018-09-13江苏省港口集团有限公司董事2017-05-042018-07-09江苏省铁路投资发展有限公司监事2016-12-022018-05-21江苏金融租赁股份有限公司监事2017-04-012018-03-09江苏省国际人才咨询服务有限公司监事2016-04-202018-02-05江苏省铁路发展股份有限公司董事2017-06-012018-04-08江苏省铁路集团有限公司董事2018-06-28　

陈泳冰

江苏云杉资本管理有限公司　董事2018-02-052018-09-13江苏云杉清洁能源投资控股有限公司　董事2016-12-262018-09-13南京协立创业投资有限公司董事2018-05-212018-09-13镇江君鼎协立创业投资有限公司董事2018-05-212018-09-13江苏高速公路信息工程有限公司董事2018-01-232018-12-03江苏通昌置业投资有限公司董事2017-04-022018-09-13江苏快鹿汽车运输股份有限公司董事2017-04-022018-12-03南通天生港发电有限公司董事2017-05-292018-12-03江苏航空产业集团有限责任公司董事2017-04-022018-12-03江苏高速公路石油发展有限公司董事2017-04-022018-12-03江苏省国际人才咨询服务有限公司监事2018-02-062018-09-13江苏省盐业集团有限责任公司监事2017-02-162018-12-03江苏宁沪高速公路股份有限公司董事2018-04-08　江苏省港口集团有限公司董事2018-07-09　江苏省铁路集团有限公司董事2018-05-17　江苏金融租赁股份有限公司监事2018-03-17　

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

徐清

苏州高投创业投资管理有限公司董事长2017-07-122018-06-01江苏省国际信托有限责任公司董事2016-08-032018-06-30南京市再保科技小额贷款有限公司董事2016-03-232018-06-30常州高睿创业投资管理有限公司董事长2017-07-172018-05-22南京亚太金融研究院有限公司董事2016-10-262018-06-30江苏省文化投资管理集团有限公司董事2016-08-032018-06-30江苏高投电子信息有限公司董事2016-01-042018-05-17江苏高投创业投资管理有限公司董事2016-01-082018-06-30江苏高新创业投资有限公司董事2016-03-232018-06-30江苏高新创业投资管理有限公司董事长2016-03-232018-07-17江苏弘瑞科技创业投资有限公司董事2016-01-042018-06-30江苏省苏高新风险投资股份有限公司董事2016-03-232018-06-30无锡高新技术风险投资股份有限公司董事2016-03-232018-06-30常州高新技术风险投资有限公司董事长2016-08-032018-07-05苏州高远创业投资有限公司董事长2016-08-032018-06-08江苏高鼎科技创业投资有限公司董事2016-03-232018-06-30江苏高晋创业投资有限公司 ?董事长2016-08-032018-05-25常州高投创业投资有限公司董事长2016-08-032018-05-25苏州高新风投创业投资管理有限公司董事2016-04-182018-06-30苏州高锦创业投资有限公司副董事长2016-03-232018-06-30南通高胜成长创业投资有限公司董事2016-01-042018-06-30盐城高投创业投资有限公司董事2016-01-042018-06-30扬州高投创业投资管理有限公司董事长2016-10-262018-07-05江苏毅达股权投资基金管理有限公司监事2017-02-09　江苏高弘投资管理有限公司董事长2017-03-07 2018-04-28江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司董事2017-02-092018-06-30江苏省体育产业集团有限公司监事2017-02-092018-06-30江苏东大通信技术有限责任公司副董事长2017-02-092018-06-30常州高投创业投资（香港）有限公司执行董事2017-01-132018-06-30江苏高汇资产经营管理有限公司

法人、执行董事、总经理

2016-12-28　

2018

ANNUAL REPORT

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期周勇

弘业期货股份有限公司董事长2001-01-01　紫金财产保险股份有限公司董事2014-04-10　胡晓阿里巴巴集团控股有限公司

战略投资部投资总监

2017-03-06

陈传明

南京大学商学院教授2006-11-01　昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事2014-11-062018-05-21南京钢铁股份有限公司独立董事2016-05-07　协鑫集成科技股份有限公司独立董事2016-03-31　南京证券股份有限公司独立董事2012-09-212018-11-15

刘红忠

复旦大学经济学院国际金融系教授1999-05-01　申银万国期货有限责任公司独立董事2008-02-01　东海期货有限责任公司独立董事2009-06-29　上投摩根基金管理有限公司独立董事2013-05-28　上海建工集团股份有限公司外部董事2013-06-29　兴业证券股份有限公司独立董事2018-01-12　

李志明

柏宁顿资本管理有限公司

首席合伙人及董事

2014-10-27　中民筑友智造科技集团有限公司（前名中民筑友科技集团有限公司）

独立非执行董事

2014-12-30　中英剧团有限公司董事2015-12-10　Cango Inc.

独立非执行董事

2018-07-31　杨雄胜

南京大学会计与财务研究院院长、教授2009-03-10　江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2016-03-242018-05-22香港万威国际公司独立董事2015-08-262018-10-18刘艳

北京市天元律师事务所合伙人2002-01-01　华新水泥股份有限公司独立董事2014-09-26　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事2016-09-24　无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事2017-03-17　陈志斌

东南大学经管学院教授2012-07-01　江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2018-05-10　

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

余亦民

江苏苏豪投资集团有限公司董事长2013-04-01　江苏金融控股有限公司董事2015-05-112018-02-01江苏苏豪创业投资有限公司董事长2011-06-202018-04-28江苏省新兴产业基金投资管理公司董事2015-03-012018-08-21江苏省国际信托有限责任公司董事2014-11-012018-11-23江苏沿海创新资本管理有限公司董事2015-01-302018-06-25江苏苏豪一带一路资本管理有限公司董事2015-12-15　江苏云杉资本管理有限公司董事2016-12-30　

王会清

江苏省国际信托有限责任公司

党委副书记、总经理、董事

2017-10-09　江苏省国信集团财务有限公司监事会主席2015-08-24　江苏省投资管理有限责任公司监事2016-04-272018-06-05江苏省房地产投资有限责任公司监事会主席2014-08-132018-06-05江苏省新能源开发股份有限公司监事会主席2015-04-072018-07-07江苏射阳港发电有限公司监事2014-03-132018-06-05盐城发电有限公司监事会召集人2016-04-272018-06-05香港博腾国际投资贸易有限公司监事会主席2015-08-242018-05-08江苏淮阴发电有限责任公司董事2016-04-282018-06-05江苏省软件产业股份有限公司监事2014-04-232018-06-05江苏舜天国际集团有限公司监事2015-04-222018-06-05国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司监事长2015-03-262018-03-13华能南通发电有限责任公司监事2016-04-202018-06-05国电常州发电有限公司监事2014-02-202018-06-05南京丁山花园酒店有限公司董事2014-03-19　江苏软件园置业有限公司监事2014-04-232018-06-05江苏省广播电视信息网络投资有限公司监事2014-04-232018-06-05南京国信状元楼大酒店有限责任公司董事2014-04-23　江苏新海发电有限公司董事2016-04-272018-06-05江苏国信协联能源有限公司董事2014-07-302018-06-05江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司董事2016-04-272018-06-05江苏省国信永泰资产处置有限公司监事会主席2015-03-10　江苏省医药有限公司监事会召集人2016-04-272018-06-05江苏省国际人才咨询服务有限公司监事2016-02-20　江苏信新资产管理股份公司董事长2018-08-06　南京紫金文化发展有限公司监事会主席2016-05-24　

2018

ANNUAL REPORT

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

杜文毅

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事2008-06-062018-04-09江苏交通控股集团财务有限公司董事2017-03-012018-09-13富安达基金管理有限公司

监事2007-12-012018-09-13董事2018-09-13　江苏金融租赁股份有限公司董事2007-12-012018-09-13南京跃进汽车有限公司董事2007-12-01　恒泰保险经纪有限公司董事2012-04-012018-09-13国电泰州发电有限公司监事2012-04-012018-05-21南京协立创业投资有限公司董事2009-05-112018-05-21镇江君鼎协立创业投资有限公司董事2013-01-172018-05-21江苏省铁路集团有限公司董事2014-12-012018-05-16江苏银行股份有限公司董事2012-02-01　江苏苏锡常南部高速公路有限公司监事会主席2017-01-182018-09-13江苏省国际人才咨询服务有限公司董事2016-04-202018-09-13

于兰英　

江苏宁常镇溧高速公路有限公司董事2015-04-242018-06-06江苏快鹿汽车运输股份有限公司监事会主席2011-10-182018-09-13江苏扬子大桥股份有限公司监事2011-03-102018-03-22江苏五峰山大桥有限公司监事会主席2017-03-062018-03-22江苏宁沪置业有限责任公司监事2008-07-162018-05-30江苏宁沪投资发展有限责任公司监事2013-12-162018-04-04江苏协鑫宁沪天然气有限公司董事2013-11-042018-04-28南京瀚威房地产开发有限公司董事2015-03-062018-04-07江苏镇丹高速公路有限公司董事2014-12-122018-03-30江苏洛德股权投资资金管理有限公司董事2013-05-142018-05-29江苏宁沪高速公路股份有限公司

财务总监2013-04-232018-03-06副总经理2016-11-07监事会主席2018-04-08　江苏省信用再担保集团有限公司监事2018-05-27　江苏省盐业集团有限责任公司监事2018-05-27　江苏金苏证投资发展有限公司董事2018-12-03　

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

刘志红

江苏鑫苏（香港）有限公司执行董事2018-03-21　香港鑫苏有限公司执行董事2018-03-21　江苏臻实投资有限责任公司

执行董事兼总经理

2018-03-21　江苏万豪房地产开发有限公司 董事2017-02-09　江苏高投创业投资管理有限公司监事2015-12-29　江苏弘瑞科技创业投资有限公司董事长2018-03-21　苏州高远创业投资有限公司董事长2018-03-21　常州高新技术风险投资有限公司董事长2018-03-21　江苏鹰能创业投资有限公司董事长2018-03-21　江苏高鼎科技创业投资有限公司董事长2018-03-21　江苏高晋创业投资有限公司董事长2018-03-21　常州高投创业投资有限公司董事长2018-03-21　盐城高投创业投资有限公司董事长2018-03-21　江苏鑫惠创业投资有限公司

执行董事兼总经理

2018-03-21　WISE-WIN TECHNOLOGY LIMIT-ED

执行董事2018-03-21　江苏省国际信托有限责任公司董事2018-03-21　江苏高新创业投资有限公司监事2015-03-012018-03-21常州高新技术风险投资有限公司监事2015-03-012018-03-21常州高睿创业投资管理有限公司监事2015-03-012018-03-21

杨娅玲

江苏万豪房地产开发有限公司监事2016-03-232018-03-26江苏高投创业投资管理有限公司董事2016-01-082018-03-26江苏高新创业投资管理有限公司监事2016-01-082018-03-26无锡高德创业投资管理有限公司监事2015-12-012018-03-26江苏高投发展创业投资有限公司监事2016-01-082018-03-26江苏鑫惠创业投资有限公司监事2016-03-232018-03-26江苏鑫创投资管理有限公司监事2016-03-232018-03-26盐城高投创业投资有限公司监事2016-03-232018-03-26江苏高鼎科技创业投资有限公司监事2016-01-082018-03-26南通高胜成长创业投资有限公司董事2016-03-232018-03-26江苏省苏高新风险投资股份有限公司监事2016-03-232018-03-26江苏东大通信技术有限责任公司监事2017-03-072018-03-26

2018

ANNUAL REPORT

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

杨娅玲

江苏高投紫金文化投资管理有限公司董事长2018-03-26　扬州高投创业投资管理有限公司董事长2018-03-26　杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司

董事长2018-03-26　江苏沿海创新资本管理有限公司董事2018-04-09　江苏高弘投资管理有限公司董事长2018-03-26　常州高睿创业投资管理有限公司董事长2018-03-26　苏州高投创业投资管理有限公司

董事长（兼总

经理）

2018-03-26　江苏高新创业投资管理有限公司

董事长（兼总经理）

2018-03-26　江苏高投鑫海创业投资有限公司董事长2018-03-26　浙江东翰高投长三角投资合伙企业

执行事务合伙人委派代表

2018-03-26　江苏高投发展创业投资有限公司董事长2018-03-26　徐州高新创业投资有限公司董事长2018-03-26　江苏高投中小企业创业投资有限公司董事长2018-03-26　江苏鹰能创业投资有限公司董事长2018-03-26　高投名力成长创业投资有限公司董事长2018-03-26　盐城高投创业投资有限公司董事长2018-03-26　周翔

华泰紫金投资有限责任公司监事2013-08-192019-01-18江苏股权交易中心有限责任公司监事2016-06-01　南京华泰瑞兴投资管理有限公司监事2016-11-212019-01-25华泰瑞联基金管理有限公司监事2013-11-202018-08-09孟庆林

华泰证券（上海）资产管理有限公司董事2014-10-16　江苏省股权交易中心有限责任公司董事2016-06-01　吴祖芳华泰期货有限公司

董事长、法定代表人

2017-04-12　

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

姜健

华泰国际金融控股有限公司董事2017-04-052018-02-28证通股份有限公司董事2015-01-082018-06-26南京华泰瑞通投资管理有限公司董事2013-12-092018-01-30华泰金融控股（香港）有限公司董事2015-08-10　华泰紫金投资有限责任公司董事2013-08-19　华泰紫金投资有限责任公司董事长2017-09-07　江苏银行股份有限公司董事2012-05-16　

舒本娥

南京华泰瑞通投资管理有限公司董事2012-12-252018-01-30南京华泰瑞兴投资管理有限公司董事2016-11-212018-02-06华泰联合证券有限责任公司监事会主席2013-06-07　南方基金管理股份有限公司监事2003-11-29　华泰期货有限公司副董事长2006-10-17　张辉南方基金管理股份有限公司董事2016-10-18　王翀

华泰国际金融控股有限公司董事2018-02-28　华泰金融控股（香港）有限公司首席风险官2018-07-30　Huatai Securities USA Holdings,Inc.董事2018-09-28　Huatai Securities（USA）,Inc.董事2018-09-28　在其他单位任职情况的说明无

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事及高级管理人员的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议。董事会按照相关政策决定高级管理人员的报酬和奖惩事项，股东大会决定董事、监事的报酬事项。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

本公司外部董事、外部监事不在公司领取报酬；独立董事薪酬标准参照同行业上市公司水平以及公司实际情况确定；内部董事、职工监事、高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

详见本报告“董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况”报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计

约合人民币3,554.66万元

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

2018

ANNUAL REPORT

姓名担任的职务变动情形变动原因杨雄胜独立非执行董事离任

因个人身体原因，辞任公司第四届董事会独立非执行董事以及公司董事会审计委员会委员职务浦宝英非执行董事离任

因工作安排，辞去公司第四届董事会非执行董事以及公司董事会合规与风险管理委员会主任委员职务陈宁非执行董事离任

因工作安排，辞去公司第四届董事会非执行董事以及公司董事会审计委员会委员职务高旭非执行董事离任

因工作安排，辞去公司第四届董事会非执行董事以及公司董事会发展战略委员会委员职务许峰非执行董事离任

因工作安排，辞去公司第四届董事会非执行董事以及公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务周勇非执行董事离任

因工作安排，辞去公司第四届董事会非执行董事以及公司董事会合规与风险管理委员会委员职务王会清监事离任因工作安排，辞去公司监事职务杜文毅监事离任因工作安排，辞去公司监事职务刘志红监事离任因工作安排，辞去公司监事职务陈志斌独立非执行董事选举股东大会选举丁锋非执行董事选举股东大会选举陈泳冰非执行董事选举股东大会选举胡晓非执行董事选举股东大会选举范春燕非执行董事选举股东大会选举朱学博执行董事选举股东大会选举陈宁监事选举股东大会选举于兰英监事选举股东大会选举杨娅玲监事选举股东大会选举

注：

2018年3月11日，杨雄胜先生由于个人身体原因，不能继续履行公司第四届董事会独立非执行董事和董事会审计委员会委员职务，自即日起生效。2018年6月13日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的议案》，选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事。鉴于陈志斌先生已取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格，自即日起，陈志斌先生履行公司第四届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。2018年10月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会成员的议案》，选举丁锋、陈泳冰、胡晓、范春燕为公司第四届董事会非执行董事，选举朱学博为公司第四届董事会执行董事。鉴于丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学博先生已取得江苏证监局核准的证券公司董事任职资格，根据公司《章程》规定，丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士及范春燕女士自即日起履行公司第四届董事会非执行董事职责，朱学博先生自即日起履行公司第四届董事会执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。同时，会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会成员的议案》，选举陈宁、于兰英、杨娅玲为公司第四届监事会监事。鉴于陈宁先生、于兰英女士及杨娅玲女士已取得江苏证监局核准的证券公司监事任职资格，陈宁先生、于兰英女士及杨娅玲女士自即日起接替王会清先生、杜文毅先生、刘志红女士履行公司第四届监事会监事职责，任期至本届监事会任期结束。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

公司董事会设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共5个专门委员会。各专门委员会具体成员名单如下：

发展战略委员会（共3人）：周易、胡晓、刘红忠，其中周易为发展战略委员会主任委员（召集人）；合规与风险管理委员会（共3人）：丁锋、徐清、范春燕，其中丁锋为合规与风险管理委员会主任委员（召集人）；审计委员会（共3人，独立非执行董事占1/2以上）：李志明、陈泳冰、陈志斌，其中李志明为审计委员会主任委员（召集人）；提名委员会（共3人，独立非执行董事占1/2以上）：陈传明、朱学博、刘艳，其中陈传明为提名委员会主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会（共3人，独立非执行董事占1/2以上）：陈传明、朱学博、刘艳，其中陈传明为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

六、公司董事会下设专门委员会的情况

五、截至报告期末，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年未受到证券监管机构处罚

2018

ANNUAL REPORT

(一）员工情况

母公司在职员工的数量6,714主要子公司在职员工的数量2,718在职员工的数量合计9,432母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数141

专业构成专业构成类别专业构成人数研究人员285投行人员588投资人员272资产管理业务人员261财富管理人员5,731财务人员258行政人员416信息技术人员740合规风控人员422其他人员459

合计9,432

教育程度教育程度类别数量（人）博士研究生103硕士研究生3,337大学本科4,769大专及以下617

合计8,826

注：由于美国公司内部政策原因，教育背景统计不包括AssetMark。

七、母公司和主要子公司的员工情况

(二)薪酬政策

公司注重薪酬激励的外部竞争性和内部公平性，实行以市场水平为定薪依据、以业绩考核结果为分配导向的薪酬分配体系。公司薪酬由基本薪酬、绩效奖金和福利体系构成。根据相关法律法规，公司为员工依法足额缴纳了各项社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险）和住房公积金。与此同时，公司为员工建立了补充医疗保险计划和企业年金计划，提升员工补充医疗保障和退休待遇水平。

母公司人员情况

维度项目合计（人数）

专业机构

研究人员175投行人员28投资人员199财富管理人员5,128

财务人员176行政人员106信息技术人员575合规风控人员259

其他人员68受教育程度

博士研究生64硕士研究生2,160

大学本科4,009大专及以下481合计6,714

2018

ANNUAL REPORT

(三)培训计划

(四)无劳务外包情况

为适应行业创新转型发展趋势，公司培训工作继续围绕业务创新、入职教育、通用能力、管理素质和内部讲师等方面，采取集中培训与外部培训相结合、现场培训与华泰云端学院培训相结合的方式推进，年度培训计划有序实施。2018年，公司实施43场集中培训，32期华泰大讲堂，11期在线直播，130场外派培训，现场参训人员约4,500人次，通过远程视频、在线直播参训人员超过20,000人次,网络培训自学超250,000人次；2018年公司内部讲师共完成450学时的授课，开发课程超过160门。

截至报告期末，公司证券经纪人1,047人。公司在营销队伍建设中，始终坚持合规展业，以保障投资者权益为宗旨，通过完善有效的管理制度，实现集中统一管理。制度涵盖了资格管理、培训管理、行为规范、信息查询、客户回访、异常交易监控、违规处罚、绩效考核等方面。公司及各分支机构各司其职、相互监督，通过定期检查、不定期抽检等方法，确保管理的规范性、有效性。报告期内，公司各分支机构对营销人员的日常执业管理均严格按公司制度规定执行，营销人员监控系统能够及时对营销人员名下客户的异常交易行为进行预警，风控人员对预警信息进行核查处理，各分支机构能及时妥善处理客户投诉事件，发现营销人员违规行为能及时上报监管部门，对责任人追责，对自查中发现的有关问题，能及时整改。

八、公司委托经纪人从事客户招缆、客户服务相关情况

作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构、合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的稳健经营和规范运作。

(一)公司治理情况

报告期内，公司经营和管理规范有序，能够严格按照法律法规和规范性文件等有关规定，制定并不断完善各项规章制度，以规范公司运作。目前，公司已建立的主要制度及公开披露情况如下：

一、公司治理相关情况说明

公司治理

公司主要规章制度公开披露情况《公司章程》已于上交所网站公开披露《公司股东大会议事规则》已于上交所网站公开披露《公司董事会议事规则》已于上交所网站公开披露《公司董事会专门委员会工作细则》已于上交所网站公开披露《公司独立董事工作制度》已于上交所网站公开披露《公司监事会议事规则》已于上交所网站公开披露《公司总裁工作细则》已于上交所网站公开披露《公司董事会秘书工作细则》已于上交所网站公开披露《公司对外担保决策制度》未公开披露《公司募集资金管理制度》已于上交所网站公开披露《公司关联交易管理制度》已于上交所网站公开披露《公司投资者关系管理制度》未公开披露《公司信息披露管理办法》未公开披露《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》已于上交所网站公开披露《公司重大信息内部报告制度》已于上交所网站公开披露《公司内幕信息知情人登记管理及保密制度》已于上交所网站公开披露《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》已于上交所网站公开披露《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理制度》已于上交所网站公开披露《公司董事会审计委员会年报工作规程》已于上交所网站公开披露

2018

ANNUAL REPORT

报告期内，根据公司“三证合一”登记制度施行情况、非公开发行A股股票实际情况、中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》所提出的相关建议、全国及江苏省国有企业党的建设工作的相关规定和要求，结合有关法律法规和自身实际情况，公司修订完善了公司《章程》；为进一步规范公司关联交易决策事宜，实现公司内部关联交易管理的完善与优化，提高公司规范运作水平，保护广大投资者的合法权益，公司修订完善了《关联交易管理制度》，该等制度的修订均获得公司股东大会审议批准。同时，公司根据相关规定还修订了《风险管理基本制度》等，并获得公司董事会审议批准。此外，报告期内，经公司董事会、监事会审议通过，并经公司股东大会审议批准，公司对第四届董事会与董事会专门委员会成员、第四届监事会成员进行了调整，以充分发挥专业优势，提高决策效率和决策水平。通过以上制度的健全完善及充分落实和执行，公司治理结构不断规范，公司治理水平不断提高。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序规范合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，投资者关系管理工作规范专业，能够严格按照公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》等有关规定做好公司内幕信息管理与内幕信息知情人登记工作，公司治理科学、规范、透明。报告期内，公司在中国证监会2018年证券公司分类评价中再次被评为A类AA级，并在上海证券交易所组织的上市公司2017—2018年度信息披露工作评价中被评为最高级别A级。

1、关于股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。公司第一大股东及实际控制人能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，不存在占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。

2、关于董事与董事会

公司严格按照公司《章程》的规定选举和变更董事，董事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司制定了《独立董事工作制度》，独立董事能够独立客观地维护公司及股东的合法权益，并在董事会进行决策时起到制衡作用。公司全体董事能够按照相关规定勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的利益。本公司董事、监事和高级管理人员之间不存在财务、业务、家属或其他重大╱相关关系的情况。本公司坚信董事会层面日益多元化是支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键因素之一，因此本公司在设定董事会成员构成时，应从多个方面考虑董事会成员多元化情况，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务人气。最终将按人选的价值及可为董事会提供的贡献而作决定。董事会所有提名均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。提名委员会将每年在年报内禀报董事会在多元化层面的组成，并监察上述多元化政策的执行，并在适当时候审核该政策，以确保其行之有效。报告期内，公司在完成非公开发行A股股票引进战略投资者的基础上，引入新的战略股东代表担任公司董事，进一步构建结构多元、优势互补的董事会。

公司主要规章制度公开披露情况《公司年报审计工作规则》已于上交所网站公开披露《公司合规管理制度》已于上交所网站公开披露《公司风险管理基本制度》已于上交所网站公开披露《公司战略管理制度》已于上交所网站公开披露《公司中期股东回报规划（2017—2019年）》已于上交所网站公开披露

3、关于监事与监事会

公司严格按照公司《章程》的规定选举和变更监事，监事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。公司全体监事能够按照相关规定认真履行职责，出席监事会会议，列席董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告。

4、关于公司高级管理层

公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更高级管理人员，公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司制定了《总裁工作细则》和《董事会秘书工作细则》等规章制度，公司高级管理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，勤勉工作，努力实现股东利益和社会效益的最大化。

5、关于信息披露和公司透明度

公司能够严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。公司严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》的有关规定，加强对内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则。公司董事会指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，董事会办公室负责配合董事会秘书开展工作。同时，公司还安排专人接受投资者电话咨询，及时回复投资者通过电子邮件提出的问题，认真接待机构投资者的现场调研，并在公司网站建立了投资者关系专栏。

6、关于利益相关者

公司能够从制度建设方面和业务经营的各个环节充分尊重和维护公司股东、客户、员工及其他利益相关者的合法权益，保证公司持续和谐、健康规范地发展，以实现公司和各利益相关者多赢的格局，实现公司社会效益的最大化。报告期内，公司按照监管部门的要求，进一步完善公司组织结构、制度建设、内幕信息管理等，确保公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。同时，公司严格遵守《企业管治守则》及《企业管治报告》中的所有守则条文，达到了《企业管治守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。

(二)内幕信息知情人登记管理制度的制定与实施情况

2010年4月，为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据有关法律法规和规范性文件以及公司内部规章的规定，结合实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，并经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。2011年12月，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和上交所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》（上证公函[2011]1501号）等监管机构的相关要求，公司对《内幕信息知情人登记管理及保密制度》进行了修订，并经公司第二届董事会第七次会议审议通过。2015年3月，为满足公司H股挂牌上市相关监管要求，公司对《内幕信息知情人登记管理及保密制度》进行了修订，并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。报告期内，公司严格遵照执行《内幕信息知情人登记管理及保密制度》的各项要求，加强内幕信息保密工作，认真履行内幕信息知情人登记管理及保密义务，能够真实、准确和完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并按照规定要求填写内幕信息知情人档案与重大事项进程备忘录，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易，认真做好公司信息披露工作。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股票的情况，不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

(三)企业管治政策以及就企业管治而言董事会的职责

公司严格遵照《香港上市规则》，以《企业管治守则》及《企业管治报告》中所列的所有原则作为企业管治政策。就企业管治职能而言，董事会的职权范围至少包括：

2018

ANNUAL REPORT

（1）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；

（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；（5）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

(四)董事、监事及有关雇员的证券交易

报告期内，本公司已采纳《香港上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》作为所有董事及监事进行本公司证券交易的行为守则。根据境内监管要求，2014年11月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理制度》，以规范公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份的行为。2015年3月6日，为满足公司H股挂牌上市相关监管要求，公司对该《管理制度》进行了修订，并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。《管理制度》与《标准守则》中的强制性规定相比更加严格。根据对公司董事、监事及高级管理人员的专门查询后，公司所有董事、监事及高级管理人员均已确认其于报告期内严格遵守了《管理制度》及《标准守则》的相关规定。公司董事会将不时检查公司的公司治理及运作，以符合《香港上市规则》有关规定并保障股东的利益。公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况请参阅本报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”“持股变动情况及报酬情况”“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

会议届

次

召开日期

会议议案名称

决议情况

决议刊登的指定网站的

查询索引

决议刊登的披露日期

2017年度股东大会

2018-06-13

1、审议公司2017年度董事会工作报告；

2、审议公司2017年度监事会工作报告；

3、审议公司2017年度财务决算报告；

4、审议关于公司2017年年度报告的议案；

5、审议关于预计公司2018年日常关联交易的议案；

6、审议关于预计公司2018年自营投资额度的议案；

7、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

8、审议关于修订《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

9、审议关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行

董事的议案；

10、审议关于公司2017年度利润分配的议案；

11、审议关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案；

12、审议关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权

的议案；

13、审议关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有

效期的议案；

14、审议关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处

理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案；

15、听取公司2017年度独立董事工作报告；

16、听取关于公司董事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告；17、听取关于公司监事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告；

18、听取关于公司高级管理人员2017年度履行职责、绩效

考核和薪酬情况的报告。

所有议案均审议通过

http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.htsc.com.cn

2018-06-14

二、股东大会情况简介

会议届

次

召开日期

会议议案名称

决议情况

决议刊登的指定网站的

查询索引

决议刊登的披露日期

2018年第一次临时股东大会

2018-10-22

1、审议关于公司2018年度中期利润分配的议案；

2、审议关于AssetMark境外上市方案的议案；

3、审议关于AssetMark境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；

4、审议关于公司维持独立上市地位承诺的议案；

5、审议关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案；

6、审议关于授权董事会及其授权人士办理与AssetMark境外上市有关事宜的议案；7、审议关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案；

8、审议关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案；

9、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案；

10、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案

的议案；

11、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议

有效期的议案；

12、审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行

GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案；

13、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚

存利润分配方案的议案；

14、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

15、审议关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；

16、审议关于选举公司第四届董事会成员的议案；

17、审议关于选举公司第四届监事会成员的议案。

议案七未审议通过，其余议案均审议通过

http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.htsc.com.cn

2018-10-23

2018年第一次A股类别股东大会

2018-10-22

1、审议关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案；

2、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案；

3、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的

议案；

4、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有

效期的议案；

5、审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行

GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案；

6、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存

利润分配方案的议案；

7、审议关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案。

议案一未审议通过，其余议案均审议通过

http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.htsc.com.cn

2018-10-23

2018年第一次H股类别股东大会

2018-10-22

1、审议关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案；

2、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案；

3、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的

议案；

4、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有

效期的议案；

5、审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行

GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案；

6、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存

利润分配方案的议案；

7、审议关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案。

所有议案均审议通过

http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.htsc.com.cn

2018-10-23

2018

ANNUAL REPORT

1、公司2017年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室。该次股东大会由董事会召集，董事长周易主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师、香港中央证券登记有限公司相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。股东大会决议相关公告详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、本公司网站（http://www.htsc.com.cn）以及2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与《证券时报》。2、公司2018年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室。该次股东大会由董事会召集，董事长周易主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师、香港中央证券登记有限公司相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。股东大会决议相关公告详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、本公司网站（http://www.htsc.com.cn）以及2018年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与《证券时报》。3、公司2018年第一次A股类别股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室。该次股东大会由董事会召集，董事长周易主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师、香港中央证券登记有限公司相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。股东大会决议相关公告详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、本公司网站（http://www.htsc.com.cn）以及2018年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与《证券时报》。4、公司2018年第一次H股类别股东大会，采取现场投票的表决方式召开，会议现场设在南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室。该次股东大会由董事会召集，董事长周易主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师、香港中央证券登记有限公司相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。股东大会决议相关公告详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、本公司网站（http://www.htsc.com.cn）以及2018年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与《证券时报》。公司没有表决权恢复的优先股股东，因而报告期内，公司不存在表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况。

股东大会情况说明报告期内，公司共召开了四次股东大会，相关情况如下：

会议名称

时间会议形式及地点会议议案

决议情况第四届董事会第十一次会议

2018-0312

通讯方式

1、审议关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预案；

2、审议关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案。

所有议案均审议通过

第四届董事会第十二次会议

2018-03-28

现场方式，地点：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼大会议室。

1、审议公司2017年度总裁工作报告；

2、审议公司2017年度财务决算报告；

3、审议公司2018年度财务预算报告；

4、审议关于公司2017年度利润分配的预案；

5、审议公司2017年度董事会工作报告；

6、审议关于公司2017年年度报告的议案；

7、审议关于公司2017年年度合规报告的议案；

8、审议关于公司2017年年度风险管理报告的议案；

9、审议关于公司2017年度内部控制评价报告的议案；

10、审议关于公司2017年度社会责任报告的议案；

11、审议关于预计公司2018年日常关联交易的预案；

12、审议关于预计公司2018年自营投资额度的预案；

13、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

14、审议关于变更公司会计政策暨修订公司《会计制度》的议案；15、审议关于制定《华泰证券股份有限公司投资管理办法》的议案；16、审议关于制定《华泰证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案；17、审议关于修订《华泰证券股份有限公司制度建设管理办法》的议案；18、审议关于修订《华泰证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》的议案；19、审议关于修订《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

20、审议关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案；

21、审议关于公司董事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告；22、审议关于公司高级管理人员2017年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告；

23、审议关于召开公司2017年度股东大会的议案；

24、听取公司2017年度独立董事工作报告；

25、听取公司董事会审计委员会2017年年度履职情况的报告；

26、听取公司2017年度合规总监工作报告；

27、审查公司2017年度净资本等风险控制指标具体情况的报告。

所有议案均审议通过

三、报告期内董事会会议情况

2018

ANNUAL REPORT

会议名称

时间会议形式及地点会议议案

决议情况

第四届董事会第十三次会议

2018-04-26

现场及视频会议方式，地点：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼大会议室、北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6楼华泰联合证券第一会议室（高清视频会议室）、上海市浦东新区东方路18号保利大厦25层华泰证券上海分公司高清视频会议室、武汉市武昌区中北路109号中国铁建1818中心24层中号会议室。

审议关于公司2018年第一季度报告的议案。

议案审议通过

第四届董事会第十四次会议

2018-05-21

通讯方式。

1、审议关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案；2、审议关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案；3、审议关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案；4、审议关于《华泰证券“十三五”发展战略规划（修编版）》和《华泰证券高质量发展走在全国前列暨创建一流企业三年行动计划工作方案》的议案；

5、审议关于公司2018年度对外捐赠一般性授权的议案。

议案审议通过

第四届董事会第十六次会议

2018-08-30

现场及视频会议方式，地点：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼大会议室、北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6楼华泰联合证券第一会议室（高清视频会议室）、上海市浦东新区东方路18号保利大厦25层华泰证券上海分公司高清视频会议室。

1、审议关于公司2018年半年度报告的议案；

2、审议关于公司2018年度中期利润分配的预案；

3、审议关于修订公司《风险管理基本制度》的议案；

4、审议关于增加公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司注册资本金的议案；5、审议关于公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担保承诺的议案；6、审议关于江苏股权交易中心有限责任公司与苏州股权交易中心有限公司相关整合工作的议案；

7、审议关于南方基金管理股份有限公司员工持股方案的议案；

8、审议关于选举公司第四届董事会成员的预案；

9、审议关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案；

10、审议关于AssetMark境外上市方案的议案；

11、审议关于AssetMark境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；

12、审议关于公司维持独立上市地位承诺的议案；

13、审议关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案；

14、审议关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案；15、审议关于授权董事会及其授权人士办理与AssetMark境外上市有关事宜的议案；16、审议关于召开公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会的议案；17、审查公司2018年上半年净资本等风险控制指标具体情况的报告。

所有议案均审议通过

会议名称

时间会议形式及地点会议议案

决议情况

第四届董事会第十七次会议

2018-09-25

现场及电话会议方式，现场会议地点：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼大会议室。

1、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案；

2、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案；3、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案；4、审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案；

5、审议关于确定董事会授权人士的议案；

6、审议关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；

7、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

8、审议关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案。

所有议案均审议通过

第四届董事会第十八次会议

2018-10-22

通讯方式审议关于调整公司第四届董事会专门委员会组成方案的议案。

议案审议通过第四届董事会第十九次会议

2018-10-30

现场及电话会议方式，现场会议地点：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼大会议室。

审议关于公司2018年第三季度报告的议案。

议案审议通过

注：上述董事会决议相关公告详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、本公司网站（http://www.htsc.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与《证券时报》。

会议名称时间会议形式及地点会议议案决议情况

第四届监事会第六次会议

2018-03-28

现场方式，地点：

南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室。

1、审议公司2017年度监事会工作报告；

2、审议关于公司2017年度利润分配的预案；

3、审议关于公司2017年年度报告的议案；

4、审议关于公司2017年度内部控制评价报告的议案；

5、审议关于变更公司会计政策暨修订公司《会计制度》

的议案；

6、审议关于公司监事2017年度绩效考核和薪酬情

况的报告；

7、听取关于公司2017年度内部审计工作情况的报告；

8、听取公司2018年度内部审计工作计划。

所有议案均审议通过

第四届监事会第七次会议

2018-04-26

现场方式，地点：

南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室。

审议关于公司2018年第一季度报告的议案。

议案审议通过

四、报告期内监事会会议情况

2018

ANNUAL REPORT

注：上述监事会决议相关公告详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、本公司网站（http://www.htsc.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》与《证券时报》。

会议名称时间会议形式及地点会议议案决议情况第四届监事会第八次会议

2018-08-30

现场方式，地点：

南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室。

1、审议关于公司2018年半年度报告的议案；

2、审议关于公司2018年度中期利润分配的预案；

3、审议关于选举公司第四届监事会成员的预案。

所有议案均审议通过第四届监事会第九次会议

2018-10-30

现场方式，地点：

南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼十二楼小会议室。

审议关于公司2018年第三季度报告的议案。

议案审议通过

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次数周 易否

4--否4浦宝英否

-是-陈 宁否7631-否-高 旭否7532-是

丁 锋否221--否-许 峰否7433-是-陈泳冰否221--否-徐 清否9841-否4周 勇否7532-否1胡 晓否221--否-范春燕否221--否-朱学博否221--否3陈传明是994--否3刘红忠是9841-否

李志明是9841-否

刘 艳是9742-否-陈志斌是552--否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明：报告期内，浦宝英、高旭、许峰因公务原因，未能连续两次亲自出席董事会会议，书面委托其他董事代为行使表决权。

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

五、董事履行职责情况

(三)其他

（1）董事会的组成

根据公司《章程》有关规定，董事会由13名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事；董事会可以包括一名职工代表董事，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。2016年12月21日，公司2016年第三次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会非职工代表董事成员。报告期内，经公司2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会审议批准，公司对第四届董事会成员进行了调整。截至报告期末，公司董事会成员共计12人，其中，执行董事2名（周易、朱学博），非执行董事5名（丁锋、陈泳冰、徐清、胡晓、范春燕），独立非执行董事5名（陈传明、刘红忠、李志明、刘艳、陈志斌），公司将尽快召开职工代表大会选举1名合适的职工代表董事履行董事会董事职责。董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，于股东大会选举通过且取得中国证监会或者其派出机构核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。根据《香港上市规则》第3.13条的有关规定，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本公司继续确认其独立身份。公司根据2014年年度股东大会的授权，为董事、监事和高级管理人员及其他相关责任人员投保责任险，为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，合理规避公司董事、监事和高级管理人员的管理风险和法律风险，促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。

（2）董事会的职责

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。根据公司《章程》规定，董事会主要行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，建立与合规总监的直接沟通机制，保障合规总监对高级管理人员，各部门、各分支机构、各层级子公司，合规部门及合规管理人员的考核；制订公司的风险控制制度；制订公司董事薪酬的数额和发放方式方案；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权等。

（3）经营管理层的职责

根据公司《章程》规定，公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人指公司总裁、或者行使总裁职

1、董事会与经营管理层

年内召开董事会会议次数9其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数4

(二)无独立董事对公司有关事项提出异议的情况

2018

ANNUAL REPORT

权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。公司总裁对董事会负责，主要行使下列职权：主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；拟订公司发展规划、年度经营计划和投资方案；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；代表公司对外处理重要业务和事务；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官及其他高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、招用；临时处置经营活动中的属董事会决定的紧急事宜，事后报告公司董事会；本章程或董事会授予的其他职权等。

（4）董事会对股东大会决议的执行情况

1）2017年6月21日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该决议，经上交所《关于对华泰证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]1127号）许可，报告期内公司合计非公开发行次级债券两期，发行总额为人民币38亿元。2）2017年6月21日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该决议，经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1756号）许可，报告期内公司合计公开发行公司债券一期，发行总额为人民币40亿元。3）2017年6月21日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该决议，经上交所《关于对华泰证券股份有限公司非公开发行证券公司短期公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]1173号）许可，报告期内公司合计非公开发行短期公司债券一期，发行总额为人民币46亿元。4） 2017年6月21日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等系列议案。根据该决议，报告期内，经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2018）315号）核准，公司采取“向特定投资者非公开发行”的方式，完成非公开发行人民币普通股（A股）1,088,731,200股，并在上海证券交易所上市。5）2018年6月13日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计公司2018年日常关联交易的议案》。根据该决议，报告期内，公司日常关联交易实际履行情况详见本报告“重要事项”“重大关联交易”。6）2018年6月13日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计公司2018年自营投资额度的议案》。根据该决议，报告期内，公司相关业务指标均控制在股东大会授权范围以内。7）2018年6月13日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。根据该决议，报告期内，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2018年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。8）2018年6月13日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的议案》；2018年10月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会成员的议案》。根据该决议，报告期内，取得江苏证监局证券公司独立董事、董事任职资格批复后，陈志斌先生开始履行公司第四届董事会独立非执行董事职务，丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士开始履行公司第四届董事会非执行董事职务，朱学博先生开始履行公司第四届董事会执行董事职务。9） 2018年10月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度中期利润分配的议案》。根据该决议，报告期内，公司以总股本8,251,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计分配现金红利总额人民币2,475,450,000.00元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。报告期内，该中期利润分配方案已实施完毕。

（5）董事培训情况

董事培训是项持续工作，本公司高度重视董事的持续培训，以确保董事对本公司的运作及业务有适当的理解，确保董事了解中国证监会、上交所、香港联交所以及公司《章程》等相关法律及监管规定所赋予的职责。报告期内，公

报告期内，公司董事的主要培训情况如下：

董事姓名日期组织者内容培训地

周易

2018-01-12华泰证券华泰证券大数据赋能客户服务第一期培训江苏南京（网络视频培训）2018-07-10华泰证券华泰证券金融行业研究框架解析第一期培训江苏南京（网络视频培训）2018-07-18华泰证券华泰证券反洗钱实务第一期培训江苏南京（网络视频培训）2018-12-10中国证券业协会证券公司品牌建设与传播、客户分级分类管理江苏南京（网络视频培训）2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）2018-12-18中国证券业协会

客户需求及行为调查分析、资产证券化案例分析之海尔保理一期资产支持专项计划、技术分析的理论及方法介绍、大类资产配置与财富管理

江苏南京（网络视频培训）浦宝英

2018-07-07至2018-08-

江苏省委组织部

省属企业领导人员第四期“经济国际化”海外研究培训班

美国洛杉矶2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）

陈宁

2018-07-13

中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、资本市场学院

2018年第1期上市公司审计委员会培训江苏南京（网络视频培训）2018-10-24

江苏证监局和江苏省上市公司协会

2018年江苏证监局辖区上市公司高管培训江苏南京2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）高旭2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）丁锋

2018-03-28至2018-03-

深圳证券交易所、天衡会计师事务所

江苏国信股份有限公司上市公司规范化运营培训江苏南京2018-12-05大成律师事务所江苏国信股份有限公司上市公司合规运营培训江苏南京2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）许峰2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）陈泳冰2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）徐清

2018-11-20至2018-11-

江苏省国资委、江苏省证监局、深圳证券交易所

江苏省属国有企业董秘培训班江苏南京2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）周勇2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）胡晓2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能上海（网络视频培训）

司董事注重更新专业知识及技能，以适应公司发展的需要，董事除了参加监管机构及自律组织等举办的定期培训，完成持续培训的要求之外，公司董事会办公室还定期编写并向董事发送公司《工作通讯》，协助董事及时了解掌握最新的政策法规和行业动态，同时加强对公司文化及营运的认识和了解。此外，公司持续完善内部工作流程，建立多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，为公司董事履职提供信息保障，持续提升董事的履职能力。

2018

ANNUAL REPORT

董事姓名日期组织者内容培训地范春燕2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）

朱学博

2018-12-13中国证券业协会客户分级分类管理 江苏南京（网络视频培训）2018-12-13香港联交所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）2018-12-14中国证券业协会

股票质押式回购交易业务规则修订解读客户需求及行为调查分析证券公司品牌建设与传播大类资产配置与财富管理资产证券化案例分析之海尔保理一期资产支持专项计划技术分析的理论及方法介绍

江苏南京（网络视频培训）

2018-12-16中国证券业协会

新兴资本市场介绍私募股权（PE）投资及运作流程

江苏南京（网络视频培训）

刘红忠

2018-06-08复旦大学

Dependence of Structural Breaks in RatingTransition Dynamics on Economic andMarket Variations （信用评级转型动态中结构性突变对经济及市场变动的依赖）

上海2018-07-13

中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、资本市场学院

2018年第1期上市公司审计委员会培训上海（网络视频培训）

2018-07-16复旦大学

Inclusive Banking, Financial Regulationand Bank Performance: Cross-CountryEvidence （银行普惠金融业务、金融监管与银行绩效的关系-跨国研究）

上海2018-10-30至2018-11-

中国期货业协会2018年第四期期货公司高管人员培训班 重庆2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能上海（网络视频培训）

李志明

2018-03-12

KPMG Hong Kong

毕马威(香港)

The KPMG INED Forum 毕马威独立非执行董事论坛

香港2018-06-04

KPMG Hong Kong毕马威(香港)

The KPMG INED Forum 毕马威独立非执行董事论坛

香港2018-06-16

ACCA Hong Kong特许公认会计师公会(香港)

ACCA Hong Kong Annual Conference特许公认会计师公会(香港) 年会

香港2018-07-13

中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、资本市场学院

2018年第1期上市公司审计委员会培训香港（网络视频培训）2018-11-23

ACCA Hong Kong特许公认会计师公会(香港)

ACCA CFO Summit 2018 特许公认会计师公

会2018年首席财务官峰会

香港2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能香港（网络视频培训）

董事姓名日期组织者内容培训地杨雄胜2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）刘艳2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能北京（网络视频培训）陈志斌

2018-09-14

江苏证监局、江苏省上市公司协会

2018年江苏证监局辖区上市公司高管培训江苏南京2018-12-13香港联合交易所董事职务及董事委员会的角色与职能江苏南京（网络视频培训）

董事长与总裁是两个明确划分的不同职位，根据公司《章程》规定，董事长为公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。2016年12月21日，公司第四届董事会第一次会议选举周易先生为公司第四届董事会董事长，继续聘任周易先生为公司总裁。根据《企业管治守则》第A.2.1条的规定，主席及行政总裁之角色应有所区分，而且不应由一人同时兼任。鉴于周易先生自2006年8月加入本集团以来，一直承担监管本公司日常经营与管理工作、制定公司及业务战略及决定或提名本公司高级管理人员的职责，董事会相信周易先生同时承担有效管理及业务发展的职责符合本公司的最佳利益。因此，董事会认为公司目前安排与《企业管治守则》第A.2.1条不一致在有关情况下乃属恰当。尽管有上述情况，但董事会认为此管理层架构对本公司营运而言乃属有效且有足够的制衡。截至报告期末，公司非执行董事5名，独立非执行董事5名，其任期请参阅本报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”“持股变动情况及报酬情况”“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

（1）定期报告相关工作

公司全体独立非执行董事根据中国证监会的要求以及公司《独立董事工作制度》的规定，在年度报告编制过程中，履行了全部职责。2018年1月25日，公司第四届董事会审计委员会2018年第一次会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于2017年审计工作进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行了讨论与沟通。审计委员会3位委员中有2位是独立非执行董事，以审计委员会委员和独立非执行董事不同身份对公司2017年度审计计划的补充和完善提出了意见和建议。2018年3月6日，公司第四届董事会审计委员会2018年第二次会议审议通过了《关于公司2017年度审计计划的议案》。审计委员会3位委员中有2位是独立非执行董事，以审计委员会委员和独立非执行董事不同身份审议了公司2017年度审计计划。2018年3月27日，公司第四届董事会审计委员会2018年第三次会议审议了公司2017年年度财务报表、2017年年度报告、2017年度内部控制评价报告、董事会审计委员会2017年年度履职情况的报告及2018年度内部审计工作计划等，审阅了公司2017年年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项，并听取了公司2017年度内部审计工作情况的报告。审计委员会3位委员中有2位是独立非执行董事，以审计委员会委员和独立非执行董事不同身份审议了相关议案，并发表了意见。2018年8月8日，公司第四届董事会审计委员会2018年第五次会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司2018年H股中期审阅工作、2018年A+H股年度审计审计计划的汇报，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行了讨论与沟通。审计委员会3位委员中有2位是独立非执行董事，以审计委员会委员和独立非执行董事不同身份进行了讨论与沟通，并提出了意见和建议。

2、董事长及总裁

3、非执行董事

4、独立非执行董事履行职责情况

2018

ANNUAL REPORT

（2）审议关联交易事项

2018年3月28日，公司全体独立非执行董事对《关于预计公司2018年日常关联交易的预案》出具了独立意见：

相关关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；相关关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；相关关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

（3）其他履职情况

2018年3月12日，公司全体独立非执行董事就提名陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人事宜出具了独立意见。2018年3月28日，公司全体独立非执行董事就公司2017年度对外担保情况出具了专项说明及独立意见、就公司与控股股东及其他关联方资金往来出具了专项说明及独立意见、就公司2017年度利润分配预案出具了独立意见、就公司2017年度内部控制评价报告出具了独立意见、就续聘会计师事务所出具了独立意见、就公司变更会计政策事项出具了独立意见。2018年8月30日，公司全体独立非执行董事就公司2018年度中期利润分配事项出具了独立意见、就提名丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学博先生为公司第四届董事会董事候选人事项出具了独立意见。

（一）董事会发展战略委员会

董事会发展战略委员会的主要职责为：1、了解并掌握公司经营的全面情况；2、了解、分析、掌握国际国内行业现状；3、了解并掌握国家相关政策；4、研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；5、对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；6、审议通过发展战略专项研究报告；7、定期或不定期出具日常研究报告；8、董事会赋予的其他职责。报告期内，公司董事会发展战略委员会召开了三次会议，具体情况如下：

1、公司第四届董事会发展战略委员会2018年第一次会议于2018年2月9日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2017年工作总结和2018年工作思路的议案》。2、公司第四届董事会发展战略委员会2018年第二次会议于2018年3月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于制定<华泰证券股份有限公司投资管理办法>的议案》。3、公司第四届董事会发展战略委员会2018年第三次会议于2018年5月21日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于<华泰证券“十三五”发展战略规划（修编版）>和<华泰证券高质量发展走在全国前列暨创建一流企业三年

行动计划工作方案>的议案》。报告期内，发展战略委员会委员出席会议情况：

注：2018年10月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会组成方案的议案》，发展战略委员会委员调整为周易、胡晓、刘红忠。

姓名亲自出席会议次数/应出席会议次数周易3/3高旭3/3刘红忠3/3胡晓-

公司第四届董事会下设发展战略委员会、合规与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况

(二)董事会合规与风险管理委员会

董事会合规与风险管理委员会的主要职责为：1、对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；2、对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；3、对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；4、对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；5、公司章程规定的其他职责。报告期内，公司董事会合规与风险管理委员会召开了两次会议，具体情况如下：

1、公司第四届董事会合规与风险管理委员会2018年第一次会议于2018年3月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2017年年度合规报告的议案》、《关于公司2017年年度风险管理报告的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于修订<华泰证券股份有限公司制度建设管理办法>的议案》。2、公司第四届董事会合规与风险管理委员会2018年第二次会议于2018年8月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2018年中期合规报告的议案》、《关于修订公司<风险管理基本制度>的议案》。报告期内，合规与风险管理委员会委员出席会议情况：

姓名亲自出席会议次数/应出席会议次数浦宝英2/2徐清2/2周勇2/2丁锋-范春燕-

(三)董事会审计委员会

董事会审计委员会的主要职责为：1、监督指导公司审计工作。管理和指导公司内部审计工作规划和审计队伍建设等，定期听取并审议审计工作全面汇报、年度审计计划和重要审计报告。就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会应特别针对下列事项：①会计政策及实务的更改；②涉及重要判断的地方；③因审计而出现的重大调整；④企业持续经营的假设及保留意见；⑤是否有遵守会计准则；及⑥是否有遵守有关财务申报的上市地上市规则及相关法律规定；2、提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；此外，也须确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其有效性；3、就外聘审计师的委任、重新委任、薪酬、聘用条款及任何有关其辞职或被罢免的事宜作出考虑及建议。担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；4、在审计工作展开前与外聘审计师讨论审计工作的性质、范围及有关申报责任，并不时检讨审计程序是否有效，外聘审计师是否够客观独立；5、检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；6、检讨监察公司的财务监控、风险管理及内部监控系统；检讨公司及子公司的财务及会计政策及实务；7、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层有履行职责建立有效的内部监控系统；主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；8、就上述事宜向董事会汇报；9、检讨公司设定的以下安排：

公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；10、研究其他由董事会界定的课题；11、公司章程和上市地上

注：2018年10月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会组成方案的议案》，合规与风险管理委员会委员调整为丁锋、徐清、范春燕。

2018

ANNUAL REPORT

市规则或法律法规规定的其他职责。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了七次会议，具体情况如下：

1、公司第四届董事会审计委员会2018年第一次会议于2018年1月25日以现场及视频会议方式召开，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于2017年审计工作进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，各位委员与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行了讨论与沟通。会上，独立非执行董事李志明主任委员对2017年年审重点提出了更高的要求，他指出，在现阶段逐步趋严的监管环境下，公司审计应更加关注会计准则的转换，毕马威华振也应协助公司更有针对性地开展审计工作。杨雄胜委员对公司治理提出了以下建议：一是公司要注重培养各级员工对制度的敬畏及严守的态度，以形成严谨、审慎的企业文化；二是公司内部控制要着重关注收购AssetMark过程中潜在的风险、对公司未来财务、整体经营情况的影响；三是在港交所监管框架之下，香港子公司架构变化后，公司也应对风险监管体系酌情调整和完善；四是公司内部审计与外部CPA审计应相辅相成，以提高整体审计工作的有效性。陈宁委员也表示，针对公司整体架构的调整，毕马威华振应关注机构内控职权的指引。会议期间，针对杨雄胜委员和陈宁委员对新金融工具准则对公司财务及审计影响的提问，毕马威华振一并作出了详细的说明。2、公司第四届董事会审计委员会2018年第二次会议于2018年3月6日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2017年度审计计划的议案》。3、公司第四届董事会审计委员会2018年第三次会议于2018年3月27日在南京召开，陈宁委员书面委托李志明委员代为行使表决权。会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年度财务预算报告》、《关于公司2017年度利润分配的预案》、《关于公司2017年年度财务报表的预案》、《关于公司2017年年度报告的预案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于预计公司2018年日常关联交易的预案》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于变更公司会计政策暨修订公司<会计制度>的议案》、《关于公司董事会审计委员会2017年年度履职情况的报告》、《公司2018年度内部审计工作计划》、《公司2017年年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，并听取了关于公司2017年度内部审计工作开展情况的报告。会上，李志明主任委员建议公司在系统开发方面加大投入，加强公司的内控系统，并对公司在中国大陆、香港地区及美国三地的审计工作情况进行了询问，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员对此作出说明。刘红忠委员在审议《公司2018年度财务预算报告》时，询问有关公司2018年融资成本的预算调整、定向增发的进展、资管新规对公司的收入影响等情况，公司财务负责人舒本娥作出了回答。4、公司第四届董事会审计委员会2018年第四次会议于2018年4月25日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2018年1—3月份财务报表的议案》。5、公司第四届董事会审计委员会2018年第五次会议于2018年8月8日以现场及视频会议方式召开，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司2018年H股中期审阅工作、2018年A+H股年报审计计划的汇报，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，李志明主任委员就科技创新对IT审计的影响、关键审计事项等情况进行了询问，陈宁委员针对期货风险准备金列报等情况进行了询问，毕马威相关人员作出了回答。李志明和刘红忠强调年报审核中，内部控制和风险控制必须是重点关注领域，IT审计也应给予持续关注。6、公司第四届董事会审计委员会2018年第六次会议于2018年8月29日在南京召开，刘红忠委员书面委托李志明委员代为行使表决权。会议审议通过了《关于公司2018年上半年财务报表的议案》、《关于公司2018年半年度报告的议案》和《关于公司2018年度中期利润分配的预案》。会上，李志明主任委员就公司2018年度上半年税率变化及对公司利润的影响、2018年中期利润分配在行业内所处水平等进行了询问，对此，公司计划财务部相关人员作了详尽解释。7、公司第四届董事会审计委员会2018年第七次会议于2018年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司2018年1—9月份财务报表的议案》。报告期内，审计委员会委员出席会议情况如下：

姓名亲自出席会议次数/应出席会议次数李志明7/7陈 宁5/6杨雄胜2/2刘红忠3/4陈泳冰1/1陈志斌1/1

姓名亲自出席会议次数/应出席会议次数陈传明2/2许峰2/2刘艳2/2朱学博-

(四)董事会提名委员会

董事会提名委员会的主要职责为：1、每年至少检讨一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；2、对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；3、搜寻合格的董事和高级管理人员人选，并在董事提名名单中作出挑选或向董事会作出建议；4、对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；5、审核独立非执行董事的独立性；6、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总裁）继任计划向董事会提出建议；7、公司章程规定或董事会要求的其他职责。根据公司《章程》规定，持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出非职工代表董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会可以在公司章程规定的人数范围内，参考多元化政策按照拟选任的人数，提出非职工代表董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会提名委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定非职工代表董事候选人后，以书面提案的方式向股东大会提出。报告期内，公司严格执行公司《章程》的相关规定，聘任了公司董事。报告期内，公司董事会提名委员会共召开了两次会议，具体情况如下：

1、公司第四届董事会提名委员会2018年第一次会议于2018年3月12日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举陈志斌先生为公司第四届董事会独立非执行董事的预案》。2、公司第四届董事会提名委员会2018年第二次会议于2018年8月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会成员的预案》。报告期内，提名委员会委员出席会议情况：

注：2018年3月11日，杨雄胜先生由于个人身体原因，不能继续履行公司第四届董事会独立非执行董事和董事会审计委员会委员职务，自即日起生效。2018年3月12日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案》，独立非执行董事刘红忠为公司第四届董事会审计委员会委员。2018年10月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会组成方案的议案》，审计委员会委员调整为李志明、陈泳冰、陈志斌。

注：2018年10月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会组成方案的议案》，提名委员会委员调整为陈传明、朱学博、刘艳。

2018

ANNUAL REPORT

(五)董事会薪酬与考核委员会

（一）监事履行职责情况

董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：1、对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见。就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；2、因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；3、对董事、高级管理人员进行考核并提出建议：就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，这应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，以及就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；4、考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；5、检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；6、检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当；7、确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；8、公司章程规定的其他职责。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议，具体情况如下：

1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议于2018年3月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》、《关于公司董事2017年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2017年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议于2018年8月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司高管人员2018年度绩效计划及目标的议案》。报告期内，薪酬与考核委员会委员出席会议情况：

报告期内，公司监事会召开了4次会议，相关情况见本节“四、报告期内监事会会议情况”。报告期内，公司全体监事出席监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会的具体情况如下：

监事会是公司的监督机构，向股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务状况以及公司董事会重大决策、经营管理层履职的合法合规性进行了有效监督，维护了公司和股东的合法权益。

姓名亲自出席会议次数/应出席会议次数陈传明2/2许峰2/2刘艳2/2朱学博-

七、监事履行职责情况

注：2018年10月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会组成方案的议案》，薪酬与考核委员会委员调整为陈传明、朱学博、刘艳。

（二）监事会的独立意见

2018年10月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届监事会成员的议案》，选举陈宁、于兰英和杨娅玲接替王会清、杜文毅、刘志红履行公司第四届监事会监事职责，任期至本届监事会任期结束。报告期内，监事会全年共召开4次会议，审议或听取了13份议案和报告，监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会会议，实时监督了董事会对重大事项的决策过程，通过研读公司《工作通讯》（月报）、《稽查工作简报》（季报）等公司报告，实地考察公司分公司和营业部，跟进了解公司经营层对董事会决策的贯彻执行情况。在此基础上，监事会对公司相关事项发表如下独立意见：

1、依法运作方面：报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作，合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建立了较为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效执行。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为，公司未发生重大风险。2、公司财务方面：报告期内，公司监事定期阅读公司月度经营情况主要财务信息，召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检查了公司业务和财务情况。监事会认为，公司2018年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。3、公司内幕信息知情人登记管理及保密制度执行方面：报告期内，公司能够按照制度要求做好内幕信息的登记、管理、披露、备案及保密工作，不断完善工作程序，未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的事件。4、报告期内，公司修订了《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》，进一步规范了公司的关联交易决策事宜。公司相关关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表独立

监事姓名

参加监事会情况

列席董事

会情况

参加股东大

会情况应参加

次数

亲自出席次数

以通讯方式

参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未

亲自参加会议余亦民43-1-否84王会清32-1-否51陈 宁11---否2-杜文毅31-2-否4-于兰英1--1-否1-刘志红32-1-否5-杨娅玲11---否2-彭 敏44---否91周 翔44---否94孟庆林43-1-否74年内召开监事会会议次数4其中：现场会议次数4通讯方式召开会议次数-现场结合通讯方式召开会议次数-

2018

ANNUAL REPORT

报告期内，公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

意见，关联董事回避表决，程序合法有效。5、经中国证监会核准，公司于2015年完成H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第1501031号验资报告。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015年首次公开发行H股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币30,015,054,696.76元。截至报告期末，公司在H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币64,999,611.89元，累计使用H股募集资金人民币30,046,408,013.41元（含募集资金利息及汇兑损益）。截至本报告期末，公司就其于香港联交所上市而首次公开发售新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得款项使用情况如下：人民币18,352,613,762.96元用于拓展融资融券等资本中介业务，人民币3,058,768,960.49元用于拓展投资和交易业务，人民币3,058,768,960.49元用于向华泰紫金投资和华泰资管公司增资，人民币3,058,768,960.49元用于拓展海外业务，人民币2,517,487,368.98元用于营运资金和其他一般企业用途。除上述资金使用外，公司所得款项剩余资金人民币606,281,203.42元（含募集资金利息及汇兑损益）尚未使用，此部分资金存放于公司在银行开设的账户中。截至2018年12月31日，公司H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。6、经证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可 [2018] 315号) 核准，公司于2018年7月完成非公开发行人民币普通股 (A股) 股票发行， 共计发行普通股（A股）股票1,088,731,200股，募集资金人民币14,207,942,160.00元。扣除与本次非公开发行相关的发行费用 (包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用) 人民币74,736,488.79元后，募集资金净额为人民币14,133,205,671.21元，上述募集资金已于2018年7月31日全部到位，并经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 验证（出具了毕马威华振验字第1800286号验资报告）。截至报告期末，公司在A股非公开发行募集资金净额的基础上又取得利息收入人民币46,140,100.04元。截至本报告期末，公司就其非公开发行A股普通股募集资金使用情况如下：人民币4,800,000,000.00元用于进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务；人民币7,867,959,300.00元用于扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；人民币500,000,000.00元用于向华泰紫金投资增资；人民币265,515,106.73元用于加大信息系统的投入，持续提升信息化工作水平；人民币425,003,002.50元用于其他运营资金安排。除上述资金使用外，公司所得款项剩余资金人民币325,368,644.82元（含募集资金利息及尚未支付的发行费用）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的专项账户中。截至2018年12月31日，公司A股非公开发行募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。7、报告期内，公司成功发行2期次级债券人民币38亿元，公开发行1期公司债券人民币40亿元，非公开发行1期公司债券人民币46亿元。公司2018年累计发行收益凭证3,242只，发行规模总计人民币432.69亿元。截至12月31日，公司收益凭证存续1,715只，存续规模人民币203.27亿元。所有募集资金用于补充公司营运资金，与募集说明书披露的内容一致。8、对董事会编制的公司2018年年度报告书面审核意见如下：

公司2018年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。9、公司监事会审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，对该报告的内容无异议。

八、监事会发现公司存在风险的说明

公司股权结构较分散，无控股股东。公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，规范运作。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立情况

根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资料，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制或影响，能够独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。

2、 人员独立情况

公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立完整的劳动用工、人事管理、工资管理和社会保障制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及公司《章程》的有关规定，公司现任董事、监事及高级管理人员均已取得证券公司任职资格。公司高级管理人员未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。公司高级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制，全体员工均依法与公司签订《劳动合同》。公司拥有独立的劳动用工权利，公司的人员独立于股东单位及其控制的企业，不存在受股东干涉的情况。

3、资产完整情况

公司拥有业务经营所需的主要业务资格、土地、房产、车辆和其他经营设备。公司未对以上资产设置抵押、质押或其它担保，并合法拥有该等资产的所有权。公司资产独立于公司第一大股东及其他股东。截至报告期末，公司没有以资产或信誉为各股东及各股东子公司的债务提供担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其第一大股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构独立情况

公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。公司现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。

5、财务独立情况

公司按照《企业会计准则》、《证券公司财务制度》等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，公司财务负责人和财务人员均未在股东单位兼职。公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，不存在与股东单位及关联方共用账户及混合纳税的现象。截至报告期末，公司不存在为股东单位及其他关联方提供担保的现象。报告期内，公司不存在因股份制改造、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易情况。

九、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况

2018

ANNUAL REPORT

报告期内，公司遵循目标共担、管考一致、绩效挂钩原则开展公司高级管理人员的考评工作。高级管理人员的考核以年度为周期进行，以公司效益和发展为出发点，由董事会薪酬与考核委员会负责。高级管理人员的绩效指标基于平衡计分卡（BSC）设定，全面对标市场和行业，选取具有典型意义、行业通用的指标，并根据行业情况设定具有挑战性的目标值。绩效指标既与董事会下达企业年度经营目标相关，又与分管工作的重点和难点相结合，包括公司级指标、分管领域指标和合规专项指标三部分。年末薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标和高管人员绩效指标完成情况，结合上级部门及公司薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会研究确定。

十、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

十一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

（一）董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，公司健全和完善了法人治理结构、合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各管理层在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的稳健经营和规范运作。公司董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等五个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等三个专门委员会主任委员由独立董事担任，以便于更好地发挥独立董事的作用。公司经营和管理规范有序，能够严格按照上市公司及证券公司的相关治理和监管要求，制定并完善了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等各项规章制度。公司相关制度明确了公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层在公司治理规范运作、重大资产运用、合同签订、关联交易以及融资等重大经营决策事项方面的分权制衡关系和决策程序，有效防范和控制了决策风险，为进一步规范公司关联交易决策事宜，实现公司内部关联交易管理的完善与优化，提高公司规范运作水平，保护广大投资者的合法权益，公司修订完善了《关联交易管理制度》，通过上述制度的健全完善及充分落实和执行，公司治理结构不断规范，公司治理水平不断提高，从而确保公司稳健经营、规范运作。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

（二）内部控制机构设置情况

董事会下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会等专门委员会，统筹监督内部控制的实施工作和自我评价工作。公司成立内控建设及持续优化领导小组，全面领导内控规范项目建设，持续推进内部控制体系完善。公司指定风险管理部、计划财务部、稽查部、合规法律部等为内控管理部门，各单位为内控实施部门，全力配合内控体系完善和自我评价工作，积极实施内控缺陷整改，按要求反馈整改结果。稽查部负责独立开展内部控制评价工作，每年对公司内控措施独立实施内部审计和评价。

（三）公司内部控制制度建立健全情况

公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》等法律法规，健全和完善公司法人治理结构、合规风控制度和

内控管理体系。公司落实内部控制管理办法，不断增强公司自我约束能力，有效防范和化解各类风险，从而保证公司各项业务的持续、稳定、快速发展。公司明确内控组织架构和职责分工，成立内控建设及持续优化领导小组督导推进公司内部控制建设。公司推进内控制度建设，制定或修订了《关联交易管理制度》、《风险管理基本制度》、《制度建设管理办法》、《会计制度》、《非居民金融账户涉税信息尽职调查暂行管理办法》等，完善内控制度体系。公司结合业务开展情况对制度进行全面梳理更新，确保制度流程符合全面性、审慎性、有效性、适时性等原则，避免出现制度流程上的空白或漏洞。公司以审慎经营、识别、防范和化解风险为出发点，针对各项业务建立风险矩阵，制定明确的控制措施，以定期评估方式检验控制措施的有效性。

（四）建立财务报告内部控制的依据

依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件，公司建立健全财务报告内部控制体系。

（五）内部控制体系的运行情况

公司持续推动内控体系运行。2018年，公司开展制度流程全面梳理工作，不断健全内控制度体系；落地《证券公司投资银行业务内部控制指引》及相关要求，完善并实施公司投行业务内控体系；制定内部控制自评工作方案，开展操作风险及内控管理系统（三期）建设，组织开展内控的定期自评，提升不定期自评工作的触发频率，实现对固有风险、控制有效性及剩余风险的客观、及时评估，揭示内控设计及执行有效性的缺陷；深化对高剩余风险流程及控制缺陷的分析，加大缺陷的整改跟踪，结合外部风险事件强化对内部控制措施有效性的评估，提升控制措施的设计及执行有效性；开展对子公司及分支机构的内控培训及检查，传导内控文化，提示管理薄弱环节，督导问题整改，提升管理质量。公司稽查部门以独立的角度对公司内控规范情况出具内控评价报告，结合外部咨询机构的建议，及时落实对内控发现点的整改工作。

（六）内部控制建立、执行的内部监督情况

每年，公司稽查部门负责对各流程的控制评估结果进行抽查和复核，实施内部控制评价工作。

（七）内部控制缺陷及其认定情况

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

1、财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（八）公司内部控制有效性评价情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

2018

ANNUAL REPORT

十二、是否披露内部控制自我评价报告

十三、内部控制审计报告的相关情况说明

公司在披露2018年年度报告的同时，披露《华泰证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，报告详见2019年3月30日上交所网站（www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）、本公司网站（www.htsc.com.cn）。报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷的情况。

公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了无保留意见的内部控制审计报告。公司在披露2018年年度报告的同时，披露《华泰证券股份有限公司内部控制审计报告》，报告详见2019年3月30日上交所网站（www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）、本公司网站（www.htsc.com.cn）。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（九）2019年度内部控制的工作计划

2019年，公司持续推进内控自评及优化工作方案并督导执行。重点内容包括：修订完善内部控制管理制度；结合组织架构变动优化管理体系，关注重要业务和重点领域内控管理，优化管理措施；深化过程监控，不断提升风险监测水平；加大对风险点标准库的建设，提升风险点识别能力；优化缺陷发现渠道，增强问题缺陷整改；强化内部控制管理文化宣导，加大对子公司及分支机构的培训指导。

十四、公司合规管理体系建设情况，合规及稽查部门报告期内完成的检查稽核情况

公司始终强调依法合规经营的企业文化，严格管理、审慎经营、规范运作。报告期内，公司根据相关法律法规和监管要求，进一步建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，不断深化公司合规管理工作，保障公司各项业务持续规范发展。

1、合规管理组织架构

公司自成立以来，根据市场环境、监管要求的变化及业务发展需要，不断调整、完善合规管理组织架构及相关制度。公司根据证监会2017年发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称“《办法》”）要求，在公司《章程》及基本合规管理制度中进一步明确了董事会，监事会，高级管理人员，合规总监，各部门、各分支机构以及各层级子公司（以下统称“下属各单位”）负责人的合规职责。现行合规组织体系全面体现了《办法》关于“全员合规”、“合规从管理层做起”的基本要求，合规管理组织架构健全、各层级职责定位明确清晰、全员合规的合力局面基本形成。董事会是公司合规管理的最高决策机构，承担合规管理有效性最终责任，决定公司合规管理目标，对公司合规管理有效性负责；董事会下设合规与风险管理委员会，负责对公司的总体风险管理进行监督，将其控制在合理的范围内，以确保公司内部管理制度、业务规则、重大决策和主要业务活动等合法合规，风险可控可承受；监事会承担合规管理监督责任，对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；高级管理人员承担合规管理主体责任，落实公司合规管理目

标，对全公司合规运营承担责任；下属各单位负责人承担本单位合规运营责任；公司全体工作人员对其自身经营活动范围内业务事项和执业行为的合规性负责。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，协助经营管理层有效识别和管理合规风险。合规总监为公司高级管理人员，由董事会任免，合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。公司设合规法律部，协助合规总监具体履行合规管理职责。主要包括：公司合规管理体系建设；合规培训、检查及指导；合规风险评估及统筹处置；合规审查及合规报告；外部合规监管协作；反洗钱及信息隔离墙；公司法制体系建设；法律文件审核；法律事务处理；法律风险评估及咨询。公司各部门及各分支机构内部配备合规人员。合规人员具体负责本单位的合规管理工作，履行对本单位及其工作人员执行合规政策和程序的状况进行及时有效的监督、检查、评价和报告等职责，并负责本单位与合规法律部的沟通和信息交流及本部门的其他合规管理工作。报告期内，公司进一步优化分支机构合规管理模式，推进分支机构合规管理团队的垂直管理工作，加强分支机构的合规风控工作，增强分公司合规风控团队的独立性，提升总部与分支机构的沟通效果，力求从源头上防范一线业务合规风险。公司发布了《华泰证券股份有限公司子公司合规管理办法》，就子公司合规管理的基本原则、组织架构、工作机制等进行了详细安排，在保证子公司法人独立的前提下，建立健全与集团化战略相适应的合规管理体系。同时，建立了专门的合规管理信息报告机制，各子公司按季度报送合规管理运作情况，发生重大风险或异常情况的，还应在事件发生后及时报告，便于公司及时掌握子公司合规风险管控情况；建立了母子公司合规负责人例会机制，按季度召集子公司合规负责人举行例会，畅通集团内部合规负责人、合规部门之间的联系沟通机制，搭建通报集团内部合规风险事件、共享监管信息、交流合规管理工作重点及难点、形成合规管理合力的重要平台；建立了对子公司基本合规管理制度的合规审查机制，子公司制定或修订的基本合规管理制度提交母公司进行合规审查。此外，对一级子公司开展了下属机构合规管理情况调研，根据子公司申请为其提供指导或协同工作，对母子公司间业务协同的重大事项协同配合合规评估。

2、公司合规制度建设

公司建立了一整套持续完善的合规管理制度体系，形成了包括《华泰证券股份有限公司合规管理制度（2017年修订）》、《子公司合规管理办法》、《合规管理日常工作办法（2017年修订）》、《合规管理人员管理办法》、《合规问责实施办法》

等在内的各项合规管理制度。此外，报告期内公司制定了《反洗钱客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存制度》、《反洗钱和反恐怖融资培训宣传工作管理办法》、《反洗钱内部审计制度》3项反洗钱内控制度，修订《反洗钱保密制度》、《涉

及恐怖活动资产冻结管理办法》、《反洗钱工作组织架构与职责》、《大额交易和可疑交易报告工作管理办法（2018年第

二次修订）》、《客户洗钱风险评估管理办法》、《洗钱风险自评估实施办法》、《反洗钱客户身份识别和客户身份资料及交

易记录保存制度》7项反洗钱内控制度，进一步完善反洗钱内控制度建设。

截至报告期末，公司已建立的基本合规管理制度包括：《合规管理制度（修订）》、《子公司合规管理办法》、《合规管理日

常工作办法（修订）》、《合规管理人员管理办法》、《合规问责实施办法》、《合规管理有效性评估办法》、《员工合规手册》、《工作人员证券投资行为管理办法》、《信息隔离墙管理制度（修订）》、《反洗钱内部控制制度（修订）》、《反洗钱保密制度》、《反洗钱内部审计制度》等。

3、合规管理机制运行情况

自合规管理制度全面实施以来，公司合规管理工作持续深入，“合规创造价值”的成效不断显现，各项业务运作规范化

水平显著提升。报告期内，公司以“提高合规管理效能，增强合规管理实效”为中心，持续推动合规风险管理从被动应

对向主动管控转型，切实履行合规管理各项职能，推进工作机制优化升级。合规部门为各部门及分支机构全面提供合规

咨询，针对发现的普遍性问题，及时建议并督导相关部门修改、完善有关制度流程；全面开展合规审查工作，明确一线

合规审核职责，在审核过程中重点关注是否贯彻落实合规管理的各项要求，并强化交叉复核，提升合规审查的准确性和

有效性；进一步加大日常合规检查力度，根据业务创新及监管重点定期、不定期地开展专项合规检查，有效排查风险隐

2018

ANNUAL REPORT

患、及时发现合规问题、督促进行规范整改；按时向监管机构报送合规报告，并根据要求报送临时性报告；依照合规考核、问责制度，开展对下属各单位的合规性专项考核、问责工作，大大提高了合规管理工作的权威性和有效性，为合规管理制度的有效实施提供了重要保障；通过“倡合规，促发展”合规主题系列宣导活动等进一步提升合规培训的频次和力度，扩大合规培训覆盖面，力求将监管要求和合规意识有效渗透到业务人员思想中；优化合规管理系统，推动客户洗钱风险评估系统升级，加强集团信息隔离墙系统建设。

4、报告期内合规部门检查情况

报告期内，公司合规部门牵头开展投行内控指引落实情况专项自查、关联交易专项自查、子公司经营范围专项自查等专项业务自查。合规部门开展的现场检查包括厦门厦禾路营业部合规风控内审现场检查、福建分公司及厦门厦禾路营业部员工执业行为管理专项检查、广东分公司及广州黄埔大道西营业部综合管理情况专项检查等；在公司总部层面，对相关部门开展合规检查，涉及股票质押式回购业务、场外衍生品业务、发布证券研究报告业务以及债券投资交易业务等。通过合规检查，把脉业务重点环节，排查合规隐患及问题，促进相关单位夯实基础工作、规范业务管理。

5、报告期内稽查部门审计工作开展情况

报告期内，公司稽查部围绕工作要求，深入探索内部审计工作的新思路、新方法，坚持“依法审计、服务大局、突出重点、求真务实”的工作理念，围绕公司深化全业务链体系建设的工作要求，积极转变工作思路，创新和改进审计工作方法，加强对重点项目及流程的审计，以风险控制为导向，对被审计单位内部控制机制的建立与执行、业务经营的合规合法性、财务收支及会计核算的准确性等方面进行检查和评价，并关注境外资产和境外经济活动的运营投资情况，评估业务经营风险，揭示经营管理的薄弱环节和工作缺陷。有效开展了对各分公司及证券营业部、公司各部门及子公司的内部控制、合规管理、反洗钱、财务管理及会计核算、运营保障、业务管理、创新业务、客户资料管理及客户服务等方面的合法性、合规性、有效性审计工作。报告期内，公司稽查部共完成审计项目158项，其中：公司资产托管部、风险管理部、人力资源部、销售交易部、网络金融部、融资融券部、经纪及财富管理部、金融创新部、运营中心、资金运营部、研究所、证券投资部、固定收益部、金融产品部等14业务及管理部门的常规审计及研究所、基建办2项负责人离任审计；华泰联合证券、华泰创新投资、华泰紫金投资、华泰资管公司、华泰金控（香港）、江苏股权交易中心等6项子公司的常规审计；安徽、黑龙江、淮安、江阴、无锡、深圳、湖南、湖北等8项分公司总经理离任及强制离岗审计；沈阳青年大街、绍兴府山、台州中心大道、杭州解放东路、深圳益田路、西宁五四大道、无锡金融一街、成都蜀金路、上海望园南路、海门长江路、岳阳五里牌、海口大同路等116项证券营业部总经理离任及强制离岗审计；公司内部控制评价、合规管理有效性评估、基金销售业务、资产托管及服务业务、风险控制动态监控系统评估、反洗钱、徐州和平路及宜都清江大道证券营业部印章核查等专项审计8项；1个审计项目发现问题的整改追踪；举报核查3项，已出具审计报告项目157项。提出审计意见和建议561个，已整改492个，整改完成率87.70%；并跟踪上期审计发现问题410个，已整改386个，整改完成率94.63%。依照公司《分公司、营业部违规行为处罚实施细则》对92家单位的118人次提出处罚建议。公司稽查部在实施审计中，强化过程审计，实行审计项目组长负责制，合理确定审计重点和范围，并按照业务发展的要求对审计工作底稿和报告模板进行了调整和修订，追求更全面、更详细，更有利于审计的具体操作。在完善审计工作制度体系，组织开展后续审计工作，依照“审而要究、审而要改、审而要用”的原则，建立审计结果落实反馈制度，加强对审计意见落实情况的跟踪，保证审计工作的独立、客观、公正的同时，合理确定审计重点和范围，注重各项业务开展过程中内部控制环节的合规、健全和有效。通过规范的审计程序，提高了审计质量，降低了审计风险，将风险管理工作落在实处，充分发挥稽查审计工作对提高公司内部控制水平的作用。

十五、其他

（一）公司秘书

根据《香港上市规则》第3.28条及第8.17条，公司必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。目前，张辉先生与邝燕萍女士为本公司联席公司秘书。张辉先生拥有丰富的公司管理经验，但目前并未具备香港《上市规则》第3.28条及第8.17条规定的任何专业资格，未能完全符合香港《上市规则》的规定。因此，公司委任香港特许秘书公会会员邝燕萍女士（完全符合香港《上市规则》第3.28条及第8.17条规定的要求）担任另一名联席公司秘书，协助张辉先生获得香港《上市规则》第3.28条附注（2）所规定的有关经验，以完全符合香港《上市规则》第3.28条及第8.17条的规定。报告期内，本公司联席公司秘书认真履职，确保了公司董事会各类会议的顺利召开；促进了董事会成员之间以及董事与股东、公司经营管理层的有效沟通。报告期内，根据《香港上市规则》第3.29条的要求，张辉先生及邝燕萍女士均参加了不少于15小时的相关专业培训，以更新其专业知识。邝燕萍女士于公司的主要联络人为张辉先生。

（二）董事及核数师就账目之责任

以下所载的董事对财务报表的责任声明，应与本报告中审计报告的注册会计师责任声明一并阅读。两者的责任声明应分别独立理解。董事会已确认其承担编制本集团截至2018年12月31日止年度报告的责任。董事会负责就年度及中期报告、股价敏感资料及其他根据《香港上市规则》及其他监管规定所需披露事项，呈报清晰及明确的评估。管理层已向董事会提供有关必要的解释及资料，以便董事会就本集团的财务数据及状况作出知情评估，以供董事会审批。就董事所知，本公司并无面临任何可能对本公司的持续经营业务之能力产生重大疑虑的重大不确定事件或情况。此外，本公司已就董事、监事和高级管理人员可能的法律行动及责任作出适当的投保安排。

（三）董事、监事的绩效考核情况

报告期内，公司董事、监事遵守法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行了职责和义务。公司全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、高级管理人员聘任、绩效考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。公司全体监事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，能够按照规定出席监事会会议，并列席了现场董事会会议和股东大会会议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。有关公司董事、监事的履职情况详情请参阅本报告本节“董事履行职责情况”、“监事履行职责情况”。

（四）与股东的沟通

股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

2018

ANNUAL REPORT

公司高度重视股东的意见和建议，积极、主动、规范地开展各类投资者关系活动，与股东保持沟通，及时满足股东的合理需求。公司制定了《投资者关系管理制度》等较为完善的规章制度，投资者关系管理工作规范化、制度化、流程化开展。同时，公司积极利用已开通的投资者服务专线、公司网站投资者关系专栏以及现场调研接待等渠道与投资者形成了良好的互动和沟通交流。公司董事会欢迎股东提出意见，并鼓励股东出席股东大会以直接向董事会或管理层提出其可能持有的任何疑虑。股东可以根据公司《章程》第七十七条和第八十二条列明的程序召开临时股东大会和向股东大会提出临时提案。公司《章程》已在上交所网站、香港交易所披露易网站和公司网站公布。公司2018年年度股东大会将安排董事会回答股东提问。

（五）投资者关系

1、公司《章程》修订情况

报告期内，公司《章程》变更情况具体如下：

（1）根据公司2017年第一次临时股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于

报告期内办理完毕公司《章程》变更的备案手续。本次《章程》变更主要涉及：根据中国证监会于2017年6月发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国证券业协会于2017年9月发布的《证券公司合规管理实施指引》等相关规定，结合公司合规管理现状，并根据上市规则、最新会计准则及相关监管规定，公司对《章程》第一百五十一条、第一百八十九条、第一百九十八条、第一百九十九条、第二百条、第二百零一条、第二百零二条、第二百一十九条、第三百零五条进行修改。（2）根据公司2017年度股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于报告期内

办理完毕公司《章程》变更的备案手续。本次《章程》变更主要涉及：根据中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》所提出的相关建议，结合公司实际情况，按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对《章程》第七十二条、第一百四十条进行修改。（3）根据公司2016年度股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经中国证监会核准，公司完成非公开

发行A股股票，并于报告期内办理完毕公司《章程》的工商变更、备案及江苏证监局备案手续。本次《章程》变更主要涉及：根据“三证合一”登记制度的施行情况，公司对《章程》第二条进行修改；根据公司非公开发行A股股票的实际情况，因公司注册资本、普通股股数、内资股股数变更，公司对《章程》第六条、第二十一条进行修改。（4）根据公司2018年第一次临时股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于

报告期内办理完毕公司《章程》变更的备案手续。本次《章程》变更主要涉及：根据全国、江苏省国有企业党的建设工作的相关规定和要求，按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司《章程》新增一条。修订后的公司《章程》条款数目由三百一十条增加至三百一十一条，相关章节、条款及交叉引用所涉及的条款序号亦做相应调整。

2、投资者关系工作开展情况

投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系等。报告期内，公司维护好公司网站“投资者关系”栏目，并做好上交所网站E互动平台投资者咨询问题答复工作；全年共接待境内外多家券商和基金公司等机构共15批次约51名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈；认真做好日常投资者咨询工作，详细回答投资者提出的问题。同时，为配合定期报告的公布，公司举行了2次业绩发布会和1次分

析师电话会议，并积极参加境内外证券经营机构举办的策略报告会与投资论坛，就行业发展趋势、公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者进行了充分的沟通与交流，有效促进了投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解，全面推介了公司业务发展优势，有效引导了市场预期。公司坚持对机构投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整理，以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。2018年全年公司接待调研、沟通、采访等工作开展情况：

序号

接待时间接待地点接待方式接待对象

谈论的主要内容及提供的资料

2018-01-04华泰联合现场访谈

中信证券、中信产业基金、中金基金、阳光资产等（7人次）

公司业务发展情况、创新业务开展情况及公司长远发展战略等

2018-01-23公司总部现场访谈国信证券（2人次）

2018-04-16香港子公司电话访谈Platinum Investment（1人次）

2018-04-18公司总部现场访谈国泰君安、阳光保险、华融证券等（5人次）

2018-04-18公司总部现场访谈广发证券、中再保险、中信资管、太平资产等（9人次）

2018-04-19公司总部现场访谈方正证券（1人次）

2018-06-12公司总部现场访谈民生证券（1人次）

2018-06-12公司总部现场访谈华创证券、太平洋证券（2人次）

2018-07-06公司总部现场访谈东北证券（1人次）

2018-07-06公司总部现场访谈中信证券、广发基金及其客户（5人次）

2018-07-09香港子公司现场访谈中国守正基金管理（香港）（1人次）

2018-07-13香港子公司电话访谈Fidelity（1人次）

2018-07-13北京分公司现场访谈海通证券、国寿安保、广州证券等（9人次）

2018-07-19公司总部电话访谈汇添富基金（2人次）

2018-11-16公司总部电话访谈常春藤资产（4人次）

（六）审计师独立性情况

根据《香港上市规则》第19A.31条的有关规定，年度账目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计，该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于中国发行人，且独立程序应相当于《公司条例》及国际会计师联会发出的独立性声明所规定的程度。根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》第C.3.3条的有关规定，审计委员会须按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。报告期内，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司A股审计服务机构，聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，经审计委员会检讨及监察，能够保证其与公司的独立性。

2018

ANNUAL REPORT

债券名称简称代码发行日到期日

债券余额

利率（%）

还本付息

方式

交易场所华泰证券2013年公司债券(5年期)

13华泰

122261.SH2013-06-052018-06-05-4.68

到期还本，按年付息

上交所华泰证券2013年公司债券(10年期)

13华泰

122262.SH2013-06-052023-06-0560.005.10

到期还本，按年付息

上交所华泰证券2015年公司债券(第一期)(品种一)

15华泰

G1

122388.SH2015-06-292018-06-29-4.20

到期还本,按年付息

上交所华泰证券2016年公司债券(第一期)(品种一)

16华泰

G1

136851.SH2016-12-062019-12-0635.003.57

到期还本,按年付息

上交所华泰证券2016年公司债券(第一期)(品种二)

16华泰

G2

136852.SH2016-12-062021-12-0625.003.78

到期还本,按年付息

上交所华泰证券2016年公司债券(第二期)(品种一)

16华泰

G3

136873.SH2016-12-142019-12-1450.003.79

到期还本,按年付息

上交所华泰证券2016年公司债券(第二期)(品种二)

16华泰

G4

136874.SH2016-12-142021-12-1430.003.97

到期还本,按年付息

上交所华泰证券2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)

18华泰

G1

155047.SH2018-11-262021-11-2630.003.88

到期还本,按年付息

上交所华泰证券2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)

18华泰

G2

155048.SH2018-11-262023-11-2610.004.17

到期还本,按年付息

上交所

单位:亿元 币种:人民币

一、公司债券基本情况

公司债券相关情况

公司于2018年6月5日兑付了债券“13华泰01”和“13华泰02”自 2017年6月5日至2018年6月4日期间的利息共计人民币49,320万元 (含税)，并兑付了“13华泰01”的本金人民币40亿元；公司于2018年6月29日兑付了债券“15华泰G1”自2017年6月29日至2018年6月28日期间的利息共计人民币27,720万元(含税)，并兑付了债券“15华泰G1”的本金人民币66亿元；2018年12月6日兑付了债券“16华泰G1”和“16华泰G2”自2017年12月6日至2018年12月5日期间的利息共计人民币21,945万元（含税）；2018年12月14日兑付了债券“16华泰G3”和“16华泰G4”自2017年12月14日至2018年12月13日期间的利息共计人民币30,860万元（含税）。

公司债券付息兑付情况

公司债券其他情况的说明

公司债券的投资者适当性安排：发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

债券受托管理人

名称广发证券股份有限公司办公地址广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)联系人李鹏联系电话[phone]

债券受托管理人

名称兴业证券股份有限公司办公地址北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座1103室联系人孟翔联系电话[phone]

债券受托管理人

名称申万宏源证券有限公司办公地址上海市徐汇区长乐路989号45层联系人喻珊、刘元、徐梦婷联系电话[phone]资信评级机构

名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司办公地址上海市汉口路398号华盛大厦14楼

其他说明：13华泰01和13华泰02的债券受托管理人是广发证券股份有限公司，15华泰G1的债券受托管理人是兴业证券股份有限公司，16华泰G1、16华泰G2、16华泰G3、16华泰G4、18华泰G1和18华泰G2的债券受托管理人是申万宏源证券有限公司，各期债券的资信评级机构均是上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

2018

ANNUAL REPORT

四、公司债券评级情况

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

六、报告期内，公司未召开债券持有人会议

2013年期公司债券募集资金已全部用于补充公司运营资金，主要投向为扩大融资融券、股票约定购回以及股票质押式回购业务规模，上述投向符合募集说明书的要求；2015年期公司债券募集资金已全部用于补充公司运营资金，主要投向为扩大融资融券、股票约定购回以及股票质押式回购业务规模和其他符合监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，上述投向与募集说明书的约定一致；2016年发行的两期公司债券募集资金已全部用于补充公司运营资金，主要投向为股票质押等资本中介业务及FICC等投资业务，上述投向与募集说明书的约定一致；2018年发行的公司债券募集资金已全部用于补充运营资金和偿还到期债务，上述投向与募集说明书的约定一致。

2018年4月28日，上海新世纪对本公司已发行公司债券“13华泰01”、“13华泰02”、“15华泰G1”、“16华泰G1”、“16华泰G2”、“16华泰G3”和“16华泰G4”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《华泰证券股份有限公司2013年、2015 年、2016年公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪[2018]100043），维持本公司债券“13华泰01”、“13华泰02”、“15华泰G1”、“16华泰G1”、“16华泰G2”、“16华泰G3”和“16华泰G4”的信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。2018年11月14日，上海新世纪对本公司发行的公司债券“18华泰G1”和“18华泰G2” 进行了信用评级，并出具了《华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：【新世纪债评(2018)010865】），“18华泰G1”和“18华泰G2”的信用等级为AAA，主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。2018年公司债券跟踪评级报告预计在公司2018年年度报告公布后2个月内披露。评级结果内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

公司发行的五期公司债券的增信机制是均采用无担保的发行方式，偿债计划均为在债券存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更，公司严格履行募集说明书中有关偿债计划的约定，按时兑付公司债券利息，及时披露公司相关信息，以保障投资者的合法权益。

七、公司债券受托管理人履职情况

报告期内，广发证券股份有限公司作为受托管理人出具了《华泰证券股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登并同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。报告期内，兴业证券股份有限公司作为受托管理人出具了《华泰证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登并同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。报告期内，申万宏源证券有限公司作为受托管理人出具了《泰证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》和华泰证券股份有限公司2016年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2017年度）》，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登并同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、公司债券募集资金使用情况

八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

主要指标2018年2017年本期比上年同期增减（%）变动原因息税折旧摊销前利润1,326,551.111,759,874.10-24.62-　投资活动产生的现金流量净额

-1,048,820.99-1,226,794.58-14.51-　筹资活动产生的现金流量净额

-870,857.12 1,908,976.56 -145.62

偿还债务支付的现金增多所

致期末现金及现金等价物余额

9,962,886.149,668,213.303.05-　流动比率1.571.551.29-　速动比率1.571.551.29-　资产负债率（%）66.1271.80 减少5.68个百分点 -　EBITDA全部债务比9.49%11.72%减少2.23个百分点-　利息保障倍数2.043.13-34.82净利润下降所致现金利息保障倍数4.03-4.91不适用

经营活动现金由净流出变成

净流入EBITDA利息保障倍数

2.143.23-33.75净利润下降所致贷款偿还率（%）100.00100.00- -　利息偿付率（%）100.00100.00- -　

单位:万元 币种:人民币

2018

ANNUAL REPORT

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

单位:亿元 币种:人民币

债券简称发行规模期末余额票面利率（%）起息日到期日兑付兑息15华泰0350.00-5.802015-04-212018-04-21兑付兑息16华泰C150.0050.003.302016-10-142021-10-14兑息16华泰C230.00-3.122016-10-212018-10-21兑付兑息17华泰0160.00-4.502017-02-242018-08-24兑付兑息17华泰0220.0020.004.652017-02-242020-02-24兑息17华泰0340.0040.005.002017-05-152019-05-15兑息17华泰0460.0060.005.252017-05-152020-05-15兑息17华泰0540.00-4.652017-08-112018-08-11兑付兑息17华泰0650.0050.004.982017-10-192019-04-19兑息17华泰0740.00-5.202017-11-202018-11-20兑付兑息17华泰C250.0050.004.952017-07-272020-07-27兑息17华泰C320.00-5.002017-09-142018-09-14兑付兑息18华泰C110.0010.005.652018-03-152020-03-15-18华泰C228.0028.005.202018-05-102021-05-10-18华泰D146.0046.005.002018-06-112019-06-11-境外债券4亿美元4亿美元3.6252014-10-082019-10-08兑息

注： 1、“15华泰03”附第3年末发行人赎回选择权。

2、“16华泰C1”附第3年末发行人赎回选择权。

3、“16华泰C2”附第2年末发行人赎回选择权。

报告期内，公司对2015年非公开发行的第二期次级债15华泰03（123100）进行了本息兑付，兑付金额为人民币529,000万元（含税）；公司对2016年非公开发行的第一期次级债16华泰C1（145029）支付了2017年10月14日至2018年10月13日期间的利息，本期利息金额为人民币16,500万元（含税）；对2016年非公开发行第二期次级债16华泰C2（145039）进行了本息兑付，兑付金额为人民币309,360万元（含税）；公司对2017年非公开发行第一期次级债券17华泰C2（145664）支付了2017年7月27日至2018年7月26日期间的利息，本期利息金额为人民币24,750万元（含税）；公司对2017年非公开发行的第二期次级债券17华泰C3（145781）进行了本息兑付，兑付金额为人民币210,000万元（含税）。报告期内，公司对非公开发行2017年公司债券(第一期)（品种一）（简称17华泰01）进行了本息兑付，兑付金额为人民币640,500万元（含税）；公司对非公开发行2017年公司债券(第一期)（品种二）（简称17华泰02）支付了2017年2月24日至2018年2月23日期间的利息，本期利息金额为人民币9,300万元（含税）；公司对非公开发行2017年公司债券(第二期)（17华泰03和17华泰04）支付了2017年5月15日至2018年5月14日期间的利息，本期利息金额为人民币51,500万元（含税）；公司对非公开发行2017年公司债券(第三期)（简称17华泰05）进行了本息兑付，兑付金额为人民币418,600万元（含税）；公司对非公开发行2017年公司债券(第四期)（17华泰06）支付了2017年10月19日至2018年10月18日期间的利息，本期利息金额为人民币24,900万元（含税）；公司对非公开发行2017年公司债券(第五期)（简称17华泰07）进行了本息兑付，兑付金额为人民币420,800万元（含税）。华泰金控（香港）下属特殊目的公司Huatai International Finance I Limited，于2018年4月9日及10月9日各支付了境外债券利息725万美元，全年共计1,450万美元。相关公告详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）上的披露。

十、公司报告期内的银行授信情况

十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

十二、公司未发生对公司经营情况和偿债能力存在影响的重大事项

报告期内，公司加强了授信管理工作。截至2018年底，公司获得商业银行的授信总额度超过人民币4,300亿元，较上年度有所提升，有效满足了公司各项业务的发展需求。

公司信誉良好，报告期内公司按时偿还银行贷款，未发生贷款展期、减免情形。

报告期内，公司严格执行公司债券募集说明书相关约定或承诺，募集资金投向与募集说明书的约定一致；严格履行信息披露责任，按期兑付债券利息，保障投资者的合法权益。报告期内，公司已发行债券兑付兑息不存在违约情况；公司经营稳定，盈利情况良好，未发现可能导致未来出现不能按期偿付情况的风险。

2018

ANNUAL REPORT

审计报告年度财务报告备查文件目录证券公司信息披露附录

财务报告及备查文件

IV

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券

HUATAI SECURITIES

金融工具公允价值的评估请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”20所述的会计政策及“十、金融工具的公允价值”。关键审计事项在审计中如何应对该事项贵公司及其子公司 (以下合称“贵集团”) 金融工具的估值是以市场数据和估值模型相结合为基础，其中估值模型通常需要大量的输入值。大部分输入值来源于能够从活跃市场可靠获取的数据。当可观察的参数无法可靠获取时，即部分金融工具公允价值属于第二层次和第三层次的情况下，输入值的确定会使用管理层估计，这当中会涉及重大的管理层判断。由于部分金融工具公允价值的评估较为复杂，且在确定估值模型使用的输入值时涉及管理层判断的程度重大，我们将金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。

与评价金融工具公允价值相关的审计程序中包括以下程序：

●评价与估值、独立价格验证及金融工具估值模型审批相关的关键内部控制的设计和运行有效性；●通过将贵集团采用的公允价值与公开可获取的市场数据进行比较，评价贵集团对所有在活跃市场交易的金融工具的估值；●就公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具，选取样本，查阅本年度签署的投资协议，了解相关投资条款，并识别与金融工具估值相关的条件；●利用我们的内部估值专家的工作，协助我们评价贵集团用于公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具的估值所使用的模型，同时，选取样本对公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具进行独立估值，并将我们的估值结果与贵集团的估值结果进行比较。上述具体程序包括将贵集团的估值模型与我们了解的现行市场做法进行比较，测试公允价值计算的输入值，以及建立平行估值模型进行重估；●评价在财务报表中的相关披露是否按照企业会计准则的要求反映了金融工具的估值风险。

我们审计了后附的华泰证券股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

华泰证券股份有限公司全体股东：

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

一、审计意见

二、形成审计意见的基础

三、关键审计事项

毕马威华振审字第1900988号

审计报告

2018

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以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计“9所述的会计政策。关键审计事项在审计中如何应对该事项贵集团自2018年1月1日起适用修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并为以摊余成本计量的金融资产搭建了新的金融资产减值模型。贵集团运用预期信用损失模型确定以摊余成本计量的金融资产的减值准备的过程中涉及到若干关键参数和假设的应用，包括发生信用减值的阶段划分，违约概率、违约损失率、违约风险暴露、折现率等参数估计，同时考虑前瞻性调整及其他调整因素等，在这些参数的选取和假设的应用过程中涉及较多的管理层判断。外部宏观环境和贵集团内部信用风险管理策略对预期信用损失模型的确定有很大的影响。在评估关键参数和假设时，贵集团对于以摊余成本计量的金融资产所考虑的因素包括历史违约情况、历史损失经验及其他调整因素。在运用判断确定违约损失率时，管理层会考虑多种因素。这些因素包括可收回金额、融资人的财务状况、抵押物可收回金额、索赔受偿顺序、是否存在其他债权人及其配合程度。在涉及以上市公司股票作为担保物的情形下，还会考虑担保券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等。由于以摊余成本计量的金融资产的减值准备的确定存在固有不确定性以及涉及到管理层判断，同时其对贵集团的经营状况和资本状况会产生重要影响，我们将以摊余成本计量的金融资产的减值准备的确定识别为关键审计事项。

与评价以摊余成本计量的金融资产减值准备的确定相关的审计程序中包括以下程序：

● 了解和评价与以摊余成本计量的金融资产投资在审批、记录、监控、分类流程以及减值准备计提相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；● 利用我们的金融风险管理专家的工作，评价管理层评估减值准备时所用的预期信用损失模型和参数的可靠性，包括评价发生信用减值的阶段划分、违约概率、违约损失率、违约风险暴露、折现率、前瞻性调整及管理层调整等，并评价其中所涉及的关键管理层判断的合理性；● 评价预期信用损失模型的参数使用的关键数据的完整性和准确性。针对与原始档案相关的关键内部数据，我们将管理层用以评估减值准备的以摊余成本计量的金融资产清单总额与总账进行比较，选取样本，将单项金融资产的信息与相关协议以及其他有关文件进行比较，以评价清单的准确性；针对关键外部数据，我们将其与公开信息来源进行核对，以检查其准确性；● 针对涉及主观判断的输入参数，我们进行了审慎评价，包括从外部寻求支持证据，比对内部记录。我们对比模型中使用的经济因素与市场信息，评价其是否与市场以及经济发展情况相符；● 评价管理层作出的关于以摊余成本计量的金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值的判断的合理性。基于风险导向的方法选取样本检查管理层发生信用减值的阶段划分结果的合理性。我们在选取样本的基础上查看相关资产的逾期信息、了解融资人的信用状况，担保券所属板块以及流动性、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等；● 我们在选取样本的基础上，评价已发生信用减值的金融资产违约损失率的合理性。在此过程中，我们评价了担保物及其他信用增级的预期现金流，金融资产的回收计划的可靠性进行考量；● 基于上述工作，我们选取样本利用预期信用损失模型重新复核了以摊余成本计量的金融资产的减值准备的计算准确性；● 评价与以摊余成本计量的金融资产减值准备相关的财务报表信息披露是否符合企业会计准则的披露要求。

评估合并财务报表中商誉和使用寿命不确定的无形资产及个别财务报表中对子公司投资的减值请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”5、10、15和16所述的会计政策、“五、合并财务报表项目注释”19和20及“十八、母公司财务报表主要项目注释”1。

关键审计事项在审计中如何应对该事项于2018年12月31日，贵集团商誉、使用寿命不确定的无形资产主要是贵集团于2016年度因收购AssetMark Financial Holdings, Inc.(以下简称“AssetMark”) 形成的。合并财务报表中商誉及使用寿命不确定的无形资产和个别财务报表中对子公司投资的账面价值可能存在无法通过使用各相关资产及资产组 (即独立产生现金流入的可认定最小资产组合) 所产生的预计未来现金流量以全部收回的风险。为评估商誉及使用寿命不确定的无形资产的可收回金额，管理层委聘外部估值专家基于管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值。由于商誉及使用寿命不确定的无形资产和对子公司投资的账面价值分别对合并财务报表及个别财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大的管理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响，因此，我们将评估合并财务报表中商誉和使用寿命不确定的无形资产及个别财务报表中对子公司投资的减值识别为关键审计事项。

与评价合并财务报表中商誉和使用寿命不确定的无形资产及个别财务报表中对子公司投资的减值相关的审计程序中包括以下程序：

●基于我们对贵集团业务的了解和企业会计准则的规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他资产分配至各资产组；●评价贵集团聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；●利用本所内部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时所采用的方法和假设；●通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算和行业统计数据等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；●基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；●对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；●通过与市场上可比企业采用税息折旧 / 摊销前收益比率乘数的估值结果进行比较，评价各相关资产和资产组的预计未来现金流量现值的计算结果；●评价在财务报表中有关商誉和使用寿命不确定的无形资产及对子公司投资的减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求。

结构化主体的合并

请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”5所述的会计政策及“八、在其他主体中的权益”。

关键审计事项在审计中如何应对该事项结构化主体通常是为实现具体而明确的目的设计并成立的，并在确定的范围内开展业务活动。贵集团可能通过发起设立、持有投资或保留权益份额等方式在结构化主体中享有权益。这些结构化主体主要包括理财产品、投资基金、资产管理计划、信托计划或资产支持证券等。当判断是否应该将结构化主体纳入贵集团的合并范围时，管理层应考虑贵集团对结构化主体相关活动拥有的权力，享有可变回报，以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力。在某些情况下，即使贵集团并未持有结构化主体的权益，也可能需要合并该主体。在确定是否应合并结构化主体时，管理层需要考虑的因素并非完全可量化的，需要进行综合考虑。由于在确定是否应将结构化主体纳入贵集团的合并范围时涉及重大的管理层判断，且合并结构化主体可能对合并资产负债表产生重大影响，我们将贵集团结构化主体的合并识别为关键审计事项。

与评价结构化主体的合并相关的审计程序中包括以下程序：

● 通过询问管理层和检查与管理层对结构化主体是否合并作出的判断过程相关的文档，以评价贵集团就此设立的流程是否完备；● 就各主要产品类型中的结构化主体选取样本，对每个所选取的项目执行以下程序：

- 检查相关合同和内部记录，以了解结构化主体的设立目的和贵集团对结构化主体的参与程度，并评价管理层关于贵集团对结构化主体是否拥有权力的判断；- 检查结构化主体对风险和报酬的结构设计，包括对任何资本或回报的担保、佣金的支付以及收益的分配等，以评价管理层就贵集团因参与结构化主体的相关活动而拥有的对该主体的风险敞口、权力及对可变回报的影响所作的判断；- 检查管理层对结构化主体的分析，包括定性分析和贵集团对享有结构化主体的经济利益的比重及可变动性的计算，以评价管理层关于贵集团影响其来自结构化主体可变回报的能力所作的判断；-评价管理层就是否应合并结构化主体所作的判断；● 评价财务报表中针对结构化主体的相关披露是否符合企业会计准则的要求。

2018

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四、其他信息

贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用) ，并运用持续经营假设，除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露) ，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(6) 就集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)中国 北京

王国蓓 (项目合伙人)中国注册会计师钱茹雯日期：2019年3月29日

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券股份有限公司自2018年1月1日 至2018年12月31日止年度财务报表(按中国企业会计准则编制)

华泰证券股份有限公司合并资产负债表和母公司资产负债表

2018年12月31日

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年资产

货币资金171,102,643,314.5176,898,221,871.6142,413,315,457.8444,255,563,515.71

其中：客户资金存款42,902,018,376.6349,872,092,078.7231,760,855,525.9034,670,001,628.07结算备付金219,068,365,339.9816,578,904,259.7920,259,533,365.5017,765,664,597.56

其中：客户备付金16,044,994,914.6615,431,455,958.9616,038,610,231.9415,421,942,085.75融出资金346,188,884,860.2959,991,453,477.4645,387,682,848.9359,446,148,929.52衍生金融资产41,933,958,476.40391,714,298.431,663,164,165.24349,247,991.99存出保证金57,836,506,104.917,302,285,193.782,669,162,811.811,435,529,531.37应收款项63,090,165,422.151,980,336,802.431,609,776,988.71678,545,439.69应收利息7-5,630,981,053.45-4,361,549,497.26买入返售金融资产843,556,564,734.2161,805,314,851.6634,729,163,046.2851,720,449,104.69金融投资：148,975,237,504.15129,133,589,651.3295,912,248,595.4275,337,594,895.59

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产9-84,550,421,345.70-39,284,162,844.27

交易性金融资产10122,244,331,499.24-71,413,963,799.21-

债权投资1116,274,163,775.43-14,677,952,050.80-

可供出售金融资产12-44,583,168,305.62-36,053,432,051.32

其他债权投资13606,809,484.07---

其他权益工具投资149,849,932,745.41-9,820,332,745.41-长期股权投资1513,177,660,861.278,895,908,045.2426,437,213,803.79 25,173,046,077.16投资性房地产16586,333,637.71844,705,410.451,426,027,913.711,742,738,143.75固定资产173,499,127,756.913,677,983,819.322,444,069,885.862,572,864,887.49在建工程1849,025,690.3759,487,007.6448,965,850.3721,730,155.04无形资产195,462,012,108.365,137,748,787.06526,962,846.50429,142,191.08商誉202,099,412,099.411,971,721,797.72--递延所得税资产21225,134,860.27 472,556,004.59--其他资产221,814,841,287.81709,627,485.021,203,876,938.88314,483,398.68

资产总计368,665,874,058.71381,482,539,816.97276,731,164,518.84285,604,298,356.58

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

年度财务报告

华泰证券股份有限公司合并资产负债表和母公司资产负债表 (续)

2018年12月31日

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年负债和股东权益负债：

短期借款243,015,790,687.57---应付短期融资款2521,123,999,727.5826,656,010,000.0020,927,044,004.5826,656,010,000.00拆入资金265,813,487,101.887,029,997,910.205,813,487,101.887,029,997,910.20以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债27-14,381,328,363.06-11,795,824,300.00交易性金融负债285,199,989,703.32-1,436,004,566.67-衍生金融负债4776,102,030.871,642,283,334.96603,694,554.691,601,480,120.25卖出回购金融资产款 2940,095,053,613.0124,921,536,820.6234,794,768,684.6621,114,158,715.09代理买卖证券款3059,492,175,533.4767,335,544,823.7444,673,270,293.4948,862,822,011.41代理承销证券款311,813,300.0031,421,000.001,813,300.0011,421,000.00应付职工薪酬327,915,032,953.008,747,419,271.085,751,455,877.686,554,619,009.56应交税费33846,735,501.48977,589,307.15213,347,683.65481,710,137.95应付款项347,476,963,437.896,445,349,539.955,445,646,960.084,364,153,136.57应付利息35-2,382,951,060.57-2,354,104,257.92合同负债367,441,733.86---长期借款371,698,768,893.25---应付债券3862,890,730,583.3277,198,275,760.8960,123,324,566.7774,589,798,462.17递延所得税负债211,810,175,478.47 1,931,445,912.42580,364,965.24503,470,580.75其他负债3945,752,009,850.2353,211,474,311.331,569,854,635.841,001,927,936.14

负债合计263,916,270,129.20 292,892,627,415.97181,934,077,195.23206,921,497,578.01

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后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券股份有限公司合并资产负债表和母公司资产负债表 (续)

2018年12月31日

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年负债和股东权益 (续)股东权益：

股本408,251,500,000.00 7,162,768,800.008,251,500,000.00 7,162,768,800.00资本公积4158,859,859,896.7545,820,626,561.9758,621,922,798.3345,577,448,327.12其他综合收益42179,338,036.95 1,447,656,530.79(238,269,630.14) 1,020,851,663.49盈余公积434,489,830,174.823,919,487,458.074,489,830,174.823,919,487,458.07一般风险准备4412,196,945,015.1210,008,183,215.629,191,569,164.138,050,883,730.63未分配利润4519,416,103,801.3518,977,215,150.0214,480,534,816.4712,951,360,799.26

归属于母公司股东权益合计103,393,576,924.9987,335,937,716.4794,797,087,323.6178,682,800,778.57少数股东权益1,356,027,004.521,253,974,684.53--

股东权益合计104,749,603,929.5188,589,912,401.0094,797,087,323.6178,682,800,778.57

------------------------------------------------------------------------负债和股东权益总计368,665,874,058.71381,482,539,816.97276,731,164,518.84285,604,298,356.58

此财务报表已获董事会批准。周易舒本娥费雷法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

华泰证券股份有限公司合并利润表和母公司利润表

2018年度

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年一、营业总收入16,108,262,271.5721,108,534,070.7110,748,249,938.72 15,552,514,471.44手续费及佣金净收入468,062,137,439.488,682,157,968.253,311,667,925.994,164,507,888.07

其中：

经纪业务手续费净收入3,385,952,290.90 4,210,027,179.303,031,471,122.98 3,897,473,376.21投资银行业务手续费净收入1,948,658,255.012,038,511,617.52186,551,115.32160,112,468.66资产管理业务手续费净收入2,473,253,245.782,135,625,577.67--利息净收入473,015,397,982.043,599,823,799.092,301,295,434.132,538,543,633.45

其中：利息收入9,482,368,354.509,348,923,130.18 8,297,427,592.107,904,458,046.11利息支出(6,466,970,372.46)(5,749,099,331.09)(5,996,132,157.97)(5,365,914,412.66)投资收益482,411,103,639.108,909,137,285.473,223,471,627.338,845,201,563.40

其中：

对联营及合营企业的投资收益959,308,678.92539,978,197.431,127,373,522.43497,711,129.36其他收益49181,962,466.5967,671,268.6539,379,406.3143,123,416.68公允价值变动收益 / (损失)501,797,941,989.76(341,602,534.89)1,695,196,938.71(121,745,793.57)汇兑收益 / (损失)30,504,683.57(38,040,621.50)37,575,892.65(52,517,864.03)其他业务收入51609,178,043.06222,437,704.98139,539,076.52128,617,741.52资产处置收益5236,027.976,949,200.66123,637.086,783,885.92二、营业支出(9,633,160,399.37) (10,260,265,444.99)(4,966,554,512.96)(5,944,499,969.09)税金及附加53(139,711,246.60)(152,407,623.70)(115,643,931.39)(127,666,682.50)业务及管理费54(8,167,475,230.04)(9,749,966,098.17)(3,944,527,518.91)(5,520,082,853.68)资产减值损失55-(259,029,956.43)-(235,552,584.55)信用减值损失56(862,694,623.18)-(850,348,168.45)-其他资产减值损失 57(5,294,680.59)---其他业务成本58(457,984,618.96)(98,861,766.69)(56,034,894.21)(61,197,848.36)

三、营业利润6,475,101,872.2010,848,268,625.725,781,695,425.769,608,014,502.35加：营业外收入593,253,269.44760,091,188.182,460,250.49758,535,456.86减：营业外支出59(29,684,794.62)(23,715,496.14)(13,514,184.93)(14,700,232.35)

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券股份有限公司合并利润表和母公司利润表 (续)

2018年度

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年四、利润总额6,448,670,347.0211,584,644,317.765,770,641,491.3210,351,849,726.86减：所得税费用60(1,287,783,549.20)(2,176,787,685.25)(410,877,595.71)(1,868,922,621.06)

五、净利润5,160,886,797.829,407,856,632.515,359,763,895.618,482,927,105.80

------------------------------------------------------------(一) 按所有权归属分类5,160,886,797.829,407,856,632.515,359,763,895.618,482,927,105.80

归属于母公司股东的净利润5,032,737,702.709,276,520,447.685,359,763,895.618,482,927,105.80少数股东损益128,149,095.12131,336,184.83--(二) 按持续经营分类5,160,886,797.829,407,856,632.515,359,763,895.618,482,927,105.80

持续经营净利润5,160,886,797.829,407,856,632.515,359,763,895.618,482,927,105.80六、其他综合收益的税后净额42(549,839,000.56)(2,717,379,695.48)(911,126,360.62)(2,160,951,768.48)

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额(553,300,929.82)(2,699,518,864.41)(911,126,360.62)(2,160,951,768.48)（一）不能重分类进损益的其他综合收益(983,766,464.75)-(983,766,464.75)-

1.其他权益工具投资公允价值变动(983,766,464.75)-(983,766,464.75)-（二）将重分类进损益的其他综合收益430,465,534.93(2,699,518,864.41)72,640,104.13(2,160,951,768.48)

1.权益法下可转损益的其他综合收益72,640,104.1341,633,341.0672,640,104.137,799,900.54

2. 其他债权投资公允价值变动21,594,275.14---

3.其他债权投资信用损失准备449,390.55---

4.可供出售金融资产公允价值变动损益-(2,291,687,624.47)-(2,168,751,669.02)

5. 外币财务报表折算差额335,781,765.11(449,464,581.00)--归属于少数股东的其他综合收益的税后净额3,461,929.26(17,860,831.07)--------------------------------------------------------------七、综合收益总额4,611,047,797.266,690,476,937.034,448,637,534.996,321,975,337.32

归属于母公司股东的综合收益总额4,479,436,772.886,577,001,583.274,448,637,534.996,321,975,337.32归属于少数股东的综合收益总额131,611,024.38113,475,353.76--

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

华泰证券股份有限公司合并利润表和母公司利润表 (续)

2018年度

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年八、每股收益

(一) 基本每股收益

610.661.30--

(二) 稀释每股收益

610.661.30--

此财务报表已获董事会批准。周易舒本娥费雷法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券股份有限公司合并现金流量表和母公司现金流量表

2018年度

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五

2018年2017年2018年2017年

一、经营活动产生的现金流量：

收取利息、手续费及佣金的现金20,370,243,691.7820,583,210,372.1012,746,631,242.5413,084,026,591.67拆入资金净增加额-379,997,910.20-379,997,910.20融出资金净减少额16,784,012,524.38-17,044,285,551.80-回购业务资金净增加额35,812,993,348.26-30,752,822,396.03-收到其他与经营活动有关的现金62(1)7,289,350,206.2517,397,880,124.682,126,043,541.509,444,094,903.47

经营活动现金流入小计80,256,599,770.6738,361,088,406.9862,669,782,731.8722,908,119,405.34

------------------------------------------------------------拆入资金净减少额(1,311,591,080.80)-(1,311,591,080.80)-融出资金净增加额-(3,467,432,608.88)-(2,987,418,866.68)回购业务资金净减少额-(4,525,091,513.48)-(2,113,332,778.68)购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净支付的现金

-(3,151,324,066.55)-(13,012,431,254.85)代理买卖证券支付的现金净额(7,853,337,971.28)(25,393,292,375.18)(4,194,853,439.30)(22,940,868,244.65)为交易目的而持有的金融工具净增加额(20,910,017,977.52)-(23,564,103,674.57)-支付利息、手续费及佣金的现金(7,460,446,247.60)(6,367,174,598.03)(5,431,784,070.00)(3,785,720,559.69)支付给职工及为职工支付的现金(6,425,969,491.21)(5,590,246,935.83)(3,378,645,159.01)(3,000,676,713.77)支付的各项税费费(1,806,841,040.28)(2,499,470,692.37)(1,075,927,101.64)(1,681,870,797.78)支付其他与经营活动有关的现金62(2)(12,497,610,569.84)(23,359,315,570.24)(3,042,711,881.80)(2,876,807,862.17)

经营活动现金流出小计(58,265,814,378.53)(74,353,348,360.56)(41,999,616,407.12)(52,399,127,078.27)

------------------------------------------------------------经营活动产生/(使用)的现金流量净额62(6)21,990,785,392.14(35,992,259,953.58)20,670,166,324.75(29,491,007,672.93)

------------------------------------------------------------

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

华泰证券股份有限公司合并现金流量表和母公司现金流量表 (续)

2018年度

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金161,924,113.95531,134,248.7829,500,000.001,163,892,170.96取得投资收益收到的现金1,719,799,192.40875,025,437.853,535,018,863.682,644,578,714.09收到其他与投资活动有关的现金62(3)169,931,765.0641,401,131.2252,785,808.7711,734,458.98

投资活动现金流入小计2,051,655,071.411,447,560,817.853,617,304,672.453,820,205,344.03

----------------------------------------------------------------投资所支付的现金(11,415,948,701.91)(12,199,857,525.84)(9,235,294,706.60)(10,616,150,716.14)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

(954,649,428.45)(377,634,159.77)(751,103,373.25)(376,335,917.87)取得子公司及其他营业单位支付的现金62(7)(166,580,201.89)(11,425,000.00)(513,330,201.89)(363,326,495.01)支付其他与投资活动有关的现金62(4)(2,686,624.20)(1,126,589,941.06)(50,000,000.00)-

投资活动现金流出小计(12,539,864,956.45)(13,715,506,626.67)(10,549,728,281.74)(11,355,813,129.02)

--------------------------------------------------------------------投资活动使用的现金流量净额(10,488,209,885.04)(12,267,945,808.82)(6,932,423,609.29)(7,535,607,784.99)

----------------------------------------------------------------

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券股份有限公司合并现金流量表和母公司现金流量表 (续)

2018年度

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金14,207,942,160.00265,233,682.3814,207,942,160.00-其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

-265,233,682.38--发行债券证券收到的现金55,174,314,000.0073,258,270,000.0054,978,834,000.0073,258,270,000.00取得借款收到的现金4,698,718,482.67---

筹资活动现金流入小计74,080,974,642.6773,523,503,682.3869,186,776,160.0073,258,270,000.00

------------------------------------------------------------偿还债务支付的现金(75,557,800,000.00)(47,183,515,000.00)(75,557,800,000.00)(46,123,260,000.00)分配股利、利润或偿付利息支付的现金(7,157,009,351.84)(7,245,905,555.37)(6,967,929,483.79)(7,099,662,141.87)其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

(12,715,000.00)(1,620,000.00)--支付其他与筹资活动有关的现金62(5)(74,736,488.79)(4,317,477.33)(74,736,488.79)-

筹资活动现金流出小计(82,789,545,840.63)(54,433,738,032.70)(82,600,465,972.58)(53,222,922,141.87)

------------------------------------------------------------筹资活动(使用)/产生的现金流量净额(8,708,571,197.96)19,089,765,649.68(13,413,689,812.58)20,035,347,858.13

------------------------------------------------------------四、汇率变动对现金及现金等价物的影响152,724,148.46(367,974,840.33)37,575,892.65(52,517,864.03)

------------------------------------------------------------

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

华泰证券股份有限公司合并现金流量表和母公司现金流量表 (续)

2018年度

(金额单位：人民币元)本集团本公司附注五2018年2017年2018年2017年五、现金及现金等价物净增加/ (减少)额62(8)2,946,728,457.60(29,538,414,953.05)361,628,795.53(17,043,785,463.82)加：年初现金及现金等价物余额96,682,132,974.24126,220,547,927.2970,167,178,730.2287,210,964,194.04

六、年末现金及现金等价物余额62(9)99,628,861,431.8496,682,132,974.2470,528,807,525.7570,167,178,730.22

此财务报表已获董事会批准。周易舒本娥费雷法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券股份有限公司

合并股东权益变动表

2018年度

(金额单位：人民币元)

2018年

归属于母公司股东权益

附注股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润少数股东权益股东权益合计

一、2017年12月31日7,162,768,800.0045,820,626,561.971,447,656,530.793,919,487,458.0710,008,183,215.6218,977,215,150.021,253,974,684.5388,589,912,401.00

加：会计政策变更--(715,017,564.02)34,366,327.1960,799,142.29549,912,890.90(152,115.77)(70,091,319.41)

二、本年年初余额7,162,768,800.0045,820,626,561.97732,638,966.773,953,853,785.2610,068,982,357.9119,527,128,040.921,253,822,568.7688,519,821,081.59

三、本年增减变动金额

(一) 综合收益总额--(553,300,929.82)--5,032,737,702.70131,611,024.384,611,047,797.26

(二) 股东投入和减少资本

1.股东投入的普通股1,088,731,200.0013,044,474,471.21-----14,133,205,671.212.其他-(5,241,136.43)---(4,372,895.50)(16,691,588.62)(26,305,620.55)

(三) 利润分配五、45

1.提取盈余公积---535,976,389.56-(535,976,389.56)--2.提取一般风险准备----2,127,962,657.21(2,127,962,657.21)--3.对股东的分配-----(2,475,450,000.00)(12,715,000.00)(2,488,165,000.00)

四、2018年12月31日8,251,500,000.0058,859,859,896.75179,338,036.954,489,830,174.8212,196,945,015.1219,416,103,801.351,356,027,004.52104,749,603,929.51

此财务报表已获董事会批准。周易舒本娥费雷法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

华泰证券股份有限公司

合并股东权益变动表

2017年度

(金额单位：人民币元)

2017年

归属于母公司股东权益

附注股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润少数股东权益股东权益合计

一、2017年1月1日7,162,768,800.0045,837,762,390.894,147,175,395.203,071,194,747.497,943,619,249.1716,194,935,779.371,302,740,139.8985,660,196,502.01

二、本年增减变动金额

(一) 综合收益总额--(2,699,518,864.41)--9,276,520,447.68113,475,353.766,690,476,937.03

(二) 股东投入资本

1.股东投入资本------265,233,682.38265,233,682.382.购买子公司-(17,135,828.92)----(425,854,491.50)(442,990,320.42)

(三) 利润分配五、45

1.提取盈余公积---848,292,710.58-(848,292,710.58)--2.提取一般风险准备----2,064,563,966.45(2,064,563,966.45)--3.对股东的分配-----(3,581,384,400.00)(1,620,000.00)(3,583,004,400.00)

三、2017年12月31日

7,162,768,800.0045,820,626,561.971,447,656,530.793,919,487,458.0710,008,183,215.6218,977,215,150.021,253,974,684.5388,589,912,401.00

此财务报表已获董事会批准。周易舒本娥费雷法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

2018

ANNUAL REPORT

华泰证券股份有限公司母公司股东权益变动表

2018年度

(金额单位：人民币元)

2018年

股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计

一、2017年12月31日7,162,768,800.0045,577,448,327.121,020,851,663.493,919,487,458.078,050,883,730.6312,951,360,799.2678,682,800,778.57加：会计政策变更--(335,769,933.01)34,366,327.1968,732,654.38240,564,290.287,893,338.84

二、 本年年初余额7,162,768,800.0045,577,448,327.12685,081,730.483,953,853,785.268,119,616,385.0113,191,925,089.5478,690,694,117.41

三、本年增减变动金额

(一) 综合收益总额--(911,126,360.62)--5,359,763,895.614,448,637,534.99

(二) 股东投入资本和减少资本

1. 股东投入资本1,088,731,200.0013,044,474,471.21----14,133,205,671.21

(三) 利润分配

1. 提取盈余公积---535,976,389.56-(535,976,389.56)-2. 提取一般风险准备----1,071,952,779.12(1,071,952,779.12)-3. 对股东的分配-----(2,475,450,000.00)(2,475,450,000.00)

(四) 股东权益内部结转

1. 其他综合收益结转留存收益--(12,225,000.00)--12,225,000.00-

四、2018年12月31日8,251,500,000.0058,621,922,798.33(238,269,630.14)4,489,830,174.829,191,569,164.1314,480,534,816.4794,797,087,323.61

此财务报表已获董事会批准。周易舒本娥费雷法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

华泰证券股份有限公司

母公司股东权益变动表 (续)

2017年度

(金额单位：人民币元)

2017年

股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计

一、2017年1月1日7,162,768,800.0045,577,448,327.123,181,803,431.973,071,194,747.496,354,298,309.4710,594,696,225.2075,942,209,841.25

二、本年增减变动金额

(一) 综合收益总额--(2,160,951,768.48)--8,482,927,105.806,321,975,337.32

(二) 股东投入资本

1. 股东投入资本-------

(三) 利润分配

1. 提取盈余公积---848,292,710.58-(848,292,710.58)-2. 提取一般风险准备----1,696,585,421.16(1,696,585,421.16)-3. 对股东的分配-----(3,581,384,400.00)(3,581,384,400.00)

三、2017年12月31日7,162,768,800.0045,577,448,327.121,020,851,663.493,919,487,458.078,050,883,730.6312,951,360,799.2678,682,800,778.57

此财务报表已获董事会批准。周易舒本娥费雷法定代表人主管会计工作负责人会计机构负责人

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。

2018

ANNUAL REPORT

财务报表附注

(金额单位：人民币元)

一、公司基本情况

华泰证券股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”) 原为江苏省证券公司，系经中国人民银行总行批准，于1991年4月9日在江苏省工商行政管理局登记注册，总部设在江苏省南京市。于1999年12月经中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) “证监机构字 [1999] 152号”文批准，公司更名为“华泰证券有限责任公司”。于2007年11月29日经证监会《关于华泰证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监机构字 [2007]311号) 批准，公司改制为股份有限公司。本公司于2010年2月公开发行人民币普通股 (A股) 784,561,275股，并在上海证券交易所挂牌上市，每股面值人民币1元。本公司于2015年6月在香港联合交易所有限公司 (“香港联交所”) 完成境外上市外资股 (“H股”) 的首次公开发售，共向公众发售1,562,768,800股每股面值人民币1元的新股。本公司于2015年7月14日更换了注册号为320000000000192的《企业法人营业执照》。本公司于2018年7月非公开发行A股1,088,731,200股并于2018年8月完成新增股份登记，每股面值人民币1元。本公司于2018年9月11日更换了统一社会信用代码为91320000704041011J的《企业法人营业执照》。截至2018年12月31日，本公司累计发行股本总额为人民币8,251,500,000.00元，注册资本为人民币8,251,500,000.00元。本公司及子公司 (以下简称“本集团”) 经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券资产管理业务，证券承销保荐业务，证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，公开募集证券投资基金管理业务，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，直接投资业务，创新投资业务，期货经纪业务以及证监会批准的其他业务。截至2018年12月31日，本公司经批准设立分公司29家，证券营业部241家，本公司下设子公司情况参见附注八、1。截至2018年12月31日，本公司拥有员工6,714人，其中高级管理人员9人。

二、财务报表的编制基础

1 编制基础

本公司以持续经营为基础编制财务报表。

2 持续经营

本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

三、公司重要会计政策、会计估计

1 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并财务状况和财务状况、2018年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外，本公司的财务报表同时符合证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3 营业周期

本公司为金融企业，不具有明显可识别的营业周期。

4 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及本公司子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照附注三、8进行了折算。

5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1) 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2) 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉 (参见附注三、16) ；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动 (参见附注三、10(2)(b)) 于购买日转入当期投资收益。

6 合并财务报表的编制方法

(1) 总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司、本公司控制的子公司及受本公司控制的结构化主体。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

2018

ANNUAL REPORT

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2) 合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3) 处置子公司

本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：

- 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；- 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；- 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；- 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理 (参见附注三、6(4)) 。如果各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4) 少数股东权益变动

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价) ，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。

7 现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 外币业务和外币报表折算

本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折合为人民币。即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似

的当期平均汇率。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注三、14) 外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

9 金融工具

本集团的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资 (参见附注三、10) 以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。以下与金融工具相关会计政策自2018年1月1日起适用，2017年度与金融工具相关会计政策详见本集团2017年度财务报表。

(1) 金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，本集团按照根据附注三、23的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的分类和后续计量

(a) 本集团金融资产的分类本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

- 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

- 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价

2018

ANNUAL REPORT

值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。(b) 本集团金融资产的后续计量- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 (包括利息和股利收入) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。- 以摊余成本计量的金融资产初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3) 金融负债的分类和后续计量

本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失 (包括利息费用) 计入当期损益。- 财务担保负债财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本集团向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。初始确认后，财务担保合同相关收益依据附注三、23所述会计政策的规定分摊计入当期损益。财务担保负债以按照依据金融工具的减值原则 (参见附注三、9(6)) 所确定的损失准备金额以及其初始确认金额扣除财务担保合同相关收益的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。- 以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4) 抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是当前可执行的；- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5) 金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产控制。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；- 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资) 之和。金融负债 (或其一部分) 的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债 (或该部分金融负债) 。

(6) 金融资产的减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

- 以摊余成本计量的金融资产；- 合同资产；- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；- 非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权) 。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内 (若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

2018

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对于应收账款和合同资产，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。除应收账款和合同资产外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。具有较低的信用风险如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。信用风险显著增加本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级 (如有) 的严重恶化；- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。本集团认为金融资产在下列情况发生违约：

- 借款人不大可能全额支付其对本集团的欠款，该评估不考虑本集团采取例如变现抵押品 (如果持有) 等追索行动；或已发生信用减值的金融资产本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

- 发行方或债务人发生重大财务困难；- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；- 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7) 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

(8) 资产证券化

资产证券化业务，一般是指将金融资产出售给结构化主体，然后再由该结构化主体向投资者发行资产支持证券。证券化金融资产的权益以优先级资产支持证券、次级资产支持证券或其他剩余权益的形式体现。对于资产证券化业务，本集团按照附注三、6所述的会计政策判断是否需要对结构化主体予以合并，并按照附注三、9(5) 所述的会计政策判断是否应终止确认资产证券化业务中所转移的金融资产。

10 长期股权投资

(1) 长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资- 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。- 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。

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(b) 其他方式取得的长期股权投资- 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a) 对子公司的投资在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件 (参见附注三、31) 。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、18。在本集团合并财务报表中，对子公司按附注三、6进行处理。(b) 对合营企业和联营企业的投资合营企业指本集团与其他合营方共同控制 (参见附注三、10(3)) 且仅对其净资产享有权利的一项安排。联营企业指本集团能够对其施加重大影响 (参见附注三、10(3)) 的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件 (参见附注三、31) 。本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

- 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。- 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 (以下简称“其他所有者权益变动”) ，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。- 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及所有者权益的其他变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。- 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、18。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照合同约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 (即对安排的回报产生重大影响的活动) 必须经过分享控

制权的参与方一致同意后才能决策。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

11 投资性房地产

本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非投资性房地产符合持有待售的条件。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、18。投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

项目使用寿命 (年)残值率 (%)年折旧率 (%)房屋及建筑物30 - 35年3%2.77% - 3.23%

12 固定资产

(1) 固定资产确认条件

固定资产指本集团为经营管理或提供劳务而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注三、13确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2) 固定资产的折旧方法

本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

类别使用寿命 (年)残值率 (%)年折旧率 (%)房屋及建筑物30 - 50年3%1.94% - 3.23%运输工具3 - 8年3%12.13% - 32.33%电子设备5年3%19.40%办公设备及其他设备2 - 5年3%19.40% - 48.50%

2018

ANNUAL REPORT

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、18。

(4) 固定资产处置

固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。- 固定资产处于处置状态；- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。

13 在建工程

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。在建工程以成本减减值准备 (参见附注三、18) 在资产负债表内列示。

14 借款费用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销) ：

- 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。- 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

15 无形资产

无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见附注三、18) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。

各项无形资产的摊销年限为：

项目摊销年限 (年)土地使用权50年交易席位费使用寿命不确定与现有经纪商的关系使用寿命不确定商标20年软件及其他2 - 20年

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。本集团在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按上述使用寿命有限的无形资产处理。

16 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备 (参见附注三、18) 在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

17 长期待摊费用

长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为：

项目摊销期限固定资产改良支出1 - 5年其他1 - 5年

18 除金融资产外的其他资产减值

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

- 固定资产- 在建工程- 无形资产- 采用成本模式计量的投资性房地产- 长期股权投资- 商誉- 长期待摊费用等本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

2018

ANNUAL REPORT

可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值 (参见附注三、20) 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的) 和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

19 买入返售金融资产和卖出回购金融资产款

买入返售金融资产，是指本集团按返售协议先买入再按固定价格返售金融资产所融出的资金。卖出回购金融资产款，是指本集团按回购协议先卖出再按固定价格回购金融资产所融入的资金。买入返售和卖出回购金融资产款按业务发生时实际支付或收到的款项入账并在资产负债表中反映。买入返售的已购入标的资产不予以确认，在表外记录；卖出回购的标的资产在资产负债表中不终止确认。买入返售和卖出回购业务的买卖差价在相关交易期间以实际利率法摊销，分别确认为利息收入和利息支出。买入返售金融资产的减值准备计提参见附注三、9(6)。

20 公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征 (包括资产状况、对资产出售或者使用的限制等) ，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

21 预计负债

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

22 股份支付

(1) 股份支付的种类

本集团的股份支付为以现金结算的股份支付。

(2) 实施股份支付计划的相关会计处理

- 以现金结算的股份支付对于以现金结算的股份支付，本集团承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产来换取职工提供服务时，以相关权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量换取服务的价格。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债日，本集团以对可行权情况的最佳估计数为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日和结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入损益。当本集团接受服务且有结算义务，并且授予职工的是本公司最终控制方或其控制的除本集团外的子公司的权益工具时，本集团将此股份支付计划作为现金结算的股份支付处理。

23 收入

以下与收入相关会计政策自2018年1月1日起适用，2017年度与收入相关会计政策详见本集团2017年度财务报表。收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

- 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；- 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；- 本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

- 本集团就该商品或服务享有现时收款权利；

2018

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- 本集团已将该商品的实物转移给客户；- 本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；- 客户已接受该商品或服务等。本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利 (且该权利取决于时间流逝之外的其他因素) 作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值 (参见附注三、9(6)) 。本集团拥有的、无条件 (仅取决于时间流逝) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

(1) 手续费及佣金收入

手续费及佣金收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。本集团履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确认相关的手续费及佣金收入：

(a) 经纪业务收入代理买卖证券业务手续费收入及期货经纪业务手续费收入在交易日确认为收入。(b) 投资银行业务收入承销收入于本集团完成承销合同中的履约义务时确认收入。根据合约条款，保荐收入在本集团履行履约义务的过程中确认收入，或于履约义务完成的时点确认。(c) 咨询服务业务收入根据咨询服务的性质及合约条款，咨询服务业务收入在本集团履行履约义务的过程中确认收入，或于履约义务完成的时点确认。(d) 资产管理及基金管理业务收入根据合同条款，受托客户资产管理业务收入和基金管理费收入在本集团履行履约义务的过程中，根据合同或协议约定的收入计算方法，且已确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回时，确认为当期收入。

(2) 利息收入

利息收入和利息支出是按借出和借入货币资金的时间和实际利率计算确定的。

(3) 投资收益

本集团持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、衍生金融工具及其他投资在持有期间取得的利息、红利、股息或现金股利确认当期收益。金融资产转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入投资收益：

- 终止确认部分的账面价值；- 终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资) 之和。采用成本法核算长期股权投资的，按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于本公司的部分确认收益；采用权益法核算长期股权投资的，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。

24 合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金等) 。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产：

- 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 (或类似费用) 、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；- 该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；- 该成本预期能够收回。合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产 (以下简称“与合同成本有关的资产”) 采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

- 本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；- 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

25 职工薪酬

(1) 短期薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 离职后福利 - 设定提存计划

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3) 辞退福利

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益。- 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；- 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

(4) 其他长期职工福利

本集团的其他长期职工福利为报告期末12个月内不需支付的递延发放奖金，本集团根据职工提供服务而获取的未来报告期间预计获得的福利金额，将其予以折现后的现值确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

2018

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26 政府补助

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

27 所得税

除因企业合并和直接计入股东权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

28 经营租赁

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。

29 融出资金和融出证券

融资融券业务，是指本集团向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。本集团发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。

本集团融资融券业务所融出的资金确认为应收债权，作为融出资金列示并确认相应利息收入；为融券业务购入的金融资产在融出前按照附注三、9(1) 的相关规定进行列示，融出后在资产负债表中不终止确认，继续按照附注三、9(1) 的相关规定进行会计处理，同时将相应利息收入计入当期损益。本集团在资产负债表日，以预期信用损失模型对融资类业务计提减值准备详见附注三、9(6)。

30 转融通业务核算方法

本集团通过中国证券金融股份有限公司转融通业务融入资金或证券的，对融入的资金确认为一项资产，同时确认一项对借出方的负债，转融通业务产生的利息费用计入当期损益；对融入的证券，由于其主要收益或风险不由本集团享有或承担，不将其计入资产负债表。本集团根据借出资金及违约概率情况，合理预计未来可能发生的损失，充分反映应承担的借出资金及证券的履约风险情况。

31 持有待售和终止经营

(1) 持有待售

本集团主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

- 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即可立即出售；- 出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。本集团按账面价值与公允价值 (参见附注三、20) 减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产 (不包括金融资产 (参见附注三、9) 及递延所得税资产 (参见附注三、27) 或处置组进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值 (参见附注三、20) 减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。

(2) 终止经营

本集团将满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本集团处置或划分为持有待售类别的界定为终止经营：

- 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；- 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；- 该组成部分是专为转售而取得的子公司。本集团对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

32 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

33 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

2018

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此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

34 风险准备计提

本公司根据《金融企业财务规则》(中华人民共和国财政部令第42号) 及其实施指南 (财金 [2007] 23号) 的规定，以及证监会颁布的《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》(证监机构字 [2007] 320号) 的要求，按照当期净利润的10%提取一般风险准备；本公司根据《证券法》和证监机构字 [2007] 320号的规定，按照当期净利润的10%提取交易风险准备。本公司相关子公司亦根据相关监管规定的要求计提一般风险准备和交易风险准备。计提的一般风险准备和交易风险准备计入一般风险准备项目核算。

35 分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。

36 主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

(1) 主要会计估计

除投资性房地产、固定资产及无形资产等资产的折旧及摊销 (参见附注三、11、12和15) 和各类资产减值 (参见附注五、3、6、8、11、13、15、16、17、18、19和20以及附注十八、1) 涉及的会计估计外，其他主要的会计估计如下：

(i) 附注五、21 - 递延所得税资产的确认；及(ii) 附注十 - 金融工具公允价值估值。

(2) 主要会计判断

本集团在运用会计政策过程中做出的重要判断如下：

(i) 附注七 - 本集团是否控制结构化主体的判断。

37 主要会计政策、会计估计的变更

(1) 会计政策变更

(a) 变更的内容及原因财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则修订及解释：

- 《企业会计准则第14号——收入（修订）》(“新收入准则”)- 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》(统称“新金融工具准则”)- 《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会

计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)- 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)- 《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整。(b) 变更的主要影响(i) 新收入准则新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》 (统称“原收入准则”) 。在原收入准则下，本集团以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本集团销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：

商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本集团，本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。在新收入准则下，本集团以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：

- 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。- 本集团依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、预收款等。- 本集团依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，本集团依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断 (可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等)、与客户合同相关的信息 (本期收入确认、合同余额、履约义务等)、与合同成本有关的资产的信息等。采用该准则未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。(ii) 新金融工具准则新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“原金融工具准则”) 。新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(1) 以摊余成本计量的金融资产； (2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本集团管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

2018

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新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。“预期信用损失”模型适用于下列项目：

- 以摊余成本计量的金融资产；- 合同资产；- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。本集团将根据原金融工具准则计量的2017年年末减值准备与根据新金融工具准则确定的2018年年初减值准备之间的调节表列示如下：

增加 / (减少)2017年12月31日原金融工具准则下的金融工具减值准备666,116,385.622018年1月1日首次执行新金融工具准则的调整金额- 货币资金3,495,808.80- 买入返售金融资产6,824,607.00- 债权投资151,272.11- 可供出售金融资产(63,043,836.36)

2018年1月1日新金融工具准则下的减值准备613,544,237.17

本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日 (即2018年1月1日) 的新账面价值之间的差额计入2018年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。(iii) 解释第9-12号本集团按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。(iv) 财会[2018]15号采用财会[2018]15号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。(v) 财会[2018]36号按照财政部于2018年12月颁布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号），本集团从2018年1月1日开始的会计年度起采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表，本集团无需重述前期可比数据。(c) 本集团对上述附注三、 37(1)(b)(i)-(v) 中不追溯调整的会计政策变更对 2018年 1月 1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

本集团调整前2018年1月1日账面金额

重分类新金融工具准则影响

重新计量新金融工具准则影响

报表格式调整

调整后2018年1月1日账面余额资产：

货币资金76,898,221,871.61-(3,495,808.80)435,624,037.8377,330,350,100.64结算备付金16,578,904,259.79--5,618,583.3516,584,522,843.14融出资金59,991,453,477.46--2,499,268,293.2562,490,721,770.71衍生金融资产391,714,298.43---391,714,298.43存出保证金7,302,285,193.78--84,326.807,302,369,520.58应收款项1,980,336,802.43--190,072,498.542,170,409,300.97应收利息5,630,981,053.45--(5,630,981,053.45)-买入返售金融资产61,805,314,851.66-(6,824,607.00)979,480,737.8962,777,970,982.55金融投资129,133,589,651.3210,675,723.90(68,133,156.79)1,500,681,087.52130,576,813,305.95以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

84,550,421,345.70(84,550,421,345.70)---交易性金融资产-112,840,889,159.16(67,981,884.68)1,398,499,975.24114,171,407,249.72债权投资-5,141,754,850.99(151,272.11)102,181,112.285,243,784,691.16可供出售金融资产44,583,168,305.62(44,583,168,305.62)---其他权益工具投资-11,161,621,365.07--11,161,621,365.07长期股权投资8,895,908,045.24---8,895,908,045.24投资性房地产844,705,410.45---844,705,410.45固定资产3,677,983,819.32---3,677,983,819.32在建工程59,487,007.64---59,487,007.64无形资产5,137,748,787.06---5,137,748,787.06商誉1,971,721,797.72---1,971,721,797.72递延所得税资产472,556,004.59-355,460.25-472,911,464.84其他资产709,627,485.02--20,151,488.27729,778,973.29

2018

ANNUAL REPORT

本集团调整前2018年1月1日账面金额

重分类新金融工具准则影响

重新计量新金融工具准则影响

报表格式调整

调整后2018年1月1日账面余额负债：

应付短期融资款26,656,010,000.00--270,903,552.6726,926,913,552.67拆入资金7,029,997,910.20--72,929,166.667,102,927,076.86以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

14,381,328,363.06(14,381,328,363.06)--交易性金融负债-14,381,328,363.06-119,921,737.7514,501,250,100.81衍生金融负债1,642,283,334.96---1,642,283,334.96卖出回购金融资产款24,921,536,820.62--65,213,732.2524,986,750,552.87代理买卖证券款67,335,544,823.74--7,856,574.5467,343,401,398.28代理承销证券款31,421,000.00---31,421,000.00应付职工薪酬8,747,419,271.08---8,747,419,271.08应交税费977,589,307.15---977,589,307.15应付款项6,445,349,539.95--190,078,706.296,635,428,246.24应付利息2,382,951,060.57--(2,382,951,060.57)-应付债券77,198,275,760.89--1,655,082,331.8478,853,358,092.73递延所得税负债1,931,445,912.422,668,930.97--1,934,114,843.39其他负债53,211,474,311.33--965,258.5753,212,439,569.90股东权益：

股本7,162,768,800.00---7,162,768,800.00资本公积45,820,626,561.97---45,820,626,561.97其他综合收益1,447,656,530.79(715,017,564.02)--732,638,966.77盈余公积3,919,487,458.0734,377,672.60(11,345.41)-3,953,853,785.26一般风险准备10,008,183,215.6260,937,031.48(137,889.19)-10,068,982,357.91未分配利润18,977,215,150.02627,709,652.87(77,796,761.97)-19,527,128,040.92少数股东权益1,253,974,684.53-(152,115.77)-1,253,822,568.76

(c) 本公司对上述附注三、 37(1)(b)(i)-(v) 中不追溯调整的会计政策变更对 2018年 1月 1日资产负债表各项目的影响汇总如下：

本公司调整前2018年1月1日账面金额

重分类新金融工具准则影响

重新计量新金融工具准则影响

报表格式调整

调整后2018年1月1日账面余额资产：

货币资金44,255,563,515.71--18,498,499.2544,274,062,014.96结算备付金17,765,664,597.56--5,533,923.2017,771,198,520.76融出资金59,446,148,929.52--2,499,268,293.2561,945,417,222.77衍生金融资产349,247,991.99---349,247,991.99存出保证金1,435,529,531.37--84,326.801,435,613,858.17应收款项678,545,439.69--190,072,498.54868,617,938.23应收利息4,361,549,497.26--(4,361,549,497.26)-买入返售金融资产51,720,449,104.69--876,970,358.1352,597,419,462.82金融投资75,337,594,895.5910,675,723.90(151,272.11)769,314,548.5376,117,433,895.91以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

39,284,162,844.27(39,284,162,844.27)---交易性金融资产-59,044,994,403.43-667,133,436.2559,712,127,839.68债权投资-5,141,754,850.99(151,272.11)102,181,112.285,243,784,691.16可供出售金融资产36,053,432,051.32(36,053,432,051.32)---其他权益工具投资-11,161,521,365.07--11,161,521,365.07长期股权投资25,173,046,077.16---25,173,046,077.16投资性房地产1,742,738,143.75---1,742,738,143.75固定资产2,572,864,887.49---2,572,864,887.49在建工程21,730,155.04---21,730,155.04无形资产429,142,191.08---429,142,191.08递延所得税资产--37,818.02-37,818.02其他资产314,483,398.68--1,807,049.56316,290,448.24

2018

ANNUAL REPORT

本公司调整前2018年1月1日账面金额

重分类新金融工具准则影响

重新计量新金融工具准则影响

报表格式调整

调整后2018年1月1日账面余额负债：

应付短期融资款26,656,010,000.00--270,903,552.6726,926,913,552.67拆入资金7,029,997,910.20--72,929,166.667,102,927,076.86以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

11,795,824,300.00(11,795,824,300.00)---交易性金融负债-11,795,824,300.00-119,921,737.7511,915,746,037.75衍生金融负债1,601,480,120.25---1,601,480,120.25卖出回购金融资产款21,114,158,715.09--61,521,220.8121,175,679,935.90代理买卖证券款48,862,822,011.41--4,283,652.2848,867,105,663.69代理承销证券款11,421,000.00---11,421,000.00应付职工薪酬6,554,619,009.56---6,554,619,009.56应交税费481,710,137.95---481,710,137.95应付款项4,364,153,136.57--190,078,706.294,554,231,842.86应付利息2,354,104,257.92--(2,354,104,257.92)-应付债券74,589,798,462.171,633,500,962.8976,223,299,425.06递延所得税负债503,470,580.752,668,930.97--506,139,511.72其他负债1,001,927,936.14--965,258.571,002,893,194.71股东权益：

股本7,162,768,800.00---7,162,768,800.00资本公积45,577,448,327.12---45,577,448,327.12其他综合收益1,020,851,663.49(335,769,933.01)--685,081,730.48盈余公积3,919,487,458.0734,377,672.60(11,345.41)-3,953,853,785.26一般风险准备8,050,883,730.6368,755,345.20(22,690.82)-8,119,616,385.01未分配利润12,951,360,799.26240,643,708.14(79,417.86)-13,191,925,089.54

(2) 会计估计变更

报告期内，本集团主要会计估计未发生变更。

四、税项

1 主要税种及税率

税种计税依据税率增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

3% - 17%

(注1)城市维护建设税按应交增值税计征1% - 7%教育费附加按应交增值税计征2% - 3%地方教育费附加按应交增值税计征1% - 2%企业所得税按应纳税所得额计征25% (注2)注1：根据财政部和国家税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018] 32号)文，自2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%。根据财政部和国家税务总局发布的《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税 [2016] 140号)、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税 [2017] 2号文) 及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税 [2017] 56号) ，2018年1月1日 (含) 以后，资管产品管理人 (以下称管理人) 运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。注2：本公司及本公司的境内子公司适用的所得税率为25% (2017年：25%) 。本公司的香港子公司适用的利得税率为16.5% (2017年：16.5%) 。本公司美国子公司根据美国于2017年12月22日签发的《减税和就业法案》，将最高税率为35%的企业所得税累进制度改为21%的单一税制，自2018年1月1日起执行。本公司的其他境外子公司适用于其所在地当地所规定的所得税税率。

五、合并财务报表项目注释

1 货币资金

(1) 按类别列示

2018年2017年库存现金225,163.83193,789.44银行存款71,103,532,504.1276,897,855,631.66

其中：客户资金存款42,902,018,376.6349,872,092,078.72

公司存款28,201,514,127.4927,025,763,552.94其他货币资金233,110.27172,450.51减：减值准备(1,347,463.71)-

合计71,102,643,314.5176,898,221,871.61

2018

ANNUAL REPORT

(2) 按币种列示

2018年 2017年

原币金额折算率人民币金额原币金额折算率人民币金额库存现金：

人民币 216,077.97 1.0000 216,077.97 183,543.181.0000183,543.18美元 86.00 6.8632590.2386.006.5342561.94港币 9,696.00 0.87628,495.6311,585.500.83599,684.32

库存现金合计225,163.83193,789.44

----------------------------------银行存款：

客户非信用资金存款

人民币35,737,650,843.921.0000 35,737,650,843.9242,995,132,598.321.000042,995,132,598.32美元103,205,629.676.8632708,320,877.59137,270,579.066.5342896,953,417.70港币290,681,516.290.8762254,695,144.58339,308,986.740.8359283,628,382.01其他1,492,295.616,513.02

小计36,702,159,161.7044,175,720,911.05

----------------------------------客户信用资金存款

人民币5,215,068,472.711.00005,215,068,472.714,995,560,468.501.00004,995,560,468.50美元32,013,918.566.8632219,717,925.8516,754,544.616.5342109,477,545.37港币872,776,143.020.8762764,726,456.51707,238,577.170.8359591,180,726.66其他346,359.86152,427.14

小计6,199,859,214.935,696,371,167.67

----------------------------------客户存款小计42,902,018,376.6349,872,092,078.72

----------------------------------公司自有资金存款

人民币23,324,297,392.341.0000 23,324,297,392.3425,048,310,707.441.000025,048,310,707.44美元582,444,929.616.86323,997,436,040.90181,050,894.486.53421,183,022,754.70港币1,000,847,160.250.8762876,942,281.81881,206,089.320.8359736,600,170.06其他2,738,412.443,320,953.37

小计28,201,414,127.4926,971,254,585.57

----------------------------------公司信用资金存款

人民币100,000.001.0000100,000.0054,508,967.371.000054,508,967.37

小计100,000.0054,508,967.37

----------------------------------公司存款小计28,201,514,127.4927,025,763,552.94

----------------------------------银行存款合计71,103,532,504.1276,897,855,631.66

----------------------------------其他货币资金：

人民币233,110.271.0000233,110.27172,450.511.0000172,450.51

其他货币资金合计233,110.27172,450.51

----------------------------------小计71,103,990,778.2276,898,221,871.61减：减值准备(1,347,463.71)-

合计71,102,643,314.5176,898,221,871.61

(3) 使用受限制的货币资金

于2018年12月31日，本集团使用受限制的货币资金主要为最低流动资本限制、结构化主体中的风险准备金及待缴纳结构化主体增值税等共计人民币448,373,584.50元 (2017年：人民币170,268,475.58元) 。

2 结算备付金

(1) 按类别列示

2018年2017年客户备付金16,044,994,914.6615,431,455,958.96公司备付金3,023,370,425.321,147,448,300.83

合计19,068,365,339.9816,578,904,259.79

2018

ANNUAL REPORT

(2) 按币种列示

2018年 2017年

原币金额折算率人民币金额原币金额折算率人民币金额客户备付金：

客户普通备付金

人民币13,181,757,078.531.0000 13,181,757,078.5312,394,627,633.791.000012,394,627,633.79美元39,813,532.906.8632273,248,239.0021,638,881.616.5342141,392,780.22港币83,487,141.460.876273,151,433.3570,435,939.500.835958,877,401.82

小计13,528,156,750.8812,594,897,815.83

--------------- ---------------客户信用备付金

人民币2,512,248,432.821.00002,512,248,432.822,832,189,926.521.00002,832,189,926.52美元-6.8632-791.016.53425,168.64港币5,238,222.960.87624,589,730.965,219,581.250.83594,363,047.97

小计2,516,838,163.782,836,558,143.13

------------------------------客户备付金合计16,044,994,914.6615,431,455,958.96

--------------- ---------------公司备付金：

公司普通备付金

人民币3,023,370,055.321.00003,023,370,055.321,144,099,483.911.00001,144,099,483.91美元-6.8632--6.5342-港币422.280.8762370.004,006,241.080.83593,348,816.92

公司备付金合计3,023,370,425.321,147,448,300.83

------------------------------合计19,068,365,339.9816,578,904,259.79

3 融出资金

(1) 按类别列示

2018年2017年融资融券业务融出资金45,485,316,731.8159,570,022,743.10孖展融资821,921,087.06561,648,059.64减：减值准备(118,352,958.58)(140,217,325.28)

融出资金净值46,188,884,860.2959,991,453,477.46

于2018年12月31日，本公司将上述融资融券业务中共计人民币1,650,302,231.19元 (2017年12月31日：人民币2,716,388,611.11元) 的债权收益权进行了质押式回购 (参见附注五、29) ；并将上述融资业务中共计人民币1,077,838,092.88元 (2017年12月31日：零) 的债权作为基础资产转让给资产支持专项计划进行了资产证券化业务 (参见附注六) 。

(2) 按账龄分析

2018年账面余额坏账准备金额比例 (%)金额计提比例 (%)1 - 3个月14,949,613,689.7732.2931,489,027.510.213 - 6个月3,932,919,542.558.498,441,981.580.216个月以上27,424,704,586.5559.2278,421,949.490.29

合计46,307,237,818.87100.00118,352,958.580.26

2018

ANNUAL REPORT

2017年账面余额坏账准备金额比例 (%)金额计提比例 (%)1 - 3个月32,903,912,288.3154.7267,288,611.930.203 - 6个月9,829,903,435.4616.3520,440,946.130.216个月以上17,397,855,078.9728.9352,487,767.220.30

合计60,131,670,802.74100.00140,217,325.280.23

(3) 按客户类别列示

2018年2017年境内

其中：个人43,308,431,771.9457,257,999,892.55

机构2,176,884,959.872,312,022,850.55减：减值准备(97,633,882.88)(123,873,813.58)

账面价值小计45,387,682,848.9359,446,148,929.52

------------------------------------------------------------境外

其中：个人137,124,672.45552,197,254.68

机构684,796,414.619,450,804.96减：减值准备(20,719,075.70)(16,343,511.70)

账面价值小计801,202,011.36545,304,547.94

------------------------------------------------------------合计46,188,884,860.2959,991,453,477.46

(4) 担保物公允价值

融出资金的担保物公允价值详见附注十七、3 (1) 。

4 衍生金融工具

2018年

用于套期的衍生金融工具

用于非套期的衍生金融工具

公允价值

公允价值

名义金额资产负债名义金额资产负债利率衍生工具---62,537,399,303.182,934,438.03(1,263,256.24)货币衍生工具---849,806,658.4926,934,743.36(849,240.31)权益衍生工具---45,549,552,678.951,838,951,666.80(768,910,449.46)信用衍生工具---35,000,000.00555,063.21(56,139.86)其他衍生工具---3,050,979,423.4064,582,565.00(5,022,945.00)

合计---112,022,738,064.021,933,958,476.40(776,102,030.87)

2018

ANNUAL REPORT

2017年用于套期的衍生金融工具 用于非套期的衍生金融工具

公允价值 公允价值名义金额资产负债名义金额资产负债利率衍生工具---48,494,433,793.262,995,405.14(6,372,688.40)货币衍生工具---457,394,000.00-(17,340,759.32)权益衍生工具---49,428,113,830.26388,718,893.29(1,085,559,694.59)信用衍生工具---130,684,000.00-(1,854,227.65)其他衍生工具---11,947,244,450.00-(531,155,965.00)

合计---110,457,870,073.52391,714,298.43(1,642,283,334.96)

(1) 已抵销的衍生金融工具

2018年2017年抵销前总额抵销金额抵销后净额抵销前总额抵销金额抵销后净额利率衍生工具(29,667,606.17)28,404,349.93(1,263,256.24)12,002,525.07(9,007,119.93)2,995,405.14权益衍生工具63,413,180.57(63,413,180.57)-3,607,499.66(3,607,499.66)-其他衍生工具10,928.34(10,928.34)-(6,700.00)6,700.00-

在当日无负债结算制度下，结算备付金已包括本集团所持有的国债期货、利率互换、股指期货和商品期货产生的公允价值变动金额。因此，衍生金融资产和衍生金融负债项下的国债期货、利率互换、股指期货和商品期货投资按抵销相关暂收暂付款后的净额列示。

存出保证金

2018年2017年期货保证金5,549,939,971.145,914,923,474.58信用保证金1,756,973,243.47881,665,179.44交易保证金529,592,890.30505,696,539.76

合计7,836,506,104.917,302,285,193.78

2018年2017年外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额期货保证金：

人民币5,496,133,188.041.00005,496,133,188.045,885,621,149.241.00005,885,621,149.24美元6,781,295.836.863246,541,389.543,903,910.536.534225,508,932.19港币3,545,067.290.87623,106,187.964,315,601.610.83593,607,411.39其他4,159,205.60185,981.76

小计5,549,939,971.145,914,923,474.58

------------------------------信用保证金：

人民币1,756,973,243.471.00001,756,973,243.47881,665,179.441.0000881,665,179.44

小计1,756,973,243.47881,665,179.44

------------------------------交易保证金：

人民币395,931,687.88 1.0000395,931,687.88 484,914,927.751.0000484,914,927.75美元17,785,918.236.8632122,068,313.99482,923.686.53423,155,519.91港币13,230,870.15 0.876211,592,888.43 21,086,364.500.835917,626,092.10

小计529,592,890.30 505,696,539.76

--------------------------------合计7,836,506,104.917,302,285,193.78

2018

ANNUAL REPORT

6 应收款项

(1) 按类别分析如下

2018年2017年应收权益互换及场外期权1,465,652,899.04191,328,558.62应收手续费及佣金763,403,288.54524,805,067.44应收经纪、交易商及结算所323,014,008.5085,081,324.14应收利率互换利息223,323,976.80-应收申购款120,027,346.42142,612,504.28应收清算款23,851,167.13428,817,812.78应收开放式基金赎回款7,948,020.21409,185,844.79其他180,834,444.65208,423,618.64

小计3,108,055,151.291,990,254,730.69减：坏账准备（按简化模型计提）(17,889,729.14)(9,917,928.26)

合计3,090,165,422.151,980,336,802.43

(2) 按账龄分析如下

2018年账面余额 坏账准备

金额比例 (%)金额计提比例 (%)1年以内 (含1年) 3,077,596,493.6099.0210,478,929.14 0.341年至2年 (含2年) 8,904,557.69 0.29 233,750.00 2.632年至3年 (含3年) 9,000,000.00 0.29 900,000.00 10.003年以上 12,554,100.00 0.40 6,277,050.00 50.00

合计 3,108,055,151.29 100.0017,889,729.14 0.58

2017年账面余额 坏账准备

金额比例 (%)金额计提比例 (%)1年以内 (含1年)1,926,711,749.4696.815,053,628.260.261年至2年 (含2年)35,976,381.231.81970,000.002.702年至3年 (含3年)24,722,500.001.242,472,250.0010.003年以上2,844,100.000.141,422,050.0050.00

合计1,990,254,730.69100.009,917,928.260.50

账龄自应收款项确认日起开始计算。

2018

ANNUAL REPORT

(3) 按评估方式分析如下

2018年账面余额 坏账准备

金额比例 (%)金额计提比例 (%)单独计提减值准备----组合计提减值准备 3,108,055,151.29 100.00 17,889,729.140.58

合计 3,108,055,151.29 100.00 17,889,729.140.58

2017年账面余额坏账准备

金额比例 (%)金额计提比例 (%)单独计提减值准备----组合计提减值准备1,990,254,730.69100.009,917,928.260.50

合计1,990,254,730.69100.009,917,928.260.50

(4) 单项计提坏账准备的应收款项

本集团并无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。

(5) 本年计提、收回或转回的坏账准备情况：

2018年应收款项坏账准备的变动情况参见附注五、23。

(6) 按欠款方归集的年末余额前五名的应收款项情况

单位名称与本公司关系金额账龄占应收款项总额的比例(%)九坤投资（北京）有限公司第三方554,782,068.83一年以内17.85明讯银行第三方216,179,431.78一年以内6.96北京睿策投资管理有限公司第三方200,000,011.80一年以内6.43MUFG Securities EMEA plc第三方198,846,517.03一年以内6.40宁波平方和投资管理合伙企业（有限合伙）第三方182,146,512.74一年以内5.86

合计1,351,954,542.1843.50

应收款项余额中无应收持有本公司5% (含5%) 以上股份的股东之款项。

2018

ANNUAL REPORT

应收利息

2017年融资融券2,501,075,342.81债券投资1,500,681,087.52买入返售979,480,737.89存放金融同业441,326,947.98其他208,416,937.25

合计5,630,981,053.45

8 买入返售金融资产

(1) 按标的物类别列示

2018年2017年股票28,334,473,962.0648,412,846,514.50债券15,769,083,635.0613,458,627,943.00其他-85,979.55减：减值准备(546,992,862.91)(66,245,585.39)

合计43,556,564,734.2161,805,314,851.66

(2) 按业务类别列示

2018年2017年股票质押式回购28,334,473,962.0648,413,261,073.13债券质押式回购15,769,083,635.0611,962,924,746.97债券买断式回购-1,495,374,616.95减：减值准备(546,992,862.91)(66,245,585.39)

合计43,556,564,734.2161,805,314,851.66

(i) 于2018年12月31日和2017年12月31日，股票质押式回购中剩余到期日一年以上的账面余额分别为人民币2,819,242,236.17元和人民币8,433,090,000.00元。

2018

ANNUAL REPORT

(3) 担保物信息

2018年2017年担保物80,196,090,068.58122,753,439,077.56其中：可出售或可再次向外抵押的担保物-1,495,374,616.95

其中：已出售或已再次向外抵押的担保物--

合计80,196,090,068.58122,753,439,077.56

对于通过交易所操作的国债逆回购交易，因其为交易所自动撮合并保证担保物足值，因此无法获知对手方质押库信息，故上述担保物公允价值未包括交易所国债逆回购所取得的担保物资产的公允价值。于2018年12月31日和2017年12月31日，上述交易所国债逆回购的金额分别为人民币4,766,984,646.91元和人民币1,509,123,105.30元。

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

(1) 按项目列示

2017年交易性金融资产82,753,754,680.83指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,796,666,664.87

合计84,550,421,345.70

(2) 按类别列示

2017年公允价值 初始投资成本

为交易目的而持有的金融资产

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公允价值合计

为交易目的而持有的金融资产

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始投资成本合计债券55,045,651,214.10-55,045,651,214.1055,374,378,182.55-55,374,378,182.55基金17,460,227,690.58-17,460,227,690.5817,477,391,489.93-17,477,391,489.93股票7,644,385,255.93-7,644,385,255.937,353,512,127.57-7,353,512,127.57其他2,603,490,520.221,796,666,664.874,400,157,185.092,603,731,495.221,000,000,000.003,603,731,495.22

合计82,753,754,680.831,796,666,664.8784,550,421,345.7082,809,013,295.271,000,000,000.0083,809,013,295.27

(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的融出证券情况

本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额中未包含融出证券。

(4) 变现有限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

限制条件2017年债券质押15,924,235,033.90

2018

ANNUAL REPORT

10 交易性金融资产

(1) 按类别列示

2018年公允价值 初始投资成本

分类为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

公允价值合计

分类为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

初始投资成本合计债券82,285,969,993.98－82,285,969,993.9880,469,535,452.38－80,469,535,452.38公募基金22,749,332,141.79－22,749,332,141.7923,045,776,945.94－23,045,776,945.94股票7,299,491,714.11－7,299,491,714.117,422,813,635.07－7,422,813,635.07银行理财产品3,101,797,753.39－3,101,797,753.393,095,000,000.00－3,095,000,000.00券商资管产品1,495,279,141.97－1,495,279,141.971,486,366,507.33－1,486,366,507.33信托计划444,598,020.00－444,598,020.00444,838,400.00－444,838,400.00其他股权投资3,072,923,012.85－3,072,923,012.851,781,264,848.56－1,781,264,848.56其他1,794,939,721.15－1,794,939,721.151,683,474,796.59－1,683,474,796.59

合计122,244,331,499.24－122,244,331,499.24119,429,070,585.87－119,429,070,585.87

(2) 交易性金融资产中的融出证券情况

截至2018年12月31日，本集团交易性金融资产余额中包含融出证券人民币1,168,460,845.10元。

(3) 变现有限制的交易性金融资产

限制条件2018年债券质押26,020,466,349.24股票质押192,499,650.01股票已融出证券362,073,130.31公募基金已融出证券806,387,714.79股票存在限售期限524,037,679.19公募基金存在限售期限15,641,032.10券商资管产品以管理人身份认购的集合资产管理计划242,087,234.70

合计28,163,192,790.34

2018

ANNUAL REPORT

11 债权投资

(1) 债权投资金融资产情况

2018年初始成本利息减值准备账面价值国债5,190,000,000.00100,555,052.56-5,290,555,052.56地方政府债1,640,000,000.0024,690,060.90(268,434.39)1,664,421,626.51企业债1,350,657,000.0020,989,281.19(246,784.88)1,371,399,496.31公司债5,185,395,436.25(10,964,584.80)(621,923.43)5,173,808,928.02金融债1,550,000,000.0027,028,906.47(53,161.60)1,576,975,744.87其他债390,000,000.0016,795,162.78(179,925.92)406,615,236.86应收款项类投资791,954,276.043,128,772.00(4,695,357.74)790,387,690.30

合计16,098,006,712.29182,222,651.10(6,065,587.96)16,274,163,775.43

有关本集团持有的债券投资的信用风险敞口，参见附注九、2 (1)。

(2) 债权投资金融资产减值准备变动情况

2018年债权投资金融资产减值准备变动情况参见附注五、23。

(3) 变现有限制的债权投资

于2018年12月31日，本集团债权投资中有人民币10,275,034,198.71元的债券投资为卖出回购业务设定质押。

可供出售金融资产

(1) 可供出售金融资产情况

2017年

初始成本公允价值变动减值准备账面价值债券15,236,632,795.73(130,287,527.42)-15,106,345,268.31基金166,476,273.244,005.25-166,480,278.49股票9,947,530,924.41563,330,219.10(57,327,365.70)10,453,533,777.81证券公司理财产品1,050,371,600.228,223,348.63-1,058,594,948.85银行理财产品160,000.00283.18-160,283.18其他股权投资5,955,526,822.23598,813,865.38(5,716,470.66)6,548,624,216.95其他10,150,000,000.001,099,429,532.03-11,249,429,532.03

合计42,506,698,415.832,139,513,726.15(63,043,836.36)44,583,168,305.62

于2017年12月31日，以上可供出售金融资产包括本公司与其他若干家证券公司投资于中国证券金融股份有限公司 (以下简称“证金公司”) 设立的专户投资。该专户由本公司与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险分享投资收益，由证金公司进行统一运作与投资管理。于2017年12月31日，本公司根据证金公司提供的资产报告确定上述投资的年末公允价值为人民币11,095,627,505.04元。

(2) 可供出售金融资产减值变动情况如下

2017年12月31日可供出售权益工具可供出售债务工具合计年初余额5,716,470.66-5,716,470.66本年计提57,327,365.70-57,327,365.70

其中：从其他综合收益转入57,327,365.70-57,327,365.70本年减少---

其中：本年转销---

期后公允价值回升转回---

年末余额63,043,836.36-63,043,836.36

2018

ANNUAL REPORT

(3) 变现受限制的可供出售金融资产

限制条件2017年12月31日债券质押9,308,650,021.81股票转融通质押券1,271,051,200.00股票存在限售期限475,631,300.44证券公司理财产品以管理人身份认购的发行的集合资产管理计划107,212,443.75基金存在限售期限124,337,696.56股票已融出证券5,591,600.00其他自有资金投资11,095,627,505.04

合计22,388,101,767.60

(4) 可供出售金融资产中已融出证券情况

本集团融出证券情况及融出证券担保物信息参见附注十七、3 (1) 。

其他债权投资

2018年初始成本利息公允价值变动账面价值累计减值准备应收款项类投资585,215,208.93-21,594,275.14606,809,484.07449,390.55

有关本集团持有的债券投资的信用风险敞口，参见附注九、2 (1)。

其他权益工具投资

注

2018年初始成本年末公允价值非交易性权益工具(i)10,069,677,052.699,849,932,745.41

(i) 于2018年12月31日，以上其他权益工具投资主要系本公司与其他若干家证券公司投资于证金公司设立的专户投资。该专户由本公司与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险分享投资收益，由证金公司进行统一运作与投资管理。本集团出于非交易性目的对该专户投资进行管理，并将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。于2018年12月31日，本公司根据证金公司提供的资产报告确定上述投资的年末公允价值为人民币9,767,638,885.38元（2017年12月31日上述金融资产核算详见附注五、12）。

长期股权投资

(1) 按类别列示

2018年2017年对联营企业的投资 12,527,828,214.15 8,895,908,045.24对合营企业的投资 649,832,647.12 -

小计13,177,660,861.278,895,908,045.24减：减值准备

- 联营企业--- 合营企业--

合计13,177,660,861.278,895,908,045.24

2018

ANNUAL REPORT

(2) 长期股权投资本年变动情况分析如下：

本年增减变动

被投资单位年初余额追加投资减少投资

权益法下确认的投

资收益/ (损失)

其他综合收益其他权益变动

宣告发放现金

股利或利润计提减值

准备

其他年末余额

减值准备年末余额

联营企业南方基金管理股份有限公司2,032,313,547.71--373,500,671.66(8,775,172.40)-(252,636,101.82)--2,144,402,945.15-华泰柏瑞基金管理有限公司424,999,397.09--87,232,170.62(3,576,393.06)-(81,340,000.00)--427,315,174.65-华泰紫金 (江苏) 股权投资基金

(有限合伙)

601,465,941.36-(135,100,000.00)42,545,251.25-----508,911,192.61-

江苏工业和信息产业投资基金

(有限合伙)

214,664,864.48--12,129,254.44-----226,794,118.92-

华泰瑞联基金管理有限公司(注1)390,592,164.45-(371,121,301.77)58,152,164.09--(77,623,026.77)----江苏银行股份有限公司(注2)5,054,101,196.68--666,640,680.1584,991,669.59-(115,200,000.00)--5,690,533,546.42-南京华泰瑞联并购基金一号

(有限合伙) (注1)

-29,856,700.00(26,824,113.95)(253,342,291.74)----3,096,124,582.112,845,814,876.42-

北京华泰瑞联并购基金中心

（有限合伙) (注1)

-163,144,300.00-(90,446,196.69)--(55,328,291.96)-247,825,446.67265,195,258.02-

其他177,770,933.47224,758,580.54(1,484,933.70)25,594,783.38-184.35(7,778,446.08)--418,861,101.96-

小计8,895,908,045.24417,759,580.54(534,530,349.42)922,006,487.1672,640,104.13184.35(589,905,866.63)-3,343,950,028.7812,527,828,214.15-

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(2) 长期股权投资本年变动情况分析如下 (续)：

本年增减变动

被投资单位年初余额追加投资减少投资

权益法下确认的投

资收益/ (损失)

其他综合收益其他权益变动

宣告发放现金

股利或利润计提减值准备其他年末余额

减值准备年末余额

合营企业华泰招商 (江苏) 资

本市场投资母基金(有限合伙)(注3)

---39,347,047.60----

609,030,455.36648,377,502.96-

江苏华泰锐盛基金管

理有限公司

-3,500,000.00-(2,044,855.84)----

-1,455,144.16-

小计-3,500,000.00-37,302,191.76----

609,030,455.36649,832,647.12-

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

合计

8,895,908,045.24

421,259,580.54(534,530,349.42)959,308,678.9272,640,104.13184.35

(589,905,866.63)

-3,952,980,484.1413,177,660,861.27

-

注1：2018年10月，本集团与华泰瑞联基金管理有限公司 (“华泰瑞联”) 签订重组协议，不再持有华泰瑞联的股权，而直接持有华泰瑞联所管理的12家私募股权投资合伙企业的权益，并从南京华泰瑞联并购基金一号 (有

限合伙) （“并购一号基金”）及北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（“北京并购基金”）的有限合伙人变更为共同管理人。截至2018年12月31日，本集团认为对并购一号基金和北京并购基金具有重大影响，并将对其的股权投资会计核算方法由交易性金融资产变更为长期股权投资按权益法核算。

注2：于2018年度，本公司在江苏银行股份有限公司（简称“江苏银行”）董事会中派有1名董事，且本公司通过派出的董事参与江苏银行的财务和经营政策的制定，从而实施对江苏银行的重大影响，因此本公司对江苏

银行的投资确认为长期股权投资并按权益法核算。

注3：2018 年4 月，本集团成为华泰招商 ( 江苏) 资本市场投资母基金 ( 有限合伙) 的合营方。截至2018年12月31日，本集团持有华泰招商 (江苏) 资本市场投资母基金 (有限合伙) 10.00%的股权。根据该有限合

伙基金的合伙协议，本集团与第三方约定分享该基金的控制权，并有权拥有该基金的净资产。因此，本集团管理层认为本集团与第三方共同对该基金具有实际控制，故将其作为本集团的合营企业核算，并将对该基金的股权投资会计核算方法由交易性金融资产变更为长期股权投资按权益法核算。

2018

ANNUAL REPORT

16 投资性房地产

(1) 采用成本法计量的投资性房地产

房屋、建筑物原值

年初余额1,084,322,320.16本年增加

- 外购-- 固定资产转入-- 在建工程转入-本年减少

- 处置(3,064,961.68)- 其他转出(53,901,707.79)- 其他(176,765,370.48)

年末余额850,590,280.21

---------------------------------减：累计折旧

年初余额(235,069,892.00)本年计提

- 计提折旧(28,826,966.53)- 固定资产转入-本年减少

- 处置1,415,673.98- 其他转出2,771,559.76

年末余额(259,709,624.79)

---------------------------------减值准备

年初余额(4,547,017.71)本年计提-本年减少-

年末余额(4,547,017.71)

---------------------------------账面价值

年末586,333,637.71

年初844,705,410.45

(2) 未办妥产权证书的投资性房地产情况

于2018年12月31日，本集团尚未办妥产权证书的投资性房地产账面价值为人民币103,481,002.45元 (2017年12月31日：

人民币136,525,340.07元) 。

17 固定资产

(1) 固定资产情况

房屋及建筑物运输工具电子设备办公设备及其他设备合计原值

年初余额3,823,500,006.32153,137,439.95676,102,376.21131,719,247.314,784,459,069.79本年增加

- 购置32,042,959.981,397,392.88194,711,490.1118,776,371.73246,928,214.70- 投资性房地产转入53,901,707.79---53,901,707.79- 在建工程转入--1,793,011.132,428,500.494,221,511.62- 其他---80,105,280.1680,105,280.16本年减少- 处置或报废-(6,662,813.34)(81,487,233.88)(11,593,172.17)(99,743,219.39)- 其他(334,868,406.99)---(334,868,406.99)

年末余额3,574,576,267.10147,872,019.49791,119,643.57221,436,227.524,735,004,157.68

--------------- --------------- --------------- --------------- ---------------减：累计折旧

年初余额(493,500,437.71)(123,751,503.93)(417,258,977.13)(71,964,331.70)(1,106,475,250.47)本年计提(101,893,782.22)(7,859,653.84)(96,638,308.16)(17,238,043.19)(223,629,787.41)投资性房地产转入(2,771,559.76)---(2,771,559.76)本年减少

- 处置或报废-6,471,096.5280,611,668.809,917,431.5597,000,196.87

年末余额(598,165,779.69)(125,140,061.25)(433,285,616.49)(79,284,943.34)(1,235,876,400.77)

--------------- --------------- --------------- --------------- ---------------账面价值

年末2,976,410,487.4122,731,958.24357,834,027.08142,151,284.183,499,127,756.91

年初3,329,999,568.6129,385,936.02258,843,399.0859,754,915.613,677,983,819.32

于2018年12月31日，本集团及本公司管理层认为无需对固定资产计提减值准备 (2017年：无) 。

(2) 未办妥产权证书的固定资产情况

于2018年12月31日，本集团尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为人民币68,517,230.88元 (2017年12月31日：人民币38,307,887.32元) 。

(3) 暂时闲置的固定资产情况

于2018年12月31日，本集团无暂时闲置的固定资产。

2018

ANNUAL REPORT

18 在建工程

2018年2017年

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

房屋装修工程49,025,690.37-49,025,690.3759,487,007.64-59,487,007.64

19 无形 资产

(1) 无形资产情况

土地使用权交易席位费与现有经纪商的关系商标软件及其他合计

原值

年初余额359,161,122.60125,497,526.813,727,630,416.00299,462,386.001,320,003,302.505,831,754,753.91本年增加----438,443,978.97438,443,978.97处置----(140,858.75)(140,858.75)外币报表折算差额--189,848,164.1715,251,615.0728,890,648.95233,990,428.19

年末余额359,161,122.60125,497,526.813,917,478,580.17314,714,001.071,787,197,071.676,504,048,302.32

--------------------- ------------------------------------------ --------------------- --------------------- ---------------------

减：累计折旧

年初余额(70,926,599.09)(124,850,374.65)-(20,868,140.55)(477,360,852.56)(694,005,966.85)本年增加(7,195,549.20)(9,999.96)-(14,973,119.30)(313,780,827.99)(335,959,496.45)处置----92,105.4092,105.40外币报表折算差额---(1,482,245.13)(10,680,590.93)(12,162,836.06)

年末余额(78,122,148.29)(124,860,374.61)-(37,323,504.98)(801,730,166.08)(1,042,036,193.96)

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

账面价值

年末281,038,974.31637,152.203,917,478,580.17277,390,496.09985,466,905.595,462,012,108.36

年初288,234,523.51647,152.163,727,630,416.00278,594,245.45842,642,449.945,137,748,787.06

2018

ANNUAL REPORT

(2) 无形资产抵押或担保情况

于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团均无用于抵押或担保的无形资产。

(3) 使用寿命不确定的无形资产

本集团无法预见与现有经纪商的关系为企业带来的经济利益期限，将该项无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。于2018年12月31日，本集团基于上述单项无形资产的可回收金额能否可靠估计的判断，对上述单项无形资产进行减值测试。可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定，本集团根据管理层批准的5年期的财务预算和折现率13.5%预计该资产组的未来现金流量现值，该折现率已反映相关资产的特定风险。超过财务预算之后年份的现金流量以3.5%的长期平均增长率推断。于2018年12月31日，本集团及本公司管理层认为无需对无形资产计提减值准备 (2017年：无)。

20 商誉

(1) 商誉变动情况

被投资单位名称注年初余额本年增加本年处置年末余额华泰联合证券有限责任公司(a)51,089,439.80--51,089,439.80华泰期货有限公司(b)252,127.50--252,127.50AssetMark Financial Holdings, Inc.(c)1,920,380,230.42127,690,301.69-2,048,070,532.11

小计1,971,721,797.72127,690,301.69-2,099,412,099.41减：减值准备----

账面价值1,971,721,797.72127,690,301.69-2,099,412,099.41

(a) 本集团于2006年收购了华泰联合证券有限责任公司70%的权益。合并成本超过按比例获得的华泰联合证券有限责任公司可辨认资产、负债公允价值的差额确认为与华泰联合证券有限责任公司相关的商誉。(b) 本集团于2006年收购了长城伟业期货经纪公司 (现更名为“华泰期货有限公司”) 60%的权益。合并成本超过按比例获得的长城伟业期货经纪公司可辨认资产、负债公允价值的差额确认为与长城伟业期货经纪公司相关的商誉。(c) 本集团于2016年收购了AssetMark Financial Holdings, Inc. 98.952%的权益。合并成本超过按比例获得的AssetMarkFinancial Holdings, Inc.可辨认资产、负债公允价值的差额确认为与AssetMark Financial Holdings, Inc.相关的商誉。本年增加数主要为外币报表折算差额。

(2) 商誉减值准备

本集团将商誉分摊至各资产组的具体情况如下：

注2018年2017年投行业务(a)51,089,439.8051,089,439.80期货经纪业务(a)252,127.50252,127.50境外资产管理业务(b)2,048,070,532.111,920,380,230.42

合计2,099,412,099.411,971,721,797.72

由于上述子公司产生的主要现金流均独立于本集团的其他子公司，且本集团对上述子公司均单独进行经营管理，因此，每个子公司就是一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。(a) 投行业务、期货经纪业务资产组各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本集团根据相关子公司管理层批准的最近未来若干年财务预算和适用的折现率预计该资产组的未来现金流量现值。超过财务预算之后年份的现金流量以适当的预测加权平均增长率推断。该增长率并不超出资产组所涉及业务的长期平均增长率。现金流量的折现使用适当的折现率进行计算，并反映相关资产组的特定风险。其他预测现金流入或流出有关的可收回金额估计值的主要假设包括预测收入及收入利润率，该估计值是根据该资产组过往的表现及管理层对市场变化的预期而确定。(b) 境外资产管理业务资产组资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以子公司管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是13.5%，用于推断财务预算之后年份的现金流量增长率为3.5% 。其他预测现金流入或流出有关的可收回金额估计值的主要假设包括预测收入及收入利润率，该估计值是根据该资产组过往的表现及管理层对市场变化的预期而确定。于2018年12月31日，对投行业务、期货经纪业务资产组及境外资产管理业务的可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。本集团认为已根据可以获得的信息做出适当假设。对该资产组未来现金流量现值进行预计所依据的关键假设可能会发生改变，可能会导致可收回金额超过或者低于其账面价值。

2018

ANNUAL REPORT

21 递延所得税资产和递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债

2018年 2017年项目

可抵扣暂时性差异 /(应纳税暂时性差异)

递延所得税资产 / (负债)

可抵扣暂时性差异 /(应纳税暂时性差异)

递延所得税资产 / (负债)递延所得税资产：

资产减值准备1,483,411,517.27370,852,879.34698,519,126.88174,629,781.72公允价值变动313,844,319.5178,461,079.881,268,988,040.33317,247,010.07应付职工薪酬5,526,975,967.731,386,041,261.216,186,369,500.681,547,358,611.05应付利息588,066,846.47147,016,711.62973,269,341.49243,317,335.37其他2,020,281,329.23417,356,248.24650,675,367.42121,968,076.17

小计9,932,579,980.212,399,728,180.299,777,821,376.802,404,520,814.38互抵金额(9,095,058,604.36)(2,174,593,320.02)(7,727,859,239.16)(1,931,964,809.79)

互抵后的金额837,521,375.85225,134,860.272,049,962,137.64472,556,004.59

递延所得税负债：

公允价值变动(2,613,352,258.19)(647,647,502.10)(2,651,379,181.44)(662,844,795.36)应收利息(3,922,859,853.11)(980,714,963.28)(3,363,833,279.31)(840,958,319.83)于收购中确认的无形资产(4,700,475,977.12)(1,224,779,185.99)(4,572,984,155.16)(1,189,097,519.30)其他(4,526,508,588.48)(1,131,627,147.12)(4,682,040,350.88)(1,170,510,087.72)

小计(15,763,196,676.90)(3,984,768,798.49)(15,270,236,966.79)(3,863,410,722.21)互抵金额9,095,058,604.362,174,593,320.027,727,859,239.161,931,964,809.79

互抵后的金额(6,668,138,072.54)(1,810,175,478.47)(7,542,377,727.63)(1,931,445,912.42)

(2) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

2018年 2017年项目

递延所得税资产和负债互抵金额

抵销后递延所得税

资产或负债余额

递延所得税资产和负债互抵金额

抵销后递延所得税

资产或负债余额递延所得税资产(2,174,593,320.02)225,134,860.27(1,931,964,809.79)472,556,004.59递延所得税负债2,174,593,320.02(1,810,175,478.47)1,931,964,809.79(1,931,445,912.42)

(3) 未确认递延所得税资产明细

2018年2017年可抵扣亏损1,144,583,087.471,323,946,013.46

(4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况

年份2018年2017年2019年--2020年--2021年--2022年54,486,039.8954,486,039.892023年146,143,608.85-2024年及以后年度943,953,438.731,269,459,973.57

合计1,144,583,087.471,323,946,013.46

2018

ANNUAL REPORT

22 其他资产

(1) 其他资产按类别分析如下

2018年2017年预缴所得税472,541,290.84110,662,197.49其他应收款387,832,055.03243,684,326.78长期待摊费用259,751,221.7381,047,599.88应收股利210,032,143.05 749,339.38应收利息184,676,513.25-待抵扣增值税38,111,259.6721,371,666.94抵债资产29,912,930.7529,912,930.75待摊费用25,187,658.7771,718,374.99其他206,796,214.72150,481,048.81

合计1,814,841,287.81709,627,485.02

(2) 其他应收款

(a) 其他应收款按类别分析如下

2018年2017年其他应收款余额1,102,147,142.96 630,376,037.11减：坏账准备(714,315,087.93)(386,691,710.33)

其他应收款净值387,832,055.03 243,684,326.78

(b) 其他应收款按账龄分析如下

2018年账面余额 坏账准备

金额比例 (%)金额计提比例 (%)1年以内651,360,145.0259.10338,384,866.8051.951至2年 (含2年) 97,755,798.788.87 67,231,291.81 68.772至3年 (含3年) 38,583,578.113.50 29,236,698.29 75.773年以上 314,447,621.0528.53 279,462,231.03 88.87

合计1,102,147,142.96100.00714,315,087.9364.81

2017年账面余额 坏账准备

金额比例 (%)金额计提比例 (%)1年以内255,794,744.3840.5866,834,667.1826.131至2年 (含2年)21,206,859.013.362,035,119.139.602至3年 (含3年)10,909,968.181.735,382,101.1549.333年以上342,464,465.5454.33312,439,822.8791.23

合计630,376,037.11100.00386,691,710.3361.34

账龄自其他应收款确认日起开始计算。

2018

ANNUAL REPORT

(c) 其他应收款按减值准备评估方式分析如下

2018年账面余额 坏账准备

金额比例 (%)金额计提比例 (%)单独计提减值准备 701,007,779.53 63.60 687,164,594.67 98.03组合计提减值准备401,139,363.4336.4027,150,493.26 6.77

合计1,102,147,142.96100.00714,315,087.9364.81

2017年账面余额 坏账准备

金额比例 (%)金额计提比例 (%)单独计提减值准备376,845,388.9259.78361,611,706.4895.96组合计提减值准备253,530,648.1940.2225,080,003.859.89

合计630,376,037.11100.00386,691,710.3361.34

账龄自其他应收款确认日起开始计算。

(d) 本年计提、收回或转回的坏账准备情况：

2018年其他应收款坏账准备的变动情况参见附注五、23。

(e) 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款项情况

单位名称性质金额账龄

占其他应收款总额的比例 (%)招商期货有限公司应收场外期权结算款220,813,001.041年以内20.03四通集团公司占用原受托管理营业部资金115,060,441.183年以上10.44保定天威英利新能源有限公司应收债权66,300,000.001至2年6.02四川圣达集团应收债权50,000,000.001年以内4.54宁波同加资产管理有限公司应收场外期权结算款23,504,391.371年以内2.13

合计475,677,833.5943.16

(f) 截至2018年12月31日，其他应收款项余额中无持本公司5%以上 (含5%) 表决权股份的股东单位欠款。

(3)长期待摊费用

2018年1月1日余额

本年购入在建工程转入本年摊销

2018年12月31日余额固定资产改良支出56,778,072.6746,991,560.8810,499,893.14(36,602,866.37)77,666,660.32其他24,269,527.21158,693,249.17-(878,214.97)182,084,561.41

合计81,047,599.88205,684,810.0510,499,893.14(37,481,081.34)259,751,221.73

2017年1月1日余额

本年购入在建工程转入本年摊销

2017年12月31日余额固定资产改良支出72,560,176.0517,139,124.654,284,840.35(37,206,068.38)56,778,072.67其他6,510,086.4019,067,234.17-(1,307,793.36)24,269,527.21

合计79,070,262.4536,206,358.824,284,840.35(38,513,861.74)81,047,599.88

2018

ANNUAL REPORT

23 资产减值准备

(1) 各项减值准备的变动情况：

原金融工具准则下的余额

首次执行新金融工具准则

的调整金额

调整后的年初余额计提

本年减少

年末余额

转回核销/转销

货币资金减值准备-3,495,808.803,495,808.801,365.74(2,149,710.83)-1,347,463.71融出资金减值准备140,217,325.28-140,217,325.2829,560,854.78(51,425,221.48)-118,352,958.58买入返售金融资产减值准备66,245,585.396,824,607.0073,070,192.39473,922,670.52--546,992,862.91应收款项坏账准备9,917,928.26-9,917,928.268,544,667.45-(572,866.57)17,889,729.14可供出售金融资产减值准备63,043,836.36(63,043,836.36)-----债权投资金融资产减值准备-151,272.11151,272.116,977,184.32(1,062,868.47)-6,065,587.96其他债权投资金融资产减值准备--- 449,390.55-- 449,390.55其他应收款坏账准备386,691,710.33-386,691,710.33343,959,725.18(16,229,886.26)(106,461.32)714,315,087.93应收利息坏账准备---70,146,451.68--70,146,451.68

金融工具及其他项目信用减值准备小计666,116,385.62(52,572,148.45)613,544,237.17933,562,310.22(70,867,687.04)(679,327.89)1,475,559,532.46

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

抵债资产减值准备26,112,930.76-26,112,930.76---26,112,930.76投资性房地产减值准备4,547,017.71-4,547,017.71---4,547,017.71其他资产减值准备1,742,792.79-1,742,792.796,362,793.60(1,068,113.01)(1,350,000.00)5,687,473.38

其他资产减值准备小计32,402,741.26-32,402,741.266,362,793.60(1,068,113.01)(1,350,000.00)36,347,421.85

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

合计698,519,126.88(52,572,148.45)645,946,978.43939,925,103.82(71,935,800.05)(2,029,327.89)1,511,906,954.31

(2) 按阶段划分的预期信用损失减值准备：

2018年12月31日

未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

（未发生信用减值）

整个存续期预期信用损失

（已发生信用减值）

合计

货币资金减值准备1,347,463.71--1,347,463.71融出资金减值准备83,165,951.34 15,512,517.16 19,674,490.08118,352,958.58买入返售金融资产减值准备61,655,813.4133,592,950.32 451,744,099.18546,992,862.91应收款项坏账准备-17,889,729.14 - 17,889,729.14债权投资金融资产减值准备6,065,587.96--6,065,587.96其他债权投资金融资产减值准备449,390.55--449,390.55其他应收款坏账准备- 27,150,493.26 687,164,594.67714,315,087.93应收利息-910,451.3869,236,000.3070,146,451.68

合计152,684,206.9795,056,141.261,227,819,184.231,475,559,532.46

2018

ANNUAL REPORT

2018年1月1日

未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

（未发生信用减值）

整个存续期预期信用损失

（已发生信用减值）

合计

货币资金减值准备3,495,808.80--3,495,808.80融出资金减值准备70,588,598.55 1,859,993.55 67,768,733.18140,217,325.28买入返售金融资产减值准备54,237,799.8416,150,000.00 2,682,392.5573,070,192.39应收款项坏账准备-9,917,928.26 -9,917,928.26债权投资金融资产减值准备151,272.11--151,272.11其他应收款坏账准备-25,080,003.85 361,611,706.48386,691,710.33

合计128,473,479.3053,007,925.66432,062,832.21613,544,237.17

24 短期借款

2018年2017年

信用借款3,015,790,687.57-

25 应付短期融资款

类型项目面值起息日期期限发行金额票面利率

原币原币

公司债17华泰05人民币4,000,000,000.002017/08/111年人民币4,000,000,000.004.65%次级债17华泰C3人民币2,000,000,000.002017/09/141年人民币2,000,000,000.005.00%公司债17华泰07人民币4,000,000,000.002017/11/201年人民币4,000,000,000.005.20%公司债18华泰D1人民币4,600,000,000.002018/06/111年人民币4,600,000,000.005.00%境外债FRGN美元50,000,000.002018/11/281年美元50,000,000.004.61%收益凭证收益凭证(1)人民币16,005,364,000.00注(1)注(1)人民币16,005,364,000.00注 (1)

2018

ANNUAL REPORT

类型项目年初余额本年增加本年减少年末余额

等值人民币等值人民币等值人民币等值人民币

公司债17华泰054,000,000,000.00-(4,000,000,000.00)-次级债17华泰C32,000,000,000.00-(2,000,000,000.00)-公司债17华泰074,000,000,000.00-(4,000,000,000.00)-公司债18华泰D1-4,727,917,808.22-4,727,917,808.22境外债FRGN-344,635,723.00-344,635,723.00收益凭证收益凭证 (1)16,656,010,000.0040,353,236,196.36(40,957,800,000.00)16,051,446,196.36

合计26,656,010,000.0045,425,789,727.58(50,957,800,000.00)21,123,999,727.58

(1) 本公司于本年度共发行3,237期期限小于一年的收益凭证，其中未到期收益凭证的固定收益率为4.34%至6.58% 。

26 拆入资金

(1) 按类别列示

注2018年2017年银行拆入资金3,785,225,990.77529,997,910.20转融通融入资金(i)2,028,261,111.116,500,000,000.00

合计5,813,487,101.887,029,997,910.20

(i) 转融通融入资金剩余期限和利率分析

2018年2017年剩余期限金额利率金额利率1个月以内500,848,611.114.70%--1至3个月内1,527,412,500.005.10%3,500,000,000.005.10%3至12个月--3,000,000,000.005.10%

合计2,028,261,111.116,500,000,000.00

2018

ANNUAL REPORT

27 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

(1) 按项目列示

2017年交易性金融负债11,907,336,826.95指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债2,473,991,536.11

合计14,381,328,363.06

(2) 按类别列示

2017年为交易目的而持有的金融负债

指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

公允价值合计股票23,067,472.22-23,067,472.22债券187,584,354.73-187,584,354.73黄金租赁11,696,685,000.00-11,696,685,000.00其他-2,473,991,536.112,473,991,536.11

合计11,907,336,826.952,473,991,536.1114,381,328,363.06

于2017年12月31日，其他以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为资产管理计划其他份额持有者或私募基金其他有限合伙人在合并结构化主体中享有的权益。于2017年12月31日，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债因企业自身信用风险变动而引起的公允价值变动金额为零。

28 交易性金融负债

(1) 按项目列示

2018年分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债2,812,857,482.15指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债2,387,132,221.17

合计5,199,989,703.32

(2) 按类别列示

2018年分类为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

公允价值合计股票327,473.38-327,473.38债券1,376,525,442.10-1,376,525,442.10黄金租赁1,436,004,566.67-1,436,004,566.67其他-2,387,132,221.172,387,132,221.17

合计2,812,857,482.152,387,132,221.175,199,989,703.32

于2018年12月31日，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为资产管理计划其他份额持有者或私募基金其他有限合伙人在合并结构化主体中享有的权益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债因企业自身信用风险变动而引起的公允价值变动金额为零。

2018

ANNUAL REPORT

29 卖出回购金融资产款

(1) 按金融资产种类

2018年2017年债券33,097,320,391.5022,421,536,820.62贵金属5,819,307,849.45-信用业务债权收益权1,001,833,333.322,500,000,000.00股票176,592,038.74-

合计40,095,053,613.0124,921,536,820.62

(2) 按业务类别列示

注2018年2017年交易所质押式回购25,152,993,970.5015,261,176,000.00贵金属5,819,307,849.45-银行间质押式卖出回购4,859,125,413.665,326,319,170.12银行间买断式卖出回购1,717,045,530.83775,237,715.09信用业务债权收益权(i)1,001,833,333.322,500,000,000.00其他1,544,747,515.251,058,803,935.41

合计40,095,053,613.0124,921,536,820.62

30 代理买卖证券款

2018年2017年普通经纪业务

其中：个人37,921,299,090.4143,185,805,492.34

机构14,338,510,247.0416,531,720,010.63

小计52,259,809,337.4559,717,525,502.97

----------------------------------------------------信用业务

其中：个人6,578,315,998.59 7,349,577,552.37

机构654,050,197.43268,441,768.40

小计7,232,366,196.027,618,019,320.77

----------------------------------------------------合计59,492,175,533.4767,335,544,823.74

(3) 担保物信息

2018年2017年债券37,129,196,174.1824,829,196,618.56贵金属5,976,600,000.00-信用业务债权收益权1,650,302,231.192,716,388,611.11股票192,499,650.01-

合计44,948,598,055.3827,545,585,229.67

2018

ANNUAL REPORT

31 代理承销证券款

2018年2017年债券1,813,300.0011,421,000.00

其中：中期票据1,773,300.0011,381,000.00

短期融资券40,000.0040,000.00股票-20,000,000.00

合计1,813,300.0031,421,000.00

32 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示：

附注年初余额本年增加额本年减少额年末余额短期薪酬五、32(2)2,667,568,818.773,996,699,586.07(3,796,461,985.44)2,867,806,419.40离职后福利设定提存计划五、32(3)1,208,661.76547,554,925.04(547,526,589.85)1,236,996.95长期应付职工薪酬五、32(4)6,078,641,790.55828,086,136.65(1,860,738,390.55)5,045,989,536.65

合计8,747,419,271.085,372,340,647.76(6,204,726,965.84)7,915,032,953.00

2018年度，本公司向关键管理人员支付的薪酬总额为人民币3,845万元 (2017年：人民币3,774万元) 。

(2) 短期薪酬

年初余额本年增加额本年减少额年末余额工资、奖金、津贴和补贴2,641,118,830.153,486,754,929.31(3,281,686,097.51)2,846,187,661.95职工福利费8,950.9094,409,327.35(94,406,727.35)11,550.90社会保险费2,488,271.79153,899,504.19(155,797,823.23)589,952.75

其中：医疗保险费2,431,121.33141,706,500.18(143,614,938.13)522,683.38

工伤保险费9,661.802,497,328.51(2,501,013.33)5,976.98生育保险费47,488.669,695,675.50(9,681,871.77)61,292.39住房公积金334,547.56196,873,445.25(196,341,962.85)866,029.96工会经费和职工教育经费23,618,218.3764,762,379.97(68,229,374.50)20,151,223.84

合计2,667,568,818.773,996,699,586.07(3,796,461,985.44)2,867,806,419.40

(3) 离职后福利 - 设定提存计划

年初余额本年增加额本年减少额年末余额基本养老保险费1,199,922.34275,271,401.57(275,264,266.30)1,207,057.61失业保险费8,739.426,754,966.41(6,733,766.49)29,939.34企业年金缴费-265,528,557.06(265,528,557.06)-

合计1,208,661.76547,554,925.04(547,526,589.85)1,236,996.95

(4) 长期应付职工薪酬

年初余额本年增加额本年减少额年末余额其他长期职工福利6,930,121,826.541,930,247,334.15(2,740,675,890.55) 6,119,693,270.14以现金结算的股份支付28,457,464.0171,335,402.50-99,792,866.51

小计6,958,579,290.552,001,582,736.65(2,740,675,890.55) 6,219,486,136.65减：一年内支付的部分(879,937,500.00)(1,173,496,600.00)879,937,500.00(1,173,496,600.00)

合计6,078,641,790.55828,086,136.65 (1,860,738,390.55)5,045,989,536.65

33 应交税费

2018年2017年增值税330,645,487.5792,077,147.63企业所得税284,435,867.08433,550,556.10个人所得税189,139,361.29429,778,909.83城建税11,459,597.955,097,193.30教育费附加13,553,200.414,692,668.62房产税6,213,533.247,114,040.32其他11,288,453.945,278,791.35

合计846,735,501.48977,589,307.15

2018

ANNUAL REPORT

34 应付款项

2018年2017年应付交易款项3,358,493,419.233,002,451,538.39开放式基金申、认购款2,876,028,779.851,332,195,939.11应付清算款669,789,534.09750,435,548.32应付利率互换利息229,002,523.63-应付手续费及佣金119,211,337.04206,919,872.25应付赎回款65,496,600.781,022,606,149.90其他158,941,243.27130,740,491.98

合计7,476,963,437.896,445,349,539.95

35 应付利息

2017年应付债券利息1,265,234,858.95应付次级债券利息389,847,472.89应付短期融资利息270,903,552.67应付利率互换利息190,078,706.29应付黄金租赁利息119,921,737.75应付拆入资金利息72,929,166.66

其中：转融通融入资金72,604,166.66应付卖出回购金融资产款利息65,213,732.25应付客户资金利息7,856,574.54其他965,258.57

合计2,382,951,060.57

36 合同负债

2018年2017年销售货物预收款7,441,733.86-

合同负债主要涉及本集团销售货物收取的预收款。该预收款在合同签订时收取，该合同的相关收入在本集团履行履约义务后确认。

37 长期借款

(1) 长期借款分类

2018年2017年信用借款1,698,768,893.25-

(2) 长期借款明细

2018年2018年贷款单位借款起始日借款终止日币种利率原币等值人民币Credit Suisse2018年11月14日2025年11月14日美元LIBOR+3.5%247,518,488.931,698,768,893.25

38 应付债券

(1) 应付债券

2018年2017年公司债41,664,284,629.1353,589,798,462.17次级债14,076,450,962.1818,000,000,000.00境外债2,767,406,016.552,608,477,298.72收益凭证4,382,588,975.463,000,000,000.00

合计62,890,730,583.3277,198,275,760.89

2018

ANNUAL REPORT

(2) 应付债券的明细

类型项目面值起息日期期限发行金额票面利率年初余额本年增加本年减少年末余额

原币原币等值人民币等值人民币等值人民币等值人民币

公司债13华泰01人民币4,000,000,000.002013/06/055年人民币4,000,000,000.004.68%3,999,226,108.19773,891.81(4,000,000,000.00)-

13华泰02人民币6,000,000,000.002013/06/0510年人民币6,000,000,000.005.10%5,992,318,256.78176,315,413.43-6,168,633,670.2115华泰G1人民币6,600,000,000.002015/06/293年人民币6,600,000,000.004.20%6,598,254,097.201,745,902.80(6,600,000,000.00)-16华泰G1人民币3,500,000,000.002016/12/063年人民币3,500,000,000.003.57%3,500,000,000.008,900,547.95-3,508,900,547.9516华泰G2人民币2,500,000,000.002016/12/065年人民币2,500,000,000.003.78%2,500,000,000.006,731,506.85-2,506,731,506.8516华泰G3人民币5,000,000,000.002016/12/143年人民币5,000,000,000.003.79%5,000,000,000.009,345,205.48-5,009,345,205.4816华泰G4人民币3,000,000,000.002016/12/145年人民币3,000,000,000.003.97%3,000,000,000.005,873,424.66-3,005,873,424.6617华泰01人民币6,000,000,000.002017/02/241.5年人民币6,000,000,000.004.50%6,000,000,000.00-(6,000,000,000.00)-17华泰02人民币2,000,000,000.002017/02/243年人民币2,000,000,000.004.65%2,000,000,000.0078,731,506.85-2,078,731,506.8517华泰03人民币4,000,000,000.002017/05/152年人民币4,000,000,000.005.00%4,000,000,000.00126,575,342.47-4,126,575,342.4717华泰04人民币6,000,000,000.002017/05/153年人民币6,000,000,000.005.25%6,000,000,000.00198,493,150.68-6,198,493,150.6817华泰06人民币5,000,000,000.002017/10/191.5年人民币5,000,000,000.004.98%5,000,000,000.0049,800,000.00-5,049,800,000.0018华泰G1人民币3,000,000,000.002018/11/263年人民币3,000,000,000.003.88%-3,011,161,643.84(2,970,000.00)3,008,191,643.8418华泰G2 人民币1,000,000,000.002018/11/265年人民币1,000,000,000.004.17%-1,003,998,630.14(990,000.00)1,003,008,630.14

小计53,589,798,462.174,678,446,166.96(16,603,960,000.00)41,664,284,629.13

------------------------------------------------------------

(2) 应付债券的明细(续)

类型项目面值起息日期期限发行金额票面利率年初余额本年增加本年減少年末余额

原币原币等值人民币等值人民币等值人民币等值人民币

次级债15华泰03

(1)

人民币5,000,000,000.002015/04/215年人民币5,000,000,000.005.80%5,000,000,000.00-(5,000,000,000.00)-

16华泰C1人民币5,000,000,000.002016/10/145年人民币5,000,000,000.003.30%5,000,000,000.0035,712,328.77-5,035,712,328.7716华泰C2

(2)

人民币3,000,000,000.002016/10/213年人民币3,000,000,000.003.12%3,000,000,000.00-(3,000,000,000.00)-

17华泰C2人民币5,000,000,000.002017/07/273年人民币5,000,000,000.004.95%5,000,000,000.00107,815,068.49-5,107,815,068.4918华泰C1 人民币1,000,000,000.002018/03/152年人民币1,000,000,000.005.65%-1,042,544,195.06(990,000.00)1,041,554,195.0618华泰C2人民币2,800,000,000.002018/05/103年人民币2,800,000,000.005.20%-2,894,141,369.86(2,772,000.00)2,891,369,369.86

小计18,000,000,000.004,080,212,962.18(8,003,762,000.00)14,076,450,962.18

------------------------------------------------------------

境外债HUATAIB1910

美元400,000,000.002014/10/085年美元399,664,600.003.63%2,608,477,298.72158,925,717.83-2,767,406,016.55

------------------------------------------------------------

收益凭证收益凭证

(3)

人民币4,174,000,000.00注(3)注(3)人民币4,174,000,000.00注(3) 3,000,000,000.001,382,588,975.46-4,382,588,975.46

------------------------------------------------------------

合计77,198,275,760.8910,300,173,822.43(24,600,000,000.00)62,890,730,583.32

注 (1) 本公司已于2018年4月23日行使赎回选择权将15华泰03全额提前赎回。注 (2) 本公司已于2018年10月22日行使赎回选择权将16华泰C2全额提前赎回。注 (3) 本公司于本年度共发行5期期限大于一年的收益凭证。

2018

ANNUAL REPORT

39 其他负债

(1) 其他负债按类别分析如下

注2018年2017年合并结构化主体形成的其他金融负债(a)43,497,436,978.3051,519,773,563.51其他应付款(b)1,098,560,857.271,165,948,661.59应付资产证券化产品(c)950,000,000.00-期货风险准备金(d)111,876,673.0298,749,946.58递延收益(e)11,769,857.1612,175,714.30代理兑付证券款9,707,749.129,776,179.72其他72,657,735.36405,050,245.63

合计45,752,009,850.2353,211,474,311.33

(a) 合并结构化主体形成的其他金融负债合并结构化主体形成的其他金融负债为本集团纳入合并范围内结构化主体产生的应付其他权益持有人享有的权益。纳入合并范围的结构化主体信息详见附注八、4。(b) 其他应付款金额较大的其他应付款分析如下

金额款项性质发行可交换债券担保抵押分红款322,016,976.80发行可交换债券担保抵押分红款办公楼工程款172,822,285.51办公楼应付工程款应付信托产品清算本金及分红款69,178,423.35代销信托产品清算本金及分红款应付证券投资者保护基金款项49,894,632.26应付保护基金款项应付上市费用25,717,924.93上市款项

合计639,630,242.85

(c) 本集团将资产支持专项计划发行资产支持证券收到的对价确认为其他负债，资产证券化的会计处理详见附注六。(d) 期货风险准备金本集团下设子公司华泰期货有限公司根据《商品期货交易财务管理暂行规定》按商品和金融期货经纪业务手续费收入的5%计提期货风险准备并计入当期损益，动用风险准备金弥补因自身原因造成的损失或是按规定核销难以收回的垫付风险损失款时，冲减期货风险准备金余额。(e) 递延收益

年初余额本年增加本年减少年末余额形成原因政府补助 (注)12,175,714.30-(405,857.14)11,769,857.16- 与资产相关12,175,714.30-(405,857.14)11,769,857.16

其中：

购置办公用房12,175,714.30-(405,857.14)11,769,857.16补贴购置办公用房- 与收益相关----

合计12,175,714.30-(405,857.14)11,769,857.16

注：本集团确认为递延收益的政府补助，参见附注五、49。

2018

ANNUAL REPORT

40 股本

年初余额本年变动增减年末余额

发行新股送股公积金转股其他小计股份总数7,162,768,800.001,088,731,200.00---1,088,731,200.008,251,500,000.00

本公司于2018年7月31日完成非公开发行1,088,731,200股面值为每股人民币1.00元的人民币普通股 (A股) ，每股发行价格为人民币13.05元。通过上述非公开发行，本公司募集资金总额共计人民币14,207,942,160.00元，其中股本人民币1,088,731,200.00元，股本溢价人民币13,119,210,960.00元。扣除与本次非公开发行相关的发行费用人民币74,736,488.79元，扣除后的净额人民币13,044,474,471.21元计入资本公积（参见附注五、41）。上述新增股本由会计师事务所验资并出具了验资报告。

41 资本公积

年初余额本年增加本年减少年末余额股本溢价45,818,775,888.4613,044,474,655.56(5,241,320.78)58,858,009,223.24其他资本公积1,850,673.51--1,850,673.51

合计45,820,626,561.9713,044,474,655.56(5,241,320.78)58,859,859,896.75

42 其他综合收益

2018年

项目

归属于母公司

股东的其他综合

收益上年年末余额

会计政策变更

调整金额本年所得税前

发生额减：前期计入其他综合收益当期转入损益减：所得税费用合计

税后归属于

于母公司税后归属于

少数股东归属于母公司

股东的其他综合

收益年末余额

不能重分类进损益的其他综合收益其中：- 权益法下不能转损益的

其他综合收益

---------

- 其他权益工具投资公允

价值变动

-807,530,673.47(1,311,688,619.66)-327,922,154.91(983,766,464.75)(983,766,464.75)-(176,235,791.28)

以后将重分类进损益的其他综合收益其中：- 权益法下在被投资单位以后

将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

257,246,371.25(235,164,154.34)72,640,104.13--72,640,104.1372,640,104.13-94,722,321.04

- 可供出售金融资产公允价值

变动损益

1,287,384,083.15(1,287,384,083.15)-------

- 其他债权投资公允价值变动--21,594,275.14--21,594,275.1421,594,275.14-21,594,275.14- 其他债权投资信用减值准备--449,390.55--449,390.55449,390.55-449,390.55- 外币财务报表折算差额(96,973,923.61)-339,243,694.37--339,243,694.37335,781,765.113,461,929.26238,807,841.50

合计1,447,656,530.79(715,017,564.02)(877,761,155.47)-327,922,154.91(549,839,000.56)(553,300,929.82)3,461,929.26179,338,036.95

2018

ANNUAL REPORT

2017年

项目

归属于母公司

股东的其他综合

收益上年年末余额

本年所得税前

发生额减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税费用合计

税后归属于

于母公司

税后归属于

少数股东归属于母公司

股东的其他综合

收益年末余额

以后将重分类进损益的其他综合收益其中：- 权益法下在被投资单位以后

将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

215,613,030.1934,436,003.85-7,197,337.2141,633,341.0641,633,341.06-257,246,371.25

- 可供出售金融资产公允价值

变动损益

3,579,071,707.621,756,407,953.62(4,861,492,377.77)795,738,818.49(2,309,345,605.66)(2,291,687,624.47)(17,657,981.19)1,287,384,083.15

- 外币财务报表折算差额352,490,657.39(449,667,430.88)--(449,667,430.88)(449,464,581.00)(202,849.88)(96,973,923.61)

合计4,147,175,395.201,341,176,526.59(4,861,492,377.77)802,936,155.70(2,717,379,695.48)(2,699,518,864.41)(17,860,831.07)1,447,656,530.79

43 盈余公积

上年年末余额会计政策变更调整金额本年增加本年减少年末余额法定盈余公积3,919,487,458.0734,366,327.19535,976,389.56-4,489,830,174.82

根据《公司法》以及本公司章程的规定，本公司税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后，按10%的比例提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累计额为注册资本50%以上的，可不再提取。

44 一般风险准备

上年年末余额会计政策变更调整金额本年增加本年减少年末余额一般风险准备5,080,828,245.9630,399,571.141,404,115,007.06-6,515,342,824.16交易风险准备4,927,354,969.6630,399,571.15723,847,650.15-5,681,602,190.96

合计10,008,183,215.6260,799,142.292,127,962,657.21-12,196,945,015.12

一般风险准备包括本公司及本公司下属子公司根据相关规定计提的一般风险准备和交易风险准备 (参见附注三、34) 。

2018

ANNUAL REPORT

45 未分配利润

注2018年2017年调整前上年年末未分配利润18,977,215,150.0216,194,935,779.37调整年初未分配利润合计数(1)549,912,890.90-

调整后年初未分配利润19,527,128,040.9216,194,935,779.37加：本年归属于母公司股东的净利润5,032,737,702.709,276,520,447.68减：提取法定盈余公积(2)(535,976,389.56)(848,292,710.58)

提取一般风险准备(2)(2,127,962,657.21)(2,064,563,966.45)应付普通股股利(3)(2,475,450,000.00)(3,581,384,400.00)在子公司的所有者权益份额变化(4)(4,372,895.50)-

年末未分配利润(5)19,416,103,801.3518,977,215,150.02

(1) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润人民币549,912,890.90元 ( 参见附注三、37 ) 。

(2) 提取各项盈余公积和风险准备

本公司按证券法、公司章程及其他相关规定，提取2018年度以下各项盈余公积和风险准备：

(i)提取法定盈余公积10%(ii)提取一般风险准备10%(iii)提取交易风险准备10%

一般风险准备还包括本公司下属子公司根据所属行业或所属地区适用法规提取的一般风险准备和交易风险准备。

(3) 本年内分配普通股股利

根据2018年10月22日股东大会的批准，本公司于2018年11月15日向普通股股东派发现金股利，每10股人民币3.00元 (2017年：每10股人民币5.00元) ，共人民币2,475,450,000.00元 (2017年：人民币3,581,384,400.00元) 。

(4) 在子公司的所有者权益份额变化

于2018 年7 月5 日，本集团从少数股东取得部分对子公司华泰资本管理 (香港) 有限公司的投资 (占该子公司股份的30%) ，交易对于未分配利润的影响参见附注八、2(2)。

(5) 年末未分配利润的说明

截至2018年12月31日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司子公司提取的盈余公积人民币1,197,508,810.52元(2017年：人民币1,009,096,543.57元) 。

46 手续费及佣金净收入

注2018年2017年证券经纪业务净收入3,130,116,764.903,938,070,992.50其中：证券经纪业务收入4,529,621,740.805,776,231,242.73

其中：代理买卖证券业务4,030,356,572.275,288,110,708.85

交易单元席位租赁325,545,338.33346,956,411.34代销金融产品业务173,719,830.20141,164,122.54证券经纪业务支出(1,399,504,975.90)(1,838,160,250.23)其中：代理买卖证券业务(1,399,504,975.90)(1,838,160,250.23)期货经纪业务净收入255,835,526.00271,956,186.80其中：期货经纪业务收入770,433,175.61727,529,676.11

期货经纪业务支出(514,597,649.61)(455,573,489.31)投资银行业务净收入1,948,658,255.012,038,511,617.52其中：投资银行业务收入1,989,645,494.802,080,264,996.84

其中：证券承销业务1,223,865,205.781,063,474,215.20

证券保荐业务116,532,532.69111,770,101.71财务顾问业务(i)649,247,756.33905,020,679.93

投资银行业务支出(40,987,239.79)(41,753,379.32)

其中：证券承销业务(40,459,428.81)(41,753,379.32)

证券保荐业务(436,745.51)-财务顾问业务(i)(91,065.47)-资产管理业务净收入2,473,253,245.782,135,625,577.67其中：资产管理业务收入3,267,157,309.954,039,969,788.37

资产管理业务支出(793,904,064.17)(1,904,344,210.70)基金管理业务净收入150,923,809.81170,209,796.85其中：基金管理业务收入150,923,809.81170,209,796.85投资咨询服务净收入43,955,203.7357,679,421.59其中：投资咨询服务收入43,955,203.7358,304,327.23

投资咨询服务支出-(624,905.64)其他手续费及佣金净收入59,394,634.2570,104,375.32其中：其他手续费及佣金收入68,173,353.0773,844,572.42

其他手续费及佣金支出(8,778,718.82)(3,740,197.10)

合计8,062,137,439.488,682,157,968.25

其中：手续费及佣金收入合计10,819,910,087.7712,926,354,400.55

手续费及佣金支出合计(2,757,772,648.29)(4,244,196,432.30)

2018

ANNUAL REPORT

(i)财务顾问业务净收入

2018年2017年并购重组财务顾问净收入440,557,823.82728,252,476.10

- 境内上市公司433,328,389.84722,277,474.63- 其他7,229,433.985,975,001.47其他财务顾问业务净收入208,598,867.04176,768,203.83

合计649,156,690.86905,020,679.93

47 利息净收入

2018年2017年利息收入　融资融券利息收入3,906,882,172.294,179,059,120.72　货币资金及结算备付金利息收入2,397,022,593.492,820,669,468.50　买入返售金融资产利息收入2,724,237,475.282,297,797,744.99　　其中：股票质押回购利息收入2,399,075,291.472,085,662,554.80　债权投资利息收入448,033,839.41-　其他6,192,274.0351,396,795.97

利息收入小计9,482,368,354.509,348,923,130.18

----------------------------------------------------利息支出　应付债券利息支出(3,416,607,288.65)(3,450,127,652.34)　　其中：次级债券利息支出(781,272,612.58)(1,194,211,728.57)　卖出回购金融资产利息支出(1,277,342,681.65)(861,800,550.68)　应付短期融资款利息支出(642,490,571.59)(478,880,927.46)　拆入资金利息支出(549,505,558.94)(302,847,194.93)　　其中：转融通利息支出(374,991,857.49)(232,111,641.58)　代理买卖证券款利息支出(276,026,993.40)(301,308,870.09)　短期借款利息支出(48,467,077.68)(10,809,969.08)　长期借款利息支出(12,704,863.89)-　其他(243,825,336.66)(343,324,166.51)

利息支出小计(6,466,970,372.46)(5,749,099,331.09)

----------------------------------------------------利息净收入3,015,397,982.043,599,823,799.09

2018

ANNUAL REPORT

48 投资收益

(1) 投资收益按类别列示

2018年2017年权益法核算的长期股权投资收益959,308,678.92539,978,197.43处置长期股权投资产生的投资(损失)/ 收益(124,914,608.99)725,306,112.77金融工具投资收益1,576,709,569.177,643,852,975.27

其中：持有期间取得的收益5,048,207,038.893,047,039,359.92

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-2,401,832,745.02- 交易性金融资产4,206,393,716.28-- 持有至到期投资-319,191.39- 可供出售金融资产-644,887,423.51- 其他权益工具投资854,293,322.61-- 交易性金融负债(12,480,000.00)-处置金融工具取得的(损失)/ 收益(3,471,497,469.72)4,596,813,615.35- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-266,244,266.36- 交易性金融资产(4,171,897,118.38)-- 可供出售金融资产-4,219,420,326.55- 衍生金融工具378,339,515.03497,798,287.45- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-(386,649,265.01)- 交易性金融负债322,060,133.63-

合计2,411,103,639.108,909,137,285.47

(2) 对联营及合营企业的投资收益

被投资单位2018年2017年本年比上年增减变动的原因江苏银行股份有限公司666,640,680.155,410,889.01权益法投资收益纳入期限增加南方基金管理股份有限公司373,500,671.66405,416,578.63被投资单位净利润变化华泰柏瑞基金管理有限公司87,232,170.6286,883,661.72被投资单位净利润变化华泰瑞联基金管理有限公司58,152,164.0942,355,067.69被投资单位净利润变化华泰招商 (江苏) 资本市场投资母基金 (有限合伙)39,347,047.602,269,162.52被投资单位净利润变化华泰紫金 (江苏) 股权投资基金 (有限合伙)42,545,251.25(3,595,850.42)被投资单位净利润变化南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）17,641,861.53(2,436,962.89)被投资单位净利润变化江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）12,129,254.441,174,382.15被投资单位净利润变化北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）(90,446,196.69)-本年转换为联营企业南京华泰瑞联并购基金一号 (有限合伙)(253,342,291.75)-本年转换为联营企业其他联营企业投资5,908,066.022,501,269.02被投资单位净利润变化

合计959,308,678.92539,978,197.43

2018

ANNUAL REPORT

(3) 本集团不存在投资收益汇回的重大限制

(4) 交易性金融工具投资收益明细表

交易性金融工具2018年2017年分类为以公允价值计量且其变动计持有期间收益4,206,393,716.282,401,832,745.02

入当期损益的金融资产处置取得收益(4,171,897,118.38)266,244,266.36指定为以公允价值计量且其变动计持有期间收益--

入当期损益的金融资产处置取得收益--分类为以公允价值计量且其变动计持有期间收益--

入当期损益的金融负债处置取得收益322,060,133.63(326,223,782.17)指定为以公允价值计量且其变动计持有期间收益(12,480,000.00)-

入当期损益的金融负债处置取得收益-(60,425,482.84)

合计344,076,731.532,281,427,746.37

49 政府补助

其他收益

2018年2017年与收益相关的政府补助181,556,609.4567,265,411.51与资产相关的政府补助405,857.14405,857.14

合计181,962,466.5967,671,268.65

营业外收入本集团2018年度无计入营业外收入的政府补助 ( 2017年：无 )。

(1) 与收益相关的政府补助：

本集团2018年度获得的与收益相关的政府补助主要系政府扶持资金及税收返还收入。

(2) 与资产相关的政府补助

本集团2018年度与资产相关的政府补助如下：

补助项目2018年上海保利广场财政补贴 (购置办公用房)405,857.14

补助项目递延收益年初余额本年新增补助金额计入其他收益金额计入营业外收入金额递延收益年末余额上海保利广场财政补贴

(购置办公用房)

12,175,714.30-(405,857.14)-11,769,857.16

与资产相关的政府补助为本公司上海分公司获得的上海浦东新区财政局财政补贴。

2018

ANNUAL REPORT

50 公允价值变动收益 / ( 损失 )

2018年2017年交易性金融资产(630,875,710.86)-交易性金融负债(124,406,320.24)-

其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债195,184,662.72-衍生金融工具2,553,224,020.86(478,898,910.59)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-314,612,900.40

其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-502,222,221.72以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-(177,316,524.70)

其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-8,951,184.72

合计1,797,941,989.76(341,602,534.89)

51 其他业务收入

2018年2017年大宗商品销售收入369,243,668.952,705,847.42租赁收入94,658,495.9180,890,757.91其他145,275,878.20138,841,099.65

合计609,178,043.06222,437,704.98

52 资产处置收益

项目2018年2017年

2018年计入非经常性损益的金额固定资产处置利得36,027.976,961,378.3636,027.97无形资产处置损失-(12,177.70)-

合计36,027.976,949,200.6636,027.97

53 税金及附加

2018年2017年城建税49,456,839.0958,394,212.76教育费附加37,926,077.8145,164,184.25其他52,328,329.7048,849,226.69

合计139,711,246.60152,407,623.70

2018

ANNUAL REPORT

54 业务及管理费

2018年2017年员工成本5,353,035,735.617,007,416,518.37租赁费356,903,827.16301,390,977.43无形资产摊销335,959,496.45283,373,198.98固定资产折旧223,629,787.41211,232,110.74业务宣传费155,822,381.84166,972,463.28差旅费153,194,647.47152,645,066.51交易所费用150,988,764.56167,905,742.16咨询费146,027,786.55112,928,546.33产品代销手续费138,962,761.56175,498,092.28邮电通讯费138,892,241.75141,475,379.67业务招待费133,183,729.11113,833,666.82证券投资者保护基金75,953,846.78135,342,602.35研究开发费71,915,918.60133,649,343.22长期待摊费用摊销37,481,081.3438,513,861.74其他695,523,223.85607,788,528.29

合计8,167,475,230.049,749,966,098.17

55 资产减值损失

2017年融出资金减值损失81,082,995.11坏账准备计提85,506,475.41可供出售金融资产减值损失57,327,365.70买入返售金融资产减值损失34,615,693.99其他497,426.22

合计259,029,956.43

56 信用减值损失

2018年货币资金减值损失转回(2,148,345.09)融出资金减值损失转回(21,864,366.70)应收及其他应收坏账准备计提336,274,506.37债权投资减值损失5,914,315.85其他债权投资减值损失449,390.55买入返售金融资产减值损失473,922,670.52应收利息减值损失70,146,451.68

合计862,694,623.18

57 其他资产减值损失

2018年其他资产减值损失5,294,680.59

58 其他业务成本

2018年2017年大宗商品销售成本367,881,183.25-投资性房地产折旧28,826,966.5333,187,078.99员工成本19,304,912.1422,779,310.45其他41,971,557.0442,895,377.25

合计457,984,618.9698,861,766.69

2018

ANNUAL REPORT

59 营业外收 支

(1) 营业外收入分项目情况如下：

2018年2017年

2018年计入非经常性损益的金额企业取得联营企业的投资成本小于取得投资时应享有被

投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-752,554,969.36-其他3,253,269.447,536,218.823,253,269.44

合计3,253,269.44760,091,188.183,253,269.44

(2) 营业外支出

项目2018年2017年2018年计入非经常性损益的金额捐赠支出10,167,325.4114,305,100.0010,167,325.41罚款、违约和赔偿损失5,947,193.741,523,772.245,947,193.74其他13,570,275.47 7,886,623.9013,570,275.47

合计29,684,794.6223,715,496.1429,684,794.62

60 所得税费用

2018年2017年按税法及相关规定计算的当年所得税853,760,148.401,879,622,951.44汇算清缴差异调整8,064,459.10(5,619,167.52)递延所得税的变动425,958,941.70302,783,901.33

合计1,287,783,549.202,176,787,685.25

(1) 递延所得税调整分析如下：

2018年2017年暂时性差异的产生和转回425,958,941.70302,783,901.33

(2) 所得税费用与会计利润的关系如下：

2018年2017年税前利润6,448,670,347.0211,584,644,317.76

按税率25%计算的预期所得税1,612,167,586.762,896,161,079.44子公司适用不同税率的影响23,086,568.729,478,555.06美国税改对递延所得税重新定价影响 (注)-(619,398,234.76)调整以前年度所得税的影响8,064,459.10(5,619,167.52)非应税收入的影响(512,209,162.54)(252,721,290.06)不可抵扣的成本、费用和损失的影响66,883,067.5230,584,440.08使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响(81,376,633.71)-本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响36,535,902.21112,845,420.67其他134,631,761.145,456,882.34

本年所得税费用1,287,783,549.202,176,787,685.25

注：本公司美国子公司自2018年1月1日起将35%的企业所得税累进制度更改为21%的单一税制 (详见附注四、注2) ，因此美国子公司2017年度按照新税法规定的适用税率对原已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，调整金额确认为当期所得税收益。

2018

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61 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益

基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

2018年2017年归属于本公司普通股股东的合并净利润5,032,737,702.709,276,520,447.68

本公司发行在外普通股的加权平均数7,619,141,056.447,162,768,800.00

基本每股收益 (元/股)0.661.30

普通股的加权平均数计算过程如下：

2018年2017年年初已发行普通股股数7,162,768,800.007,162,768,800.00本年新增普通股加权平均数456,372,256.44-

年末普通股的加权平均数7,619,141,056.447,162,768,800.00

(2) 稀释每股收益

本公司不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

62 现金流量表项目注释

(1) 收到其他与经营活动有关的现金

2018年2017年使用受限制货币资金的变动4,479,680,617.7812,486,730,020.40收到的往来款项2,015,681,666.523,757,567,831.49存出保证金净流入-856,342,937.48其他业务收入609,178,043.06222,437,704.98收到的政府补助及营业外收入184,809,878.8974,801,630.33

合计7,289,350,206.2517,397,880,124.68

(2) 支付其他与经营活动有关的现金

2018年2017年合并结构化主体减少的现金8,022,336,585.2116,860,798,418.43存出保证金本年净支付533,396,491.22-支付的其他费用3,941,877,493.416,498,517,151.81

合计12,497,610,569.8423,359,315,570.24

2018

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(3) 收到其他与投资活动有关的现金

2018年2017年应付私募基金份额持有人及有限合伙人净资产净增加额165,623,660.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金4,308,105.0641,401,131.22

合计169,931,765.0641,401,131.22

(4) 支付其他与投资活动有关的现金

附注2018年2017年处置子公司及其他营业单位支付的现金净额五、62(7)2,686,624.20840,724,100.07应付私募基金份额持有人及有限合伙人净资产减少额-285,865,840.99

合计2,686,624.201,126,589,941.06

(5) 支付其他与筹资活动有关的现金

2018年2017年发行普通股支付的发行费用74,736,488.79-短期融资券发行费用-3,740,197.10发行港股支付的发行费用-577,280.23

合计74,736,488.794,317,477.33

(6) 将净利润调节为经营活动现金流量

2018年2017年净利润5,160,886,797.829,407,856,632.51加：资产减值损失867,989,303.77259,029,956.43

固定资产及投资性房地产折旧252,456,753.94244,419,189.73无形资产摊销335,959,496.45283,373,198.98长期待摊费用摊销37,481,081.3438,513,861.74处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益(36,027.97)(6,949,200.66)公允价值变动(收益) / 损失(1,762,922,230.78)307,037,798.51利息支出3,672,102,611.743,950,207,279.64汇兑(收益) / 损失(30,504,683.57)38,040,621.50投资收益(1,688,687,392.54)(5,402,791,455.32)递延所得税资产减少247,776,604.5783,538,238.21递延所得税负债增加203,982,789.99155,269,821.26以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的增加-(6,623,105,160.32)交易性金融工具的增加(21,667,453,983.05)-经营性应收项目的减少 / (增加)38,622,509,193.36(2,109,903,273.26)经营性应付项目的减少(2,260,754,922.93)(36,616,797,462.53)

经营活动产生/（使用）的现金流量净额21,990,785,392.14(35,992,259,953.58)

2018

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(7) 本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

取得子公司及其他营业单位的有关信息：

2018年2017年取得子公司及其他营业单位的价格166,580,201.8911,425,000.00

本年取得子公司及其他营业单位于本年支付的现金和现金等价物

其中：南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 (有限合伙)139,750,000.00-

华泰联合证券有限责任公司13,330,201.89-南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 (有限合伙)10,000,000.0010,000,000.00其他子公司或联营 / (合营) 企业3,500,000.001,425,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额166,580,201.8911,425,000.00

处置子公司及其他营业单位的有关信息：

2018年2017年处置子公司及其他营业单位的价格3,825,000.0099,385,470.15

本年处置子公司及其他营业单位于本年收到的现金和现金等价物

其中：南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 (有限合伙)-99,385,470.15

华泰瑞联基金管理有限公司--江苏省新兴产业投资管理有限公司3,825,000.00-减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

其中：南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 (有限合伙)-(708,078,975.49)

华泰瑞联基金管理有限公司-(232,030,594.73)江苏省新兴产业投资管理有限公司(6,511,624.20)-

处置子公司及其他营业单位支付的现金净额(2,686,624.20)(840,724,100.07)

2018

ANNUAL REPORT

(8) 现金及现金等价物净变动情况

2018年2017年现金及现金等价物的年末余额99,628,861,431.8496,682,132,974.24减：现金及现金等价物的年初余额96,682,132,974.24126,220,547,927.29

现金及现金等价物净增加 / (减少) 额2,946,728,457.60(29,538,414,953.05)

(9) 现金及现金等价物构成

2018年2017年现金84,082,914,269.3683,223,833,610.32

其中：库存现金225,163.83193,789.44

可随时用于支付的银行存款65,018,816,763.8166,644,563,110.58可随时用于支付的其他货币资金233,110.27172,450.51结算备付金19,063,639,231.4516,578,904,259.79现金等价物15,545,947,162.4813,458,299,363.92

现金及现金等价物余额99,628,861,431.8496,682,132,974.24

(10) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

于2018年度，本集团无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

63 外币货币性项目

(1) 外币货币性项目

2018年12月31日

年末外币余额折算汇率年末折算人民币余额货币资金

其中：美元717,664,563.846.86324,925,475,434.57

港币2,164,314,515.560.87621,896,372,378.53其他4,577,067.91结算备付金

其中：美元39,813,532.906.8632273,248,239.00

港币88,725,786.700.876277,741,534.31应收款项

其中：美元72,030,435.656.8632494,359,285.95

港币147,788,567.670.8762129,492,342.99存出保证金

其中：美元24,567,214.066.8632168,609,703.53

港币16,775,937.450.876214,699,076.39

其他4,159,205.60其他应收款

其中：美元5,335.006.863236,615.17

港币71,507,983.640.876262,655,295.27代理买卖证券款

其中：美元(184,071,804.71)6.8632(1,263,321,610.09)

港币(1,003,458,005.99)0.8762(879,229,904.85)

其他(6,208,635.78)应付款项

其中：美元(224,727,923.92)6.8632(1,542,352,687.45)

港币(452,389,871.38)0.8762(396,384,005.30)应付短期融资款

其中：美元(50,215,019.67)6.8632(344,635,723.00)应付债券

其中：美元(403,223,863.00)6.8632(2,767,406,016.55)短期借款

其中：美元(328,952,336.62)6.8632(2,257,665,676.67)

港币(859,514,788.84)0.8762(753,106,857.98)长期借款

其中：美元(247,518,488.93)6.8632(1,698,768,893.25)其他应付款

其中：美元(673,669.80)6.8632(4,623,530.57)

港币(73,805,405.37)0.8762(64,668,296.19)

2018

ANNUAL REPORT

2017年12月31日

年末外币余额折算汇率年末折算人民币余额货币资金

其中：美元335,076,104.146.53422,189,454,279.70

港币1,927,765,238.730.83591,611,418,963.05其他3,479,893.53结算备付金

其中：美元21,639,672.626.5342141,397,948.86

港币79,661,761.840.835966,589,266.71应收款项

其中：美元91,671,849.226.5342599,002,197.17

港币51,484,884.770.835943,036,215.18

其他1,256,677.87存出保证金

其中：美元4,386,834.216.534228,664,452.10

港币25,401,966.110.835921,233,503.49

其他185,981.76其他应收款

其中：美元24,923.506.5342162,855.13

港币144,901,741.950.8359121,123,366.10代理买卖证券款

其中：美元(11,154,297.33)6.5342(72,884,409.62)

港币(845,078,381.30)0.8359(706,401,018.93)

其他(289,055.22)应付款项

其中：美元(235,067,711.33)6.5342(1,535,979,439.37)

港币(375,656,356.68)0.8359(314,011,148.55)

其他(19,465.12)应付债券

其中：美元(399,203,773.79)6.5342(2,608,477,298.72)其他应付款

其中：美元(188,071.50)6.5342(1,228,896.80)

港币(40,454,630.85)0.8359(33,816,025.93)

(2) 境外经营实体说明

本公司主要境外经营实体为本公司子公司华泰金融控股 (香港) 有限公司及AssetMark Financial Holdings, Inc.，其经营地分别在香港和美国，记账本位币分别为港币和美元。记账本位币依据境外经营实体的主要经济环境决定，本年度未发生变化。

六、资产证券化的交易安排、会计处理及破产隔离条款

1 交易安排

于2018年5月，本公司以向特定融资融券客户借出资金后，本公司对该客户享有的债权及权利(以下简称“融出资金债权”或“基础资产”)转让给“华泰国君融出资金债权2号资产支持专项计划”(以下简称“该专项计划”)。该专项计划同时发行优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券规模人民币950,000,00.00元，次级资产支持证券规模人民币50,000,000.00元，优先级资产支持证券均由第三方投资者进行认购，次级资产支持证券均由本公司进行认购。资产支持专项计划所募集的认购资金只能用于向本公司购买基础资产，在首批受让的基础资产产生回收款后，该专项计划对符合基础资产合格标准约定的融出资金债权进行循环投资。该专项计划的到期日为2019年5月24日。本公司将在到期日前对融出资金债权进行回购。

2 会计处理

在本公司个别财务报表中，本公司将融出资金债权转移至资产支持专项计划。由于本公司从融出资金债权获取的现金流量并未及时转移给资产支持专项计划，并且本公司有责任于未来指定日期以约定价格回购融出资金债权，本公司保留了融出资金债权所有权上几乎所有的风险和报酬，不符合终止确认条件，因此本公司未终止确认已转移的融出资金债权，并将收到的对价确认为一项金融负债。在本集团合并财务报表中，本集团评估其在资产支持专项计划中的权力、享有的可变回报以及有能力运用权力影响其回报的金额，从而以判断本集团是否为资产支持专项计划的主要责任人。如本集团作为资产支持专项计划的主要责任人，应将该资产支持专项计划纳入合并范围。由于资产支持专项计划从融出资金债权获取的现金流量并未及时转移给资产支持证券的持有人，并且本公司有责任于未来指定日期以约定价格回购融出资金债权，因此本集团未终止确认上述金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。截至2018年12月31日，本集团未予终止确认的已转移融出资金债权的账面价值为人民币1,077,838,092.88元(2017年12月31日：无)；并将收到的对价人民币950,000,000.00元确认为金融负债(2017年12月31日：无)。由于本集团为华泰国君融出资金债权2号资产支持专项计划的主要责任人，因此该计划已纳入本集团的合并财务报表范围，详见附注八、4。

3 破产隔离条款

在资产专项计划存续期间，如果本公司进入破产程序，该专项计划不得再使用专项计划回收款后续循环购买任何基础资产，且专项计划应立即指令托管人将专项计划资金归集账户的全部余额划付至专项计划托管账户，用以向资产支持专项计划持有人进行分配。

2018

ANNUAL REPORT

七、合并范围的变更

1 处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权

单位名称股权处置价款

股权处置比例(%)股权处置

方式丧失控制权的时点

丧失控制权时点的

确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资

产份额的差额丧失控制权之日剩余股

权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面

价值丧失控制权之日剩余股权的公允

价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损

失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及

主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益

的金额

江苏省新兴产业投资管理有限公司(注1)

3,825,000.0051股权转让2018年8月完成股权转让4,870,392.78------

注1： 本集团由于丧失对江苏省新兴产业投资管理有限公司的控制权而产生的收益为人民币4,870,392.78元，列示在合并财务报表的投资收益中。2 其他原因的合并范围变动新设子公司导致的合并范围变动于2018年12月31日，本集团合并范围包括了于本年新设立的子公司。本集团管理层认为本集团对这些新设立的子公司具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。新设立子公司的详情如下：

子公司名称主要经营地注册地业务性质币种注册资本持股比例 (%)(或类似权益比例)取得方式

原币直接间接

Huatai Securities USA Holding, Inc

美国美国投资管理美元100.00-100%设立

Huatai Securities (USA), Inc美国美国投资管理美元100.00-100%设立

3 纳入合并范围结构化主体的减少而导致的合并范围变更本集团对同时作为结构化主体的管理人或投资顾问和投资人，且综合评估本集团因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本集团面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并 (主要是资产管理计划) 。本集团本年结构化主体纳入合并报表范围较上年增加3个，详见附注八、4。

八、在其他主体中的权益

1 在子公司中的权益

(1) 企业集团的构成

子公司名称注释主要经营地注册地业务性质币种注册 / 认缴资本

持股比例 (%)

(或类似权益比例)

取得方式

原币直接间接

华泰联合证券有限责任公司注 (1)深圳深圳投资银行人民币997,480,000.0099.92-购买华泰期货有限公司广州广州期货经纪人民币1,609,000,000.0060.00-购买华泰紫金投资有限责任公司南京南京股权投资人民币6,000,000,000.00100.00-设立江苏股权交易中心有限责任公司南京南京股权交易服务人民币200,000,000.0052.00-设立华泰创新投资有限公司北京北京创新投资人民币500,000,000.00100.00-设立华泰证券 (上海) 资产管理有限公司上海上海资产管理人民币2,600,000,000.00100.00-设立华泰国际金融控股有限公司注 (2)香港香港控股投资港币8,800,000,002.00100.00-设立华泰金融控股 (香港) 有限公司注 (2)香港香港证券经纪港币8,800,000,000.00-100.00设立南京华泰瑞通投资管理有限公司南京南京投资管理人民币5,000,000.00-54.00设立华泰金控投资咨询 (深圳) 有限公司深圳深圳管理咨询港币10,000,000.00-100.00设立深圳市华泰君信基金投资管理有限公司深圳深圳投资管理人民币5,000,000.00-51.00设立北京华泰同信投资基金管理有限公司北京北京投资管理人民币3,000,000.00-51.00设立华泰长城资本管理有限公司上海深圳基差及仓单交易人民币350,000,000.00-100.00设立华泰长城国际贸易有限公司 上海上海风险管理人民币100,000,000.00-100.00设立华泰瑞新 (上海) 投资有限公司上海上海投资管理人民币100,000,000.00-100.00设立

深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业(有限合伙)

深圳深圳投资管理人民币30,000,000.00-52.00设立

深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)

注 (3)深圳深圳股权投资人民币1,000,000,000.00-31.00设立

北京华泰瑞合医疗产业投资中心(有限合伙)

注 (3)北京北京股权投资人民币1,000,000,000.00-45.00设立

深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 (有限合伙)

注 (3)深圳深圳股权投资人民币220,010,000.00-25.00设立

北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业(有限合伙)

北京北京投资管理人民币30,000,000.00-52.00设立

盛道（南京）股权投资管理有限公司注 (4)南京南京投资管理人民币1,000,000.00-51.00设立

2018

ANNUAL REPORT

子公司名称注释主要经营地注册地业务性质币种注册 / 认缴资本

持股比例 (%)

(或类似权益比例)

取得方式

原币直接间接

南京致远股权投资合伙企业（有限合伙）

注 (5)南京南京投资管理人民币1,000,000.00-52.00设立

HTSC LIMITED香港香港不活动港币1.00-100.00设立Huatai HK SPC开曼群岛开曼群岛基金管理美元1.00-100.00设立

Huatai HK Investment (Cayman) Limited

开曼群岛开曼群岛投资管理美元0.01-100.00设立

Huatai International Finance I Limited(华泰国际财务I有限公司)

英属维尔京群

岛英属维尔京群岛融资业务美元1.00-100.00设立

Huatai International Finance Limited(华泰国际财务有限公司)

英属维尔京群

岛英属维尔京群岛融资业务美元1.00-100.00设立

Huatai Capital Finance Limited(华泰资本财务有限公司)

香港香港财务业务港币2.00-100.00设立

Huatai Capital Investment Limited(华泰资本投资有限公司)

香港香港自营投资港币2.00-100.00设立

Principle Solution Group Limited香港英属维尔京群岛控股投资美元1.00-100.00设立Pioneer Reward Limited香港英属维尔京群岛控股投资美元1.00-100.00设立

Huatai International Financial Products Limited

注 (6)香港英属维尔京群岛控股投资美元1.00-100.00设立

Pioneer Return Limited香港英属维尔京群岛控股投资美元1.00-100.00设立Pioneer Return Holdings Limited香港英属维尔京群岛控股投资美元1.00-100.00设立Pioneer Festive Limited香港英属维尔京群岛控股投资美元1.00-100.00设立

Huatai Principal Investment I Limited

香港英属维尔京群岛控股投资美元1.00-100.00设立

Huatai Principal Investment Group Limited

香港英属维尔京群岛控股投资美元1.00-100.00设立

华泰资本管理 (香港) 有限公司注 (7)香港香港期货经纪管理港币33,300,000.00-100.00设立伊犁华泰瑞达股权投资管理有限公司伊宁伊宁投资管理人民币2,000,000.00-51.00设立

伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业(有限合伙)

伊宁伊宁股权投资人民币2,000,000.00-52.00设立

子公司名称注释主要经营地注册地业务性质币种注册 / 认缴资本

持股比例 (%)

(或类似权益比例)

取得方式

原币直接间接

伊犁苏新投资基金合伙企业 (有限合伙)

注 (3)伊宁伊宁股权投资人民币1,900,000,000.00-24.73设立

南京华泰瑞兴投资管理有限公司南京南京投资管理人民币1,000,000.00-51.00设立

南京华泰瑞兴投资基金管理合伙企业(有限合伙)

南京南京股权投资人民币1,000,000.00-52.00设立

Huatai Financial USA Inc美国美国期货经纪美元2,000,000.00-100.00设立华泰 (香港) 期货有限公司香港香港期货经纪港币33,300,000.00-100.00设立华泰长城投资管理有限公司上海上海投资管理人民币350,000,000.00-100.00设立

Huatai International Investment Holdings Limited

香港开曼群岛股权投资美元1.00-100.00设立

AssetMark Holdings, LLC美国美国投资管理美元777,286,142.00-98.57设立

AssetMark Financial Holdings, Inc.

美国美国资产管理美元1,000.00-100.00购买

AssetMark Financial, Inc.美国美国投资管理美元1,087,718.00-100.00购买AssetMark Trust Company美国美国资产托管美元60,000.00-100.00购买

AssetMark Retirement Services, Inc.

美国美国投资咨询美元100.00-100.00购买

AssetMark, Inc.美国美国投资咨询美元1,000.00-100.00购买AssetMark Brokerage, LLC美国美国基金经纪美元245,000.00-100.00购买

Huatai Securities USA Holding, Inc

美国美国投资管理美元100.00-100.00设立

Huatai Securities (USA), Inc美国美国投资管理美元100.00-100.00设立

注1：于2018 年3 月23 日，本公司受让华泰联合证券有限责任公司股东中国原子能工业有限公司持有的0.2% 股权。公司持有华泰联合证券有限责任公司股权比例由99.72% 变更为99.92%。注2：本公司以持有的华泰金融控股 ( 香港) 有限公司100% 的股权增资华泰国际金融控股有限公司，本公司持有华泰金融控股 ( 香港) 有限公司的股权从直接持有变更为间接持有。注3：截至2018年12月31日，本公司间接持有深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 、北京华泰瑞合医疗产业投资中心 (有限合伙) 、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 、伊犁苏新投资基金合伙企业 (有限合伙) 的股权比例均小于50% 。根据上述有限合伙基金的合伙协议，本

公司拥有控制这些基金的权力，并且有能力运用该权力影响本公司的可变回报金额。因此，本公司管理层认为本公司对这些基金具有实际控制，故纳入合并财务报表范围。

注4：原名南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司，于2018年10月18日更名为盛道 (南京) 股权投资管理有限公司。注5：原名南京华泰瑞泰股权投资管理中心 (有限合伙)，于2018年10月26日更名为南京致远股权投资合伙企业 (有限合伙)。注6：原名Pioneer Reward Investment Limited，于2018 年1 月10 日更名为Huatai International Financial Products Limited。注7：于2018 年7 月5 日，本公司子公司华泰资本管理 (香港) 有限公司受让其股东西藏福茂投资管理有限公司持有的30% 股权。公司持有华泰资本管理 (香港) 有限公司股权比例由70% 变更为100%。

2018

ANNUAL REPORT

(2) 重要的非全资子公司

子公司名称少数股东的持股比例本年归属于少数股东的损益本年向少数股东宣告分派的股利年末少数股东权益余额华泰期货有限公司40.00%80,649,198.28-1,066,328,720.04

下表列示了上述子公司的主要财务信息，该子公司的主要财务信息是集团内部交易抵销前的金额：

华泰期货有限公司

2018年2017年资产合计19,161,074,947.2622,028,595,261.29负债合计(16,495,253,147.15)(19,562,577,986.18)营业收入1,224,504,162.921,058,604,375.05净利润205,593,933.13221,028,885.07其他综合收益(432,473.35)(1,174,813.30)综合收益总额205,161,459.78219,854,071.77经营活动现金流量(2,821,898,927.88)(1,023,609,854.17)

2 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1) 在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明

于2018 年3 月23 日，本公司从少数股东取得部分对子公司华泰联合证券有限责任公司的投资 (占该子公司股份的0.2%)。于2018 年7 月5 日，本集团从少数股东取得部分对子公司华泰资本管理 (香港) 有限公司的投资( 占该子公司股份的30%)。

(2) 交易对于少数股东权益及归属于母公司股东权益的影响

单位名称华泰联合证券有限责任公司华泰资本管理 (香港) 有限公司购买成本 / 处置对价-现金13,330,201.894,980,000.00减：按取得 / 处置的股权比例计算的子公司净资产份额9,838,881.11(1,142,895.50)

差额3,491,320.786,122,895.50

其中：调整资本公积3,491,320.781,750,000.00

调整未分配利润-4,372,895.50

3 在联营企业和合营企业中的权益

项目2018年2017年联营企业

- 重要的联营企业10,680,751,367.997,086,414,744.39- 不重要的联营企业1,847,076,846.161,809,493,300.85合营企业

- 重要的合营企业648,377,502.96-- 不重要的合营企业1,455,144.16-

小计13,177,660,861.278,895,908,045.24减：减值准备--

合计13,177,660,861.278,895,908,045.24

(1) 重要联营企业或合营企业：

企业名称主要经营地注册地业务性质 持股比例 (%)

对联营/合营企业投资的会计处

理方法

注册/认缴资本

(人民币万元)

对集团活动是否

具有战略性直接间接联营企业江苏银行股份有限公司 (注1)南京南京商业银行5.54%-权益法1,154,445.00是南方基金管理股份有限公司深圳深圳基金管理45.00%-权益法30,000.00是南京华泰瑞联并购基金一号(有限合伙) (注2)

南京南京股权投资-47.78%权益法544,200.00是合营企业华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）(注3)

南京南京股权投资-10.00%权益法1,000,100.00是

注1：本公司2017年度将江苏银行的股权投资会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资按权益法核算 (详见附注五、15(2))。注2：本集团本年度将南京华泰瑞联并购基金一号 (有限合伙) 的股权投资会计核算方法由交易性金融资产变更为长期股权投资按权益法核算 (详见附注五、15 (2)) 。注3：本集团本年度将华泰招商 (江苏) 资本市场投资母基金 (有限合伙) 的股权投资会计核算方法由交易性金融资产变更为长期股权投资按权益法核算(详见附注五、15 (2)) 。

2018

ANNUAL REPORT

(2) 重要联营企业的主要财务信息：

下表列示了本集团重要联营企业的主要财务信息，这些联营企业的重要会计政策与本集团会计政策无重大差异。此外，下表还列示了这些财务信息按照权益法调整至本集团对联营企业投资账面价值的调节过程：

江苏银行股份有限公司2018年2017年资产1,925,823,000,000.001,770,551,000,000.00负债(1,801,343,709,000.00)(1,657,725,459,517.26)净资产124,479,291,000.00112,825,540,482.74少数股东权益1,854,291,000.001,680,540,482.74归属于母公司普通股股东权益102,647,000,000.0091,167,000,000.00按持股比例计算的净资产份额5,690,533,546.425,054,101,196.68对联营企业投资的账面价值5,690,533,546.425,054,101,196.68营业收入35,224,000,000.0033,839,000,000.00净利润13,238,750,517.2612,093,899,582.44其他综合收益1,533,001,000.00(1,398,412,999.70)综合收益总额14,771,751,517.2610,695,486,582.74本年收到的来自联营企业的股利115,200,000.00113,920,000.00

南方基金管理股份有限公司

2018年2017年资产7,826,847,732.228,072,935,816.60负债(2,928,860,103.12)(3,439,371,392.35)净资产4,897,987,629.104,633,564,424.25少数股东权益132,647,750.99117,312,096.01归属于母公司股东权益4,765,339,878.114,516,252,328.24按持股比例计算的净资产份额2,144,402,945.152,032,313,547.71对联营企业投资的账面价值2,144,402,945.152,032,313,547.71营业收入 3,557,101,037.19 3,424,320,180.21净利润 839,384,300.24 942,048,993.29其他综合收益(13,547,535.79)1,058,492.00综合收益总额825,836,764.45943,107,485.29本年收到的来自联营企业的股利252,636,101.82162,000,000.00

南京华泰瑞联并购基金一号 (有限合伙)

2018年资产5,896,114,443.12负债-净资产5,896,114,443.12少数股东权益-归属于母公司股东权益5,896,114,443.12按持股比例计算的净资产份额2,816,960,226.42其他调整28,854,650.00对联营企业投资的账面价值2,845,814,876.42营业亏损(218,938,373.04)净亏损(322,369,335.13)其他综合收益-综合收益总额(322,369,335.13)本年收到的来自联营企业的股利-

2018

ANNUAL REPORT

(3) 重要合营企业的主要财务信息：

下表列示了本集团重要合营企业的主要财务信息，这些合营企业的重要会计政策与本集团会计政策无重大差异。此外，下表还列示了这些财务信息按照权益法调整至本集团对合营企业投资账面价值的调节过程：

华泰招商 (江苏) 资本市场投资母基金 (有限合伙)

2018年资产6,484,127,357.28负债(352,328.02)净资产6,483,775,029.26少数股东权益-归属于母公司股东权益6,483,775,029.26按持股比例计算的净资产份额648,377,502.96对合营企业投资的账面价值648,377,502.96营业收入411,305,645.51净利润390,942,692.70其他综合收益-综合收益总额390,942,692.70本年收到的来自合营企业的股利-

(4) 不重要联营企业和合营企业的汇总财务信息如下：

2018年2017年联营企业：

投资账面价值合计1,847,076,846.161,809,493,300.85下列各项按持股比例计算的合计数

- 净利润135,207,427.09126,881,567.27- 其他综合收益(3,576,393.06)35,799,058.19- 综合收益总额131,631,034.03162,680,625.46

2018年2017年合营企业：

投资账面价值合计1,455,144.16-下列各项按持股比例计算的合计数

- 净亏损(2,044,855.84)-- 其他综合收益--- 综合收益总额(2,044,855.84)-

4 本集团在合并的结构化主体中的权益

本集团合并的结构化主体主要是指本集团同时作为管理人或投资顾问及投资者的资产管理计划。本集团综合评估本集团因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人或投资顾问的报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大，并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人。于2018年12月31日，本集团共合并32个结构化主体 (2017年12月31日：29个结构化主体) ，合并结构化主体的总资产为人民币56,643,506,472.68元 (2017年12月31日：人民币60,600,933,025.97元) 。本集团持在上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产的金额为人民币8,077,162,900.14元 (2017年12月31日上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中可供出售金融资产的金额为人民币5,610,163,918.02元) 。

5 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

本集团作为结构化主体的管理者，在报告期间对资产管理计划拥有管理权。除已于附注八、4所述本集团已合并的结构化主体外，本集团因在结构化主体中拥有的权益而享有可变回报并不重大，因此，本集团并未合并该等结构化主体。于2018年12月31日，上述由本集团管理的未合并结构化主体的资产总额为人民币764,743,575,800.51元 (2017年12月31日：人民币897,646,449,134.80元) 。于2018年12月31日，本集团于上述未合并结构化主体中所持权益账面价值为人民币1,139,236,900.53元 (2017年12月31日：人民币1,203,493,767.82元) 。于2018年，本集团在上述结构化主体中获得的收益包括管理费收入及业绩报酬共计人民币844,313,865.11元 (2017年：人民币817,076,855.60元) 。

2018

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6 本集团在第三方机构发起设立的结构化主体中享有的权益

本集团通过直接持有投资而在第三方机构发起设立的结构化主体中享有权益，这些结构化主体未纳入本集团的合并财务报表范围，主要包括基金，银行理财产品，信托计划与其他理财产品。这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。于2018年12月31日，合并资产负债表中上述投资的账面金额等同于本集团因持有第三方机构发行的未合并结构化主体而可能存在的最大风险敞口，详情载列如下：

2018年12月31日

交易性金融资产其他权益工具投资合计基金13,210,731,131.94-13,210,731,131.94银行理财产品3,101,797,753.69-3,101,797,753.69信托计划51,500,000.00-51,500,000.00其他1,353,530,942.239,767,638,885.3811,121,169,827.61

合计17,717,559,827.869,767,638,885.3827,485,198,713.24

2017年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

可供出售金融资产合计基金17,439,657,371.0342,142,581.9317,481,799,952.96银行理财产品267,906,647.27160,283.18268,066,930.45其他4,132,250,537.8213,837,133,778.5217,969,384,316.34

合计21,839,814,556.1213,879,436,643.6335,719,251,199.75

于2018年12月31日，本集团因投资上述基金、银行理财、信托计划与其他理财产品而可能遭受损失的最大风险敞口为其在报告日的公允价值。

九、与金融工具相关的风险

1 风险管理政策及组织架构

(1) 风险管理政策

为了提高集团管理和运营的科学性、规范性和有效性，增强对金融风险的防范能力，保障集团各项业务持续、稳定、快速发展，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》等有关规定并结合业务和管理实际情况，本集团制定了《风险管理基本制度》并经董事会审议通过，明确了风险管理目标、原则、公司总体及各风险类型的风险偏好及容忍度、风险管理流程、相关资源保障及考核机制。经营管理层方面，制定并发布了各类专业风险管理指引，明确了各类风险的管理流程及措施、风险指标及限额；此外，经营层面还制定了《风险控制指标管理办法》、《子公司风险管理办法（试行）》、《压力测试实施方案及实施细则》等政策。具体业务层面，集团根据各业务和管理条线自身的风险点，建立了业务风险管理制度或风险管理手册。本集团在日常经营活动中涉及的风险主要包括信用风险、流动风险、市场风险、操作风险、声誉风险、信息技术风险和合规风险等。本集团制定了相应的政策和程序来识别和分析这些风险，并结合实际设定适当的风险指标、风险限额、风险内部控制流程，通过信息系统支持和有效的机制持续管理上述各类风险。风险管理是本集团所有员工的共同责任，集团通过培训和考核的方式，促进全体员工不断增强风险管理意识和风险敏感度以培养良好的风险管理文化。

(2) 风险治理组织架构

本公司风险管理组织架构包括五个主要部分：董事会及合规与风险管理委员会，监事会，总裁室及风险控制委员会，风险管理部及各类专业风险管理部门，其他各部门、分支机构及子公司。董事会是风险管理的最高决策机构，并对公司全面风险管理体系的有效性承担最终责任。董事会设合规与风险管理委员会，对风险管理的总体目标、基本政策、风险评估报告进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见。监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和总裁室在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。总裁室根据董事会的授权和批准，结合公司经营目标，具体负责实施风险管理工作，并下设风险控制委员会。公司设首席风险官，负责分管领导全面风险管理工作。风险管理部履行全面风险管理职责，对总裁室和公司整体风险负责，牵头管理市场风险、信用风险和操作风险。公司相关职能部门根据职责定位分别负责牵头管理其他类型风险；公司其他各部门、分支机构及子公司对各自条线的风险管理工作负责，落实公司及各类风险牵头管理部门制定的各项政策、流程和措施，接受各类风险牵头管理部门的指导以及风险牵头管理部门对各类风险管理、执行责任的分解。稽查部负责对公司风险管理流程的有效性及执行情况进行稽核检查，并牵头对公司全面风险管理体系进行评估。

2 公司面临的主要风险及应对措施

(1) 信用风险管理

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。报告期内，本集团面临的信用风险主要包括三类：一是在债券交易业务中，发债企业违约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、股票质押等信用业务中，客户违约致使借出资券及息费遭受损失的风险；三是除债券投资外的固定收益类金融资产及衍生金融资产的违约风险，即交易对手方出现违约，导致资产遭受损失的风险。对于债券交易中的信用风险，报告期内本集团重点加强对发债主体和债券的研究，强化信用风险评级体系，对重点持仓债券进行调研，严控所投债券的品质；对交易对手信用状况进行评估，研究交易对手池，防范交易对手违约风险。融资融券、股票质押式回购业务方面，本集团重点加强客户适当性管理，通过征信评级全面了解客户资信水平和风险承受能力，综合确定客户信用评级及授信额度，并通过业务合同及风险揭示书，明确违约处置措施；加强对融出资券履约保障比例的监控，发现

2018

ANNUAL REPORT

风险时及时与客户沟通反馈，避免客户违约给集团造成损失。信用类创新业务方面，业务人员加强前期尽职调查，提交全面的项目可行性分析报告、尽职调查报告，经评审通过后，项目才可实施。交易对手管理方面，报告期内本集团重点加强交易对手统一管理体系建设，完善交易对手信用资质审核及限额管理的工作机制和流程，加强交易对手授信额度的风险审核力度并实现常态化监控。本集团代理客户买卖证券及进行期货交易等，如在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算从而可能给本集团造成损失。对此，本集团代理客户进行证券交易均以全额保证金结算方式进行风险规避；代理客户进行期货交易通过严格筛选客户、逐日盯市来控制信用风险。本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险。本集团开展的衍生品交易的交易对手多为国内外信用良好的金融机构，少量非金融机构对手方多为期货衍生品涉及的产业客户，集团对各类交易对手均建立明确的准入标准及授信额度管控机制，因此本集团认为面临的交易对手信用风险并不重大。(a) 最大信用风险敞口在不考虑担保物或其他信用增级措施的情况下，于资产负债表日最大信用风险敞口是指金融资产扣除减值准备后的账面价值。本集团最大信用风险敞口金额列示如下：

2018年2017年货币资金71,102,418,150.6876,898,028,082.17结算备付金19,068,365,339.9816,578,904,259.79融出资金46,188,884,860.2959,991,453,477.46交易性金融资产83,454,430,839.08-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-56,212,040,087.05衍生金融资产1,933,958,476.40391,714,298.43买入返售金融资产43,556,564,734.2161,805,314,851.66应收款项3,090,165,422.151,980,336,802.43应收利息-5,630,981,053.45存出保证金7,836,506,104.917,302,285,193.78可供出售金融资产-15,111,936,868.31债权投资16,274,163,775.43-其他债权投资606,809,484.07-其他资产 (金融资产)572,508,568.28243,684,326.78

合计293,684,775,755.48302,146,679,301.31

(b) 债券投资本集团采用信用评级方法来监控债券投资组合的信用风险。下表列示了于资产负债表日本集团债券投资的信用评级情况。其中，未评级的债券投资主要包括国债、同业存单、政策性金融债及私募债。(i) 按短期信用评级列示的债券投资

2018年2017年A-14,198,679,484.361,839,754,884.75未评级1,286,393,560.001,008,893,385.12

合计5,485,073,044.362,848,648,269.87

(ii) 按长期信用评级列示的债券投资

2018年2017年AAA39,834,929,122.2322,224,920,509.92A至AA+16,303,373,882.6216,930,027,973.96A及以下110,195,282.553,822,040.00未评级36,036,174,747.3528,144,577,688.66

合计92,284,673,034.7567,303,348,212.54

2018

ANNUAL REPORT

(2) 流动性风险管理

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司已建立并健全了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制资金流动性风险。日常头寸调度外的每笔资金业务在使用前均需进行严格的内部审批程序，使各项资金比例严格控制在公司可承受风险范围之内。于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

2018年

即期偿还1个月内1个月至3个月3个月至1年1年至5年5年以上无期限合计资产负债表账面价值

短期借款-165,261,267.852,867,724,238.10----3,032,985,505.953,015,790,687.57应付短期融资款-6,515,309,238.863,482,310,567.5211,303,298,054.42---21,300,917,860.8021,123,999,727.58拆入资金-2,253,743,424.661,538,145,205.482,092,279,542.22---5,884,168,172.365,813,487,101.88交易性金融负债1,438,579,947.721,436,991,133.34--888,070,355.011,437,334,833.92-5,200,976,269.995,199,989,703.32衍生金融负债-50,955,842.8456,893,598.25619,985,403.2048,267,186.58--776,102,030.87776,102,030.87卖出回购金融资产款-33,068,056,429.911,230,345,041.646,120,943,822.43---40,419,345,293.9840,095,053,613.01代理买卖证券款59,492,175,533.47------59,492,175,533.4759,492,175,533.47代理承销证券款1,813,300.00------1,813,300.001,813,300.00应付款项7,476,963,437.89------7,476,963,437.897,476,963,437.89长期借款--31,974,088.4894,539,281.41482,425,465.921,450,107,989.53-2,059,046,825.341,698,768,893.25应付债券--3,154,579,452.0523,754,206,600.8040,974,347,685.64--67,883,133,738.4962,890,730,583.32其他负债 (金融负债)43,509,206,835.461,119,980,729.26172,822,285.51950,000,000.00---45,752,009,850.2345,752,009,850.23

合计111,918,739,054.5444,610,298,066.7212,534,794,477.0344,935,252,704.4842,393,110,693.152,887,442,823.45-259,279,637,819.37253,336,884,462.39

2017年

即期偿还1个月内1个月至3个月3个月至1年1年至5年5年以上无期限合计资产负债表账面价值

短期借款---------应付短期融资款-1,695,613,729.077,068,369,699.3418,910,148,075.51---27,674,131,503.9226,656,010,000.00拆入资金-500,630,958.903,589,005,479.453,107,414,270.12---7,197,050,708.477,029,997,910.20以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债

239,835,645.8099,139,300.0080,682,428.6111,744,914,207.59955,793,868.891,389,874,548.37-14,510,239,999.2614,381,328,363.06

衍生金融负债-7,961,762.8364,230,583.46730,843,914.26839,247,074.41--1,642,283,334.961,642,283,334.96卖出回购金融资产款-22,441,170,121.70-1,545,304,109.591,001,958,904.11--24,988,433,135.4024,921,536,820.62代理买卖证券款59,717,525,502.97------59,717,525,502.9759,717,525,502.97代理承销证券款31,421,000.00------31,421,000.0031,421,000.00信用交易代理买卖证

券款

7,618,019,320.77------7,618,019,320.777,618,019,320.77

应付款项6,445,349,539.95------6,445,349,539.956,445,349,539.95应付债券--228,000,000.0024,688,107,302.0854,364,349,785.386,306,000,000.00-85,586,457,087.4677,198,275,760.89其他负债 (金融负债)51,519,773,563.511,002,745,273.46663,683,120.06----53,186,201,957.0353,186,201,957.03

合计125,571,924,573.0025,747,261,145.9611,693,971,310.9260,726,731,879.1557,161,349,632.797,695,874,548.37-288,597,113,090.19278,827,949,510.45

2018

ANNUAL REPORT

(3) 市场风险管理

市场风险指市场价格变动，如外汇汇率、利率和证券价格的变动等，影响本集团收入或持有的金融工具的价值而形成的风险。市场风险管理的目标是在可接受范围内管理和控制市场风险，并使风险报酬率最大化。(a) 汇率风险汇率风险是指本集团进行的外币业务因外汇汇率变动所产生的风险。本集团除了境外子公司持有以港币或美元为记账本位币的资产及负债外，其他外币资产及负债主要为B股业务交易手续费等佣金费用、跨境业务中产生的外币金融资产及负债以及子公司所购买外币金融资产。对于不是以记账本位币计价的货币资金、结算备付金、存出保证金、应收款项、代理买卖证券款、应付款项、应付债券等外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。本集团的外币资产及外币负债详见附注五、63 (1) 。敏感性分析假定除汇率以外的其他风险变量不变，于12月31日人民币对美元和港币的汇率变动使人民币升值1%将导致本集团股东权益和净利润的变动情况如下。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示，负数表示减少净利润或股东权益，正数表示增加净利润或股东权益。

股东权益净利润2018年12月31日

美元(46,564,038.23)(43,756,638.01)港币(23,705,325.58)(21,445,866.61)

合计(70,269,363.81)(65,202,504.62)

股东权益净利润2017年12月31日

美元(54,116,157.57)(48,320,945.24)港币(21,929,912.31)(21,857,924.84)

合计(76,046,069.88)(70,178,870.08)

于12月31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元和港币的汇率变动使人民币贬值1%将导致本集团股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团持有的、面临汇率风险的金融工具进行重新计量得出的。(b) 利率风险利率风险是指公司的财务状况和现金流量受市场利率变动而发生波动的风险。本公司的生息资产主要为银行存款、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金及债券投资等，付息负债主要为短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券等。对于资产负债表日持有的使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，本集团利用敏感性分析作为监控利率风险的主要方法。采用敏感性分析衡量在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。

下表列示于各资产负债表日本集团的利率风险。表内的金融资产和金融负债项目，按合约重新定价日与到期日两者较早者分类，以账面价值列示：

2018年

1个月内1个月至3个月3个月至1年1年至5年5年以上不计息合计

金融资产

货币资金65,183,542,651.394,021,330,806.221,586,440,856.06--311,329,000.8471,102,643,314.51结算备付金19,063,639,231.45----4,726,108.5319,068,365,339.98融出资金3,360,102,878.718,505,793,961.8531,384,584,528.94--2,938,403,490.7946,188,884,860.29交易性金融资产3,629,269,033.297,412,946,750.1529,766,436,565.0337,086,608,438.953,692,290,616.7740,656,780,095.05122,244,331,499.24衍生金融资产1,738,648.86----1,932,219,827.541,933,958,476.40买入返售金融资产19,984,423,055.283,594,991,753.7216,410,689,695.462,764,112,099.38-802,348,130.3743,556,564,734.21应收款项-----3,090,165,422.153,090,165,422.15存出保证金3,168,917,343.96----4,667,588,760.957,836,506,104.91其他权益工具投资-----9,849,932,745.419,849,932,745.41其他债权投资--358,360,697.17248,448,786.90--606,809,484.07债权投资299,287,918.35159,204,758.051,777,738,816.1813,530,981,465.29199,209,798.13307,741,019.4316,274,163,775.43其他资产 (金融资产)-----572,508,568.28572,508,568.28

金融资产合计114,690,920,761.2923,694,268,029.9981,284,251,158.8453,630,150,790.523,891,500,414.9065,133,743,169.34342,324,834,324.88

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2018

ANNUAL REPORT

2018年

1个月内1个月至3个月3个月至1年1年至5年5年以上不计息合计

金融负债

短期借款(163,876,644.78)(2,836,072,944.64)---(15,841,098.15)(3,015,790,687.57)应付短期融资款(6,494,544,000.00)(3,431,230,000.00)(11,022,775,635.00)--(175,450,092.58)(21,123,999,727.58)拆入资金(2,250,000,000.00)(1,500,000,000.00)(1,968,406,829.40)--(95,080,272.48)(5,813,487,101.88)交易性金融负债(1,423,000,000.00)----(3,776,989,703.32)(5,199,989,703.32)衍生金融负债(1,128,878.06)----(774,973,152.81)(776,102,030.87)卖出回购金融资产款(32,878,969,620.10)(1,161,319,292.66)(5,990,073,931.73)--(64,690,768.52)(40,095,053,613.01)代理买卖证券款(59,492,175,533.47)-----(59,492,175,533.47)代理承销证券款-----(1,813,300.00)(1,813,300.00)应付款项-----(7,476,963,437.89)(7,476,963,437.89)长期借款-(15,819,676.00)--(1,682,949,217.25)-(1,698,768,893.25)应付债券-(3,000,000,000.00)(21,418,736,698.83)(37,285,873,740.74)-(1,186,120,143.75)(62,890,730,583.32)其他负债 (金融负债)-----(45,752,009,850.23)(45,752,009,850.23)

金融负债合计(102,703,694,676.41)(11,944,441,913.30)(40,399,993,094.96)(37,285,873,740.74)(1,682,949,217.25)(59,319,931,819.73)(253,336,884,462.39)

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利率敏感度敞口合计11,987,226,084.8811,749,826,116.6940,884,258,063.8816,344,277,049.782,208,551,197.655,813,811,349.6188,987,949,862.49

2017年

1个月内1个月至3个月3个月至1年1年至5年5年以上不计息合计

金融资产

货币资金59,665,004,036.677,150,000,000.0010,083,024,045.50--193,789.4476,898,221,871.61结算备付金16,578,904,259.79-----16,578,904,259.79融出资金2,840,227,182.5311,280,122,807.1145,871,103,487.82---59,991,453,477.46以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

4,529,394,095.133,530,752,855.0515,076,705,146.7128,753,634,560.364,321,553,429.8028,338,381,258.6584,550,421,345.70

衍生金融资产2,691,162.19----389,023,136.24391,714,298.43买入返售金融资产13,483,775,446.216,410,615,723.4533,486,620,172.008,424,303,510.00--61,805,314,851.66应收款项-----1,980,336,802.431,980,336,802.43存出保证金7,302,285,193.78-----7,302,285,193.78可供出售金融资产402,802,500.001,157,260,000.002,291,057,880.9910,990,383,237.32264,841,650.0029,476,823,037.3144,583,168,305.62持有至到期投资-------其他资产 (金融资产)-----243,684,326.78243,684,326.78

金融资产合计104,805,083,876.3029,528,751,385.61106,808,510,733.0248,168,321,307.684,586,395,079.8060,428,442,350.85354,325,504,733.26

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2018

ANNUAL REPORT

2017年

1个月内1个月至3个月3个月至1年1年至5年5年以上不计息合计

金融负债

短期借款-------应付短期融资款(1,684,690,000.00)(6,983,030,000.00)(17,988,290,000.00)---(26,656,010,000.00)拆入资金(500,000,000.00)(3,500,000,000.00)(3,029,997,910.20)---(7,029,997,910.20)

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

(99,139,300.00)(80,535,000.00)(11,616,150,000.00)--(2,585,504,063.06)(14,381,328,363.06)

衍生金融负债(6,372,688.40)----(1,635,910,646.56)(1,642,283,334.96)卖出回购金融资产款(22,421,536,820.62)-(1,500,000,000.00)(1,000,000,000.00)--(24,921,536,820.62)代理买卖证券款(59,717,525,502.97)-----(59,717,525,502.97)代理承销证券款-----(31,421,000.00)(31,421,000.00)信用交易代理买卖证券款(7,618,019,320.77)-----(7,618,019,320.77)应付款项-----(6,445,349,539.95)(6,445,349,539.95)应付债券--(21,597,480,205.39)(49,608,477,298.72)(5,992,318,256.78)-(77,198,275,760.89)其他负债 (金融负债)-----(53,186,201,957.03)(53,186,201,957.03)

金融负债合计(92,047,283,632.76)(10,563,565,000.00)(55,731,918,115.59)(50,608,477,298.72)(5,992,318,256.78)(63,884,387,206.60)(278,827,949,510.45)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

利率敏感度敞口合计12,757,800,243.5418,965,186,385.6151,076,592,617.43(2,440,155,991.04)(1,405,923,176.98)(3,455,944,855.75)75,497,555,222.81

市场利率的波动主要影响本集团持有的以公允价值计量的生息资产的估值。假设收益率曲线平行移动100个基点，对本集团各资产负债表日的股东权益和净利润的潜在影响分析如下：

2018年 2017年

股东权益净利润股东权益净利润收益率曲线向上平移100个基点(704,859,891.41)(704,859,891.41)(822,556,225.65)(601,890,982.69)收益率曲线向下平移100个基点726,215,325.07726,215,325.07856,034,183.75625,927,019.15

(c) 其他价格风险其他价格风险是指本集团所持金融工具的公允价值或未来现金流量因除市场利率和外汇汇率以外的市场价格因素变动而发生波动的风险。本集团主要投资于证券交易所上市的股票、债券及基金等，所面临的最大市场价格风险由所持有的金融工具的公允价值决定。下表汇总了本集团的其他价格风险敞口：

2018年公允价值占净资产比例交易性金融资产

-股票6,008,815,653.796%-基金22,376,437,563.5321%-债券80,558,282,683.8377%-其他股权投资3,072,923,012.853%-其他6,225,678,445.656%其他债权投资

-贷款及垫款606,809,484.071%其他权益工具投资

-非交易性权益工具9,849,932,745.419%交易性金融负债

-股票(327,473.38)0%

-债券(1,376,525,442.10)-1%

-黄金租赁(1,436,004,566.67)-1%

-其他(2,387,132,221.17)-2%

合计123,498,889,885.81118%

2018

ANNUAL REPORT

2017年公允价值占净资产比例以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

-股票7,380,606,371.528%-基金17,074,855,162.0219%-债券55,045,651,214.1062%-其他2,603,490,520.223%可供出售金融资产

-股票10,453,533,777.8112%-基金166,480,278.490%-债券15,106,345,268.3117%-证券公司理财产品1,058,594,948.851%-银行理财产品160,283.180%-其他股权投资6,548,624,216.957%-其他11,249,429,532.0313%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-股票(23,067,472.22)0%-债券(187,584,354.73)0%-黄金租赁(11,696,685,000.00)-13%-其他(2,473,991,536.11)-3%

合计112,306,443,210.42127%

截至2018年12月31日，若本集团持有的上述投资的公允价值上升5%且其他市场变量保持不变，本集团净资产将相应增加4%(2017年：5%) ；反之，若本集团持有金融工具的公允价值下降5%且其他市场变量保持不变，本集团净资产则将相应下降4% (2017年：5%) 。

(4) 操作风险管理

操作风险是指由于公司内部流程设置不合理，员工操作失误或未严格执行流程等导致公司损失的风险。风险管理部是本公司操作风险的牵头管理部门，各业务部门、支持部门等按照职能分工，分别执行本业务领域的操作风险管控。公司利用技术手段覆盖各项业务及管理流程，防范关键环节的操作风险，并加强流程管控，以保证风险管理的政策、制度能够有效落实。公司运用风险与控制自我评估、关键风险指标监测、损失数据收集作为辅助工具加强对操作风险的管理。本公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及监管部门和公司相关工作要求，开展了以风险为导向的内部控制规范建设工作，并开展持续优化，将操作风险自我评估与内控自评相结合，对各业务流程中的固有风险、控制活动等进行了全面梳理、评估，对控制设计及执行的有效性进行了测试，对内控缺陷落实整改，全面梳理优化了公司各业务环节和制度流程，同时补充完善了风险控制矩阵及内控手册，记录了风险点、关键控制活动及业务主要流程图，以保障公司内控措施的到位以及风险管理的有效性。此外，公司在日常工作中将风险管理及内部控制工作前移，全程参与新业务或新产品的制度流程及方案设计，充分识别和全面评估操作风险，通过设置前端控制、规范业务流程、建立发现型指标、开展培训与检查等前中后管理机制，以落实关键风险点的内部控制措施。

(5) 金融资产转移

在日常业务中，本集团通过卖出回购协议将已确认的金融资产转让给对手方。本集团尚保留该部分已转让金融资产的风险与回报，因此并未于资产负债表终止确认此类金融资产。本集团与客户订立卖出回购协议，借出分类为交易性金融资产的债务证券、债权投资及融出资金债权收益权。卖出回购协议是指如下交易，将证券及融出资金债权收益权出售并同时达成回购协议，在未来某时间以约定价格购回。即使回购价格是约定的，本集团仍面临着显著的信用风险、市场风险和出售这些证券及融出资金债权收益权获取回报的风险。本集团尚保留该部分已转让金融资产的风险与回报，因此并未于资产负债表终止确认此类金融资产。本集团与客户订立融出证券协议，借出分类为交易性金融资产的股票及交易所交易基金。根据融出证券协议规定，股票及交易所交易基金的法定所有权转让给客户。尽管客户可于协议期间出售相关证券，但有责任于未来指定日期向本集团归还该等证券。由于本集团尚保留该部分已转让证券的风险与回报，因此并未于资产负债表终止确认此类金融资产。本集团将融出资金债权转让给资产支持专项计划，再由资产支持专项计划以融出资金债权为基础资产向投资者发行资产支持证券。本集团将该资产支持专项计划纳入合并范围内，故融出资金债权自本集团转移至资产支持证券持有人，本集团承担了将从融出资金债权获取的现金流量转移至持有人的义务。由于资产支持专项计划从融出资金债权获取的现金流量并未及时转移给持有人，并且本集团有责任于未来指定日期以约定价格回购融出资金债权，因此本集团未终止确认上述金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。其他与上述金融资产转移相关信息详见附注六。

2018

ANNUAL REPORT

(5) 金融资产转移

于12月31日，本集团已转移但未终止确认的金融资产及相关负债如下：

2018年12月31日交易性金融资产融出资金融出资金合计

卖出回购协议融出证券资产证券化债权收益权回购

转让资产的账面金额1,864,902,300.001,168,460,845.101,077,838,092.881,650,302,231.195,761,503,469.17相关负债的账面金额(1,714,862,514.41)-(950,000,000.00)(1,000,000,000.00)(3,664,862,514.41)

净头寸150,039,785.591,168,460,845.10127,838,092.88650,302,231.192,096,640,954.76

2017年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产可供出售金融资产融出资金合计

卖出回购协议融出证券融出证券债权收益权回购

转让资产的账面金额--5,591,600.002,716,388,611.112,721,980,211.11相关负债的账面金额---(2,500,000,000.00)(2,500,000,000.00)

净头寸--5,591,600.00216,388,611.11221,980,211.11

(6) 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额列示。本集团已就衍生金融工具应用了可执行的总抵销协议进行了抵销列示。根据本集团与客户签订的权益类收益互换协议，与同一客户间的应收及应付款项于同一结算日以净额结算。在本集团与香港中央结算有限公司进行持续净额结算的情况下，与该公司间同一结算日内应收及应付款项以净额结算。

十、金融工具的公允价值

下表列示了本集团在每个资产负债表日持续和非持续以公允价值计量的资产和负债于本报告期末的公允价值信息及其公允价值计量的层次。公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下：

第一层次输入值：在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值：相关资产或负债的不可观察输入值。

2018

ANNUAL REPORT

1 以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

2018年附注第一层次第二层次第三层次合计持续的公允价值计量

资产

交易性金融资产五、1078,242,059,101.0938,969,008,532.725,033,263,865.43122,244,331,499.24

-交易性债券投资49,282,012,032.2932,465,983,849.47537,974,112.2282,285,969,993.98-交易性其他债务工具投资--1,029,268,720.361,029,268,720.36-交易性权益工具28,960,047,068.806,503,024,683.253,466,021,032.8538,929,092,784.90衍生金融资产五、416,646,050.81338,702,712.541,578,609,713.051,933,958,476.40其他债权投资五、13--606,809,484.07606,809,484.07其他权益工具投资五、14-9,767,638,885.3882,293,860.039,849,932,745.41

持续以公允价值计量的资产总额78,258,705,151.9049,075,350,130.647,300,976,922.58134,635,032,205.12

负债

交易性金融负债五、28(1,436,332,040.05)(1,438,252,474.34)(2,325,405,188.93)(5,199,989,703.32)其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-(61,727,032.24)(2,325,405,188.93)(2,387,132,221.17)衍生金融负债五、4(13,515,027.38)(441,034,038.02)(321,552,965.47)(776,102,030.87)

持续以公允价值计量的负债总额(1,449,847,067.43)(1,879,286,512.36)(2,646,958,154.40)(5,976,091,734.19)

2017年附注第一层次第二层次第三层次合计持续的公允价值计量资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

交易性金融资产五、949,787,887,517.0231,849,437,163.811,116,430,000.0082,753,754,680.83

-交易性债券投资25,688,578,248.9229,357,072,965.18-55,045,651,214.10-交易性其他债务工具投资468,364,047.95698,024,825.00-1,166,388,872.95-交易性权益工具23,630,945,220.151,794,339,373.631,116,430,000.0026,541,714,593.78指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

五、9-1,796,666,664.87-1,796,666,664.87-权益工具投资-1,796,666,664.87-1,796,666,664.87衍生金融资产五、437,491,152.7199,622,520.31254,600,625.41391,714,298.43可供出售金融资产五、1220,505,366,933.8117,483,945,254.866,593,856,116.9544,583,168,305.62

-可供出售债券11,068,222,647.463,992,890,720.8545,231,900.0015,106,345,268.31-可供出售权益工具9,437,144,286.3513,491,054,534.016,548,624,216.9529,476,823,037.31

持续以公允价值计量的资产总额70,330,745,603.5451,229,671,603.857,964,886,742.36129,525,303,949.75

负债以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债交易性金融负债五、27(11,818,891,772.22)(88,445,054.73)-(11,907,336,826.95)指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

五、27-(128,323,118.85)(2,345,668,417.26)(2,473,991,536.11)衍生金融负债五、4(29,537,025.83)(1,386,261,193.14)(226,485,115.99)(1,642,283,334.96)

持续以公允价值计量的负债总额(11,848,428,798.05)(1,603,029,366.72)(2,572,153,533.25)(16,023,611,698.02)

2018

ANNUAL REPORT

2 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

对于存在活跃市场的交易性金融资产及负债、衍生金融资产及负债，其公允价值是按资产负债表日的市场报价确定的。此市场报价取自活跃市场中与交易价，经销商及交易对手以及公平切磋商为基础的市场交易。

3 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于交易性金融资产中的债券投资的公允价值是采用相关债券登记结算机构估值系统的报价。相关报价机构在形成报价过程中采用了反映市场状况的可观察输入值。对于交易性金融资产和其他权益工具投资中不存在公开市场的债务及权益工具投资，如管理人定期对相应结构化主体的净值进行报价，则其公允价值以未来现金流折现的方法确定。所采用的折现率为报告期末相关的可观察收益率曲线。衍生金融资产和负债的公允价值是根据市场报价来确定的。根据每个合约的条款和到期日，采用类似衍生金融工具的市场利率将未来现金流折现，以验证报价的合理性。权益互换合约中嵌入的衍生工具的公允价值是采用相关证券交易所报价计算的相关权益证券回报来确定的。股指期权的公允价值是通过期权定价模型来确定的，标的权益工具的波动率反映了对应期权的可观察输入值。2018年，本集团上述持续第二层次公允价值计量所使用的估值技术并未发生变更。

4 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本集团制定了相关流程来确定持续的第三层次公允价值计量中合适的估值技术和输入值。本集团定期复核相关流程以及公允价值确定的合适性。第三层次公允价值计量的量化信息如下：

2018年12月31日

的公允价值

估值技术不可观察输入值对公允价值影响理财产品及私募配售债券2,567,150,336.65贴现现金流量模型经风险调整的贴现率经风险调整的贴现率越高，公允价值越低未上市股权投资3,155,216,872.88市场法缺乏市场流通性贴现率贴现率越高，公允价值越低

布莱克-斯科尔斯期权定价模型标的资产的价格波动率价格波动率越大，对公允价值的影响越大场外期权1,257,056,747.58蒙特卡洛期权定价模型标的资产的价格波动率价格波动率越大，对公允价值的影响越大私募基金其他合伙人于合并结构化主体享有的权益

(2,325,405,188.93)市场法缺乏市场流通性贴现率贴现率越高，公允价值越低2017年12月31日的

公允价值

估值技术不可观察输入值对公允价值影响理财产品及私募配售债券1,161,661,900.00贴现现金流量模型经风险调整的贴现率经风险调整的贴现率越高，公允价值越低未上市股权投资6,548,624,216.95市场法缺乏市场流通性贴现率贴现率越高，公允价值越低

布莱克-斯科尔斯期权定价模型标的资产的价格波动率价格波动率越大，对公允价值的影响越大场外期权28,115,509.42蒙特卡洛期权定价模型标的资产的价格波动率价格波动率越大，对公允价值的影响越大私募基金其他合伙人于合并结构化主体享有的权益

(2,345,668,417.26)投资标的市场可比较公司缺乏市场流通性贴现率贴现率越高，公允价值越低

2018年，上述持续第三层次公允价值计量的资产和负债的公允价值的估值技术并未发生变更。

5 持续以第三层次公允价值计量项目，年初与年末账面价值间的调节信息

2017年12月

31日余额首次执行国际财务报告准则第9

号的影响2018年1月

1日余额转入第三层次转出第三层次

本年利得或损失总额购买、发行、出售和结算

2018年12月

31日余额对于年末持有的资产和承担的负债，计入损益的当年未实现利得

或损失

计入损益(i)计入其他

综合收益(i)

购买发行出售结算

资产

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产1,116,430,000.00(1,116,430,000.00)-----------

交易性金融资产

-7,644,292,256.927,644,292,256.92106,946,768.75(529,290,660.54)993,426,751.03-2,240,536,706.49-(1,085,430,588.00)(4,337,217,369.22)5,033,263,865.43846,789,148.67

-交易性债券投资

-45,231,900.0045,231,900.00--6,069,112.39-534,153,112.22-(44,530,000.00)(2,950,012.39)537,974,112.22-

-交易性其他债务

工具投资

-------1,029,268,720.36---1,029,268,720.36-

-交易性权益工具

-7,599,060,356.927,599,060,356.92106,946,768.75(529,290,660.54)987,357,638.64-677,114,873.91-(1,040,900,588.00)(4,334,267,356.83)3,466,021,032.85846,789,148.67

可供出售金融资产

6,593,856,116.95(6,593,856,116.95)-----------

-可供出售债券

45,231,900.00(45,231,900.00)-----------

-可供出售权益工

具6,548,624,216.95(6,548,624,216.95)-----------

其他债权投资

-----(449,390.55)22,043,665.69585,215,208.93---606,809,484.07-

其他权益工具投资

-65,993,860.0365,993,860.03---16,300,000.00----82,293,860.03-

衍生金融资产

254,600,625.41-254,600,625.41--2,647,285,305.65-176,690,433.55-(117,041,269.39)(1,382,925,382.17)1,578,609,713.051,264,359,923.49

负债

衍生金融负债

(226,485,115.99)-(226,485,115.99)--364,538,130.15-(213,464,709.16)-35,552,015.70(281,693,286.17)(321,552,965.47)82,844,843.98

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债(2,345,668,417.26)2,345,668,417.26-----------

交易性金融负债

-(2,345,668,417.26)(2,345,668,417.26)--185,886,888.33---(165,623,660.00)-(2,325,405,188.93)185,886,888.33

合计

5,392,733,209.11-5,392,733,209.11106,946,768.75(529,290,660.54)4,190,687,684.6138,343,665.692,788,977,639.81-(1,332,543,501.69)(6,001,836,037.56)4,654,018,768.182,379,880,804.47

2018

ANNUAL REPORT

2017年1月1日

余额转入第三层次转出第三层次

本年利得或损失总额购买、发行、出售和结算

2017年12月31日

余额对于年末持有的资产和承担的负债，计入损益的当年未

实现利得或损失

计入损益(i)

计入其他

综合收益(i)

购买发行出售结算

资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

731,430,000.00--39,645,585.07-385,000,000.00--(39,645,585.07)1,116,430,000.00-

-交易性债券投资------------交易性权益工具731,430,000.00--39,645,585.07-385,000,000.00--(39,645,585.07)1,116,430,000.00-

可供出售金融资产

10,654,925,581.91

--2,599,449.70(856,525,321.08)4,400,136,018.43-(7,452,104,129.12)(155,175,482.89)6,593,856,116.95-

-可供出售债券93,701,903.17--2,599,449.70-44,530,000.00-(92,233,303.17)(3,366,149.70)45,231,900.00--可供出售权益工具

10,561,223,678.74

---(856,525,321.08)4,355,606,018.43-

(7,359,870,825.95)

(151,809,333.19)6,548,624,216.95-

衍生金融资产20,242,141.40--273,156,445.91-10,238,264.91-(49,036,226.81)-254,600,625.41239,690,057.50

负债

衍生金融负债(10,409,405.34)--(159,083,533.20)-(45,394,454.47)--(11,597,722.98)(226,485,115.99)(176,003,119.59)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

(11,440,911,256.53)

--419,539,979.98---8,675,702,859.29-

(2,345,668,417.26)

419,539,979.98

合计(44,722,938.56)--575,857,927.46(856,525,321.08)4,749,979,828.87-1,174,562,503.36(206,418,790.94)5,392,733,209.11483,226,917.89

(i) 上述本集团于本年度确认的利得或损失计入损益或其他综合收益的具体项目情况如下：

2018年

项目金额本年计入损益的已实现利得或损失投资收益1,811,256,270.69本年计入损益的未实现利得或损失公允价值变动收益2,379,880,804.47本年计入损益的已实现利得或损失信用减值损失(449,390.55)

合计4,190,687,684.61

计入其他综合收益的利得或损失其他权益工具投资公允价值变动收益16,300,000.00计入其他综合收益的利得或损失其他债权投资公允价值变动收益21,594,275.14计入其他综合收益的利得或损失其他债权投资信用减值准备449,390.55

合计38,343,665.69

2017年

项目金额本年计入损益的已实现利得或损失投资收益92,631,009.57本年计入损益的未实现利得或损失公允价值变动收益483,226,917.89

合计575,857,927.46

计入其他综合收益的利得或损失可供出售金融资产公允价值变动损失(856,525,321.08)

2018

ANNUAL REPORT

6 持续的公允价值计量项目，本年内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

对于持续的以公允价值计量的资产和负债，本集团在每个报告年末通过重新评估分类 (基于对整体公允价值计量有重大影响的最低层级输入值) ，判断各层级之间是否存在转换。于财务报告期间，本集团持有由第二层次转入第一层次的以公允价值计量的金融资产共计人民币126,000,055.44元，主要系限售股解禁。由于已上市权益类证券上市后退市，公允价值层次存在由第二层次转入第三层次的金融资产共计人民币106,946,768.75 元。由于未上市权益类证券上市后转为限售股，公允价值存在由第三层次转入第二层次的金融资产共计人民币529,290,660.54元。

7 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本集团不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：货币资金、结算备付金、债权投资、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、应收款项、短期借款、长期借款、应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项、应付债券和其他金融负债等。于2018年12月31日，除债权投资、应付短期融资款以及应付债券外，其他金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。截至2018年12月31日，本集团所持有债权投资账面价值为人民币16,274,163,775.43元，公允价值为人民币16,443,749,548.42元，本集团所持有应付短期融资款账面价值为人民币21,123,999,727.58元，公允价值为人民币21,122,738,319.36元，本集团所持有应付债券账面价值为人民币62,890,730,583.32元，公允价值为人民币62,741,673,840.95元。

十一、资本管理

本集团资本管理的主要目标是保障本集团的持续经营，能够通过制定与风险水平相当的产品和服务价格并确保以合理融资成本获得融资的方式，持续为股东提供回报。本集团定期复核和管理自身的资本结构，力求达到最理想的资本结构和股东回报。本集团考虑的因素包括：本集团未来的资金需求、资本效率、现实的及预期的盈利能力、预期的现金流、预期资本支出等。如果经济状况发生改变并影响本集团，本集团将会调整资本结构。于2016年6月16日，证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》(证监会令第125号) 及《证券公司风险控制指标计算标准规定》(证监会公告 [2016] 10号) ，对证券公司必须持续符合的风险控制指标体系及标准进行了修改，并要求于2016年10月1日起施行，本公司须就风险控制指标持续达到下列标准：

1. 净资本与各项风险资本准备之和的比率不得低于100% (“比率1”) ；2. 净资本与净资产的比率不得低于20% (“比率2”) ；3. 净资本与负债的比率不得低于8% (“比率3”) ；4. 净资产与负债的比率不得低于10% (“比率4”) ；5. 自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比率不得超过100% (“比率5”) ；6. 自营非权益类证券及证券衍生品与净资本的比率不得超过500% (“比率6”) ；7. 核心净资本与表内外资产总额的比率不得少于8% (“比率7”) ；8. 优质流动性资产与未来30天现金净流出量的比率不得少于100% (“比率8”) ；9. 可用稳定资金与所需稳定资金的比率不得少于100% (“比率9”) ；及10. 融资 (含融券) 的金额与净资本的比率不得超过400% (“比率10”) 。净资本指资产净值扣除管理办法所指若干类别资产的风险调整。

2018

ANNUAL REPORT

于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司的净资本及上述比率如下：

2018年2017年净资本(人民币元)59,559,867,685.5246,742,933,091.84比率1281.90%193.75%比率262.83%59.41%比率344.32%29.75%比率470.54%50.08%比率530.10%60.50%比率6139.03%108.16%比率724.57%19.05%比率8648.34%619.25%比率9140.95%130.39%比率10123.60%220.53%

本集团若干子公司与本公司一同须分别遵守中国大陆、香港和美国监管要求的资本规定。截至2018年12月31日及2017年12月31日，该等子公司均遵守资本规定。

十二、关联方及关联交易

1 主要股东：

持有本公司5% (含5%) 以上表决权股份的股东单位情况如下

股东名称注册地业务性质注册资本

对本公司的持股比例 (%)

对本公司的表决权比例 (%)

本公司最终控制方江苏省国信集团有限公司 (注)南京国有资产管理等人民币300亿元15.4015.40否江苏交通控股有限公司南京国有资产管理等人民币168亿元5.665.66否

本公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产管理委员会。

注：江苏省国信资产管理集团有限公司于2018年10月30日更名为江苏省国信集团有限公司。

2 本公司的子公司情况

本公司的子公司信息详见附注八、1。存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

3 本集团的联营和合营企业情况

本集团的联营和合营企业详见附注八、3。

4 其他关联方

本年与本集团发生关联方交易，或前期与本集团发生关联交易形成余额的其他关联方情况如下：

名称关联关系江苏省苏豪控股集团有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)江苏高科技投资集团有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)江苏沿海创新资本管理有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)江苏金融租赁股份有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)江苏高投发展创业投资有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)江苏苏豪投资集团有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)江苏高投鑫海创业投资有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)弘业期货股份有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)苏州工业园区股份有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)江苏苏豪创业投资有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)苏州高远创业投资有限公司其他 (其他关联人担任董事、高级管理人员的公司)

其他关联人包括本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。

2018

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5 关联交易情况

(1) 佣金收入

关联方关联交易内容2018年2017年主要股东及其子公司债券承销收入21,144,575.477,113,679.25主要股东及其子公司证券代理买卖交易佣金收入439,254.1936,403.81本集团的联营和合营企业基金管理费收入135,343,540.3699,136,590.10本集团的联营和合营企业席位费分仓佣金及销售服务费80,122,391.3974,739,182.23本集团的联营和合营企业债券承销收入5,537,735.847,924,528.30本集团的联营和合营企业代销产品收入1,330,188.67735,849.05本集团的联营和合营企业证券代理买卖交易佣金收入295,181.0994,870.26本集团的联营和合营企业投资顾问收入-3,301,886.79本集团的联营和合营企业承销保荐收入-7,169,811.32其他关联人担任董事、高级管理人员的公司承销保荐收入69,811,287.14-其他关联人担任董事、高级管理人员的公司债券承销收入-47,169.81其他关联人担任董事、高级管理人员的公司证券代理买卖交易佣金收入239,653.50100,386.47其他关联人证券代理买卖交易佣金收入37,161.11-

合计314,300,968.76200,400,357.39

(2) 利息净收入

关联方关联交易内容2018年2017年本集团的联营和合营企业银行存款利息收入15,604,284.5884,581,537.48本集团的联营和合营企业质押式回购利息支出(72,297.80)-主要股东及其子公司质押式回购利息支出(1,428,953.39)-

合计14,103,033.3984,581,537.48

(3) 投资收益

关联方关联交易内容2018年2017年主要股东及其子公司持有及处置交易性金融资产收益12,026,707.67-主要股东及其子公司持有及处置债权投资收益5,069,732.23-主要股东及其子公司

持有及处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产收益

-6,172,276.82主要股东及其子公司持有可供出售金融资产收益-140,057.18本集团的联营和合营企业持有及处置交易性金融资产收益18,465,435.07-本集团的联营和合营企业

持有及处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产收益

-7,362,140.84本集团的联营和合营企业持有可供出售金融资产收益-3,377,807.83其他关联人担任董事、高级管理人员的公司持有及处置交易性金融资产收益2,688,680.95-

合计38,250,555.9217,052,282.67

2018

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(4) 关联租赁

出租

承租方名称租赁资产种类2018年确认的租赁收入2017年确认的租赁收入本集团的联营和合营企业房屋建筑物9,646,874.788,195,648.59本集团的联营和合营企业办公设备95,238.1095,238.10其他关联人担任董事、高级管理人员的公司房屋建筑物1,598,950.00-

合计11,341,062.888,290,886.69

(5) 向关联方收取的其他业务收入

关联方名称2018年发生额2017年发生额本集团的联营和合营企业9,789.0315,072.74

(6) 本集团净认购 / (赎回) 关联方发行债券情况

关联方关联交易内容2018年2017年主要股东及其子公司净认购 / (赎回) 企业债451,203,650.00(3,716,290.00)其他关联人担任董事、高级管理人员的公司净认购企业债50,316,600.00-本集团的联营和合营企业净 (赎回) / 认购企业债(642,241,108.05)445,416,960.00

合计(140,720,858.05)441,700,670.00

(7) 与关联方相关取得的股利收益

关联方关联交易内容2018年2017年本集团的联营和合营企业收到股利分红417,472,030.38229,818,822.95

(8) 对关联方投资减少

关联方关联交易内容2018年2017年本集团的联营和合营企业投资净减少(113,270,768.88)(116,716,505.15)

(9) 与关联方开展质押式回购业务情况

关联方关联交易内容2018年2017年主要股东及其子公司质押式回购3,715,850,000.00-本集团的联营和合营企业质押式回购1,378,000,000.00-

合计5,093,850,000.00-

(10) 关联方投资本集团管理及控制的私募股权基金情况

关联方关联交易内容2018年2017年主要股东及其子公司投资私募股权投资基金90,000,000.00-其他关联人担任董事、高级管理人员的公司投资私募股权投资基金30,000,000.00-

合计120,000,000.00-

2018

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(11) 关键管理人员报酬

关联交易内容2018年2017年关键管理人员报酬38,449,220.1137,739,057.00

6 关联方款项余额

(1) 应收关联方款项

2018年2017年关联方关联方交易内容账面余额坏账准备账面余额坏账准备本集团的联营和合营企业基金分仓佣金及销售服务费15,751,303.70(78,756.52)13,505,167.90(67,525.84)本集团的联营和合营企业应收管理费90,172,221.02-61,549,808.01-本集团的联营和合营企业代垫费用189,168.18(945.84)--

合计106,112,692.90(79,702.36)75,054,975.91(67,525.84)

(2) 应收利息

关联方关联方交易内容2017年主要股东及其子公司应收债券投资利息1,400,383.56本集团的联营和合营企业应收债券投资利息2,860,211.18本集团的联营和合营企业应收银行存款利息3,353,405.65

合计7,614,000.39

(3) 应收股利

关联方关联方交易内容2018年2017年本集团的联营和合营企业应收股利分红131,136,101.82-

(4) 存放关联方款项

关联方关联方交易内容2018年2017年本集团的联营和合营企业银行存款450,310,868.67508,923,474.75

(5) 应付关联方款项

关联方关联方交易内容2018年2017年主要股东及其子公司应付款项3,211,190.783,211,190.78主要股东及其子公司代理买卖证券款18,919,477.6065,584.18本集团的联营和合营企业房租554,667.08-本集团的联营和合营企业代理买卖证券款17,530,841.431,050,912.69本集团的联营和合营企业预收管理费-512,822.23其他关联人担任董事、高级管理人员的公司代理买卖证券款9,259,768.41211,095.99其他关联人代理买卖证券款1,281,692.81-

合计50,757,638.115,051,605.87

2018

ANNUAL REPORT

十三、子公司股份支付

1 子公司股份支付总体情况

本年发生的股份支付费用如下：

2018年年初账面余额本年增加额本年支付额年末账面余额以现金结算的股份支付

　- 美元等值人民币28,457,464.0171,335,402.50-99,792,866.51

2 以现金结算的股份支付情况

本集团子公司AssetMark Holdings, LLC于2016年11月1日向其子公司AssetMark Financial Holdings, Inc. 的所有高级管理人员实施了一项股份支付计划。该股份支付计划为以AssetMark Holdings, LLC的C级普通股股份为基础计算确定的利润激励股份支付计划。该激励计划行权条件为完成等待期内服务或达到规定业绩条件。该计划规定，C级普通股股份授予后三年内不得行权，行权限制期满后的4年至8年为行权有效期。2018年1月1日至2018年12月31日期间的股份份额变动如下：

股份份额数量加权平均合同剩余行权有效年限2018年1月1日8,550.136.87　授予283.377.47　取消(16.67)7.58

2018年12月31日8,816.835.93

截至2018年12月31日，负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额为14,540,282.45 美元，等值人民币99,792,866.51元，本年以现金结算的股份支付而确认的费用总额为人民币71,335,402.50 元。获得服务以换取股权的公允价值按授予认股权的公允价值计量。本集团承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法是蒙特卡罗 (Monte Carlo) 方法。

十四、分部报告

1 业务分部

(1) 报告分部的确定依据与会计政策

本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了财富管理分部，机构服务分部，投资管理分部，国际业务分部和其他分部共五个报告分部。每个报告分部为单独的业务分部，提供不同的劳务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本集团管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。财富管理分部代理客户买卖股票、基金、债券及期货，向客户提供各种金融产品销售服务和资产配置服务，此外，本分部亦提供融资融券、股票质押式回购及销售金融产品服务。机构服务分部主要包括投资银行业务，研究业务与机构销售业务，权益证券投资及交易、固定收益投资及交易、OTC 金融产品与交易等业务。投资管理分部主要包括资产管理业务，私募股权投资，另类投资及商品交易与套利。国际业务分部主要包括境外子公司的海外业务。其他分部业务主要包括总部的其他运营，主要包括利息收入，母公司参股联营公司所享有的权益，运营资金利息支出以及中后台的成本和费用。

2018

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(2) 报告分部的财务信息

2018年度

财富管理机构服务投资管理国际业务其他分部间抵销合计

营业收入

手续费及佣金净收入3,040,589,476.772,079,910,510.93993,368,763.201,952,391,704.97-(4,123,016.39)8,062,137,439.48利息净收入 / (支出)4,559,640,898.23(1,544,238,696.81)299,573,991.51(142,230,922.89)(157,347,288.00)-3,015,397,982.04投资收益/ (亏损)41,921,372.09(374,849,611.39)1,500,393,728.9371,421,797.503,664,221,351.97(2,492,005,000.00)2,411,103,639.10公允价值变动 (损失) / 收益(130,723,516.73)1,002,425,249.32(47,694,507.45)152,040,911.55821,893,853.07-1,797,941,989.76其他440,809,635.7355,650,109.17219,328,087.384,943,839.63152,872,920.03(51,923,370.75)821,681,221.19

营业收入合计7,952,237,866.091,218,897,561.222,964,970,063.572,038,567,330.764,481,640,837.07(2,548,051,387.14)16,108,262,271.57

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

营业支出(4,091,296,199.23)(1,822,423,587.78)(947,925,438.43)(1,758,325,262.04)(1,086,955,322.41)73,765,410.52(9,633,160,399.37)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

营业利润/ (亏损)3,860,941,666.86(603,526,026.56)2,017,044,625.14280,242,068.723,394,685,514.66(2,474,285,976.62)6,475,101,872.20

利润/ (亏损) 总额3,852,978,907.50(606,284,032.14)2,015,962,042.97275,522,434.373,384,776,970.94(2,474,285,976.62)6,448,670,347.02分部资产138,579,672,603.7483,486,332,148.3970,659,009,925.95 23,639,712,992.98117,330,040,541.96(65,028,894,154.31) 368,665,874,058.71分部负债(135,301,554,002.84)(81,533,946,416.00)(51,412,688,131.58)(15,390,295,734.39)(45,306,679,998.70)65,028,894,154.31(263,916,270,129.20)补充信息

利息收入7,676,793,175.40312,418,977.89423,707,785.80 137,228,712.11 932,219,703.30-9,482,368,354.50利息支出(3,117,152,277.17)(1,856,657,674.70)(124,133,794.29) (279,459,635.00)(1,089,566,991.30)-(6,466,970,372.46)折旧与摊销费用(94,284,612.05)(33,019,567.45)(10,860,483.50)(181,341,115.34)(306,391,553.39)-(625,897,331.73)资本性支出232,226,929.9443,994,178.4324,051,159.63143,688,107.75284,384,960.54-728,345,336.29其他资产减值损失(5,294,680.59) -----(5,294,680.59)信用减值 (损失) / 转回(541,220,046.02) (301,713,444.65) (19,129,387.56) (9,520,312.29) 8,888,567.34 -(862,694,623.18)

2017年度

财富管理机构服务投资管理国际业务其他分部间抵消合计

营业收入

手续费及佣金净收入3,971,513,707.062,298,044,962.39983,550,402.641,471,760,069.33(23,170,000.00)(19,541,173.17)8,682,157,968.25利息净收入/ (支出)4,424,946,820.22(1,158,757,219.75)579,102,163.14(85,062,761.80)(160,405,202.72)-3,599,823,799.09投资收益2,760,226.532,715,273,133.641,923,726,532.44159,149,922.806,097,081,678.54(1,988,854,208.48)8,909,137,285.47公允价值变动 (损失) /收益954,114.35120,889,605.88(276,977,063.84)56,660,708.17(243,129,899.45)-(341,602,534.89)其他48,797,409.1933,615,853.23118,876,159.6897,495,846.7187,250,685.99(127,018,402.01)259,017,552.79

营业收入合计8,448,972,277.354,009,066,335.393,328,278,194.061,700,003,785.215,757,627,262.36(2,135,413,783.66)21,108,534,070.71

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

营业支出(3,526,048,102.00)(2,168,319,927.59)(1,036,964,663.89)(1,535,182,493.64)(2,135,611,800.83)141,861,542.96(10,260,265,444.99)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

营业利润4,922,924,175.351,840,746,407.802,291,313,530.17164,821,291.573,622,015,461.53(1,993,552,240.70)10,848,268,625.72

利润总额4,935,787,632.161,841,046,534.782,291,338,790.54163,848,173.954,346,175,427.03(1,993,552,240.70)11,584,644,317.76分部资产178,175,833,771.5573,362,625,359.8074,160,522,889.6315,835,319,490.01160,953,260,539.38(121,005,022,233.40)381,482,539,816.97分部负债(174,949,018,211.67)(69,430,858,808.52)(58,290,110,446.38)(8,049,166,751.99)(103,178,495,430.81)121,005,022,233.40(292,892,627,415.97)补充信息

利息收入7,760,129,197.83150,957,169.35725,310,488.6274,454,925.28638,071,349.10-9,348,923,130.18利息支出(3,335,182,377.61)(1,309,714,389.10)(146,208,325.48)(159,517,687.08)(798,476,551.82)-(5,749,099,331.09)折旧与摊销费用(120,529,047.47)(24,552,638.99)(8,913,678.28)(162,541,019.25)(249,769,866.46)-(566,306,250.45)资本性支出140,488,432.2619,278,658.1611,562,786.99100,702,493.87109,886,628.84-381,919,000.12资产减值损失 (109,418,264.36)(127,515,522.53)(5,179,791.27)(16,916,378.27)--(259,029,956.43)

2018

ANNUAL REPORT

2 地区信息

本集团按不同地区列示的有关 (i) 取得的对外交易收入及 (ii) 固定资产、在建工程、投资性房地产、商誉、无形资产、长期待摊费用及长期股权投资等非流动资产 (简称“非流动资产”) 的信息如下。对外交易收入的地区分布是按接受服务的客户所在地进行划分。非流动资产是按资产实物所在地 (对于固定资产、在建工程、投资性房地产和长期待摊费用而言) 或被分配到相关业务的所在地 (对商誉和无形资产而言) 或联营企业的所在地进行划分。

国家或地区 对外交易收入总额 非流动资产总额

2018年2017年2018年2017年中国大陆14,069,694,940.8119,482,834,282.3618,163,311,519.0813,959,652,931.84境外 (注)2,038,567,330.761,625,699,788.356,970,011,856.686,708,949,535.47

合计16,108,262,271.5721,108,534,070.7125,133,323,375.7620,668,602,467.31

注：境外主要是中国香港及美国。

3 主要客户

于2018年度及2017年度，本集团来自各单一客户的收入均低于本集团总收入的10%。

十五、或有事项

1 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2018年12月31日及2017年12月31日，本集团作为被告人涉及若干未决诉讼，因未决诉讼形成的或有负债分别为人民币14,325,828.80元及人民币2,251,971.91元。根据法庭裁决、法定代理人意见及管理层的判断，本集团未对该索赔金额计提任何预计负债。本公司董事认为法院的最终裁决对本集团的财务状况或经营不会造成重大影响。

2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

于2014年，中国银行股份有限公司向华泰证券香港子公司Huatai International Finance I Limited发行的4亿美元境外债券提供了担保，本公司为该笔担保向中国银行股份有限公司提供了反担保。反担保金额不超过上述债券本金、利息及其他相关费用合计人民币30亿元等值美元。

3 其他或有负债及其财务影响

截至2018年12月31日，本集团不存在其他或有负债。

4 或有资产

截至2018年12月31日，本集团不存在或有资产。

十六、承诺事项

1 重大承诺事项

(1) 资本承担

项目2018年2017年已签约但未拨付1,770,619,148.18791,124,044.89

上述资本承担主要为本集团建造办公楼及证券包销承诺的资本承担。

(2) 经营租赁承担

根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本集团于12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

项目2018年2017年1年以内 (含1年)325,379,715.57252,025,633.671年以上2年以内 (含2年)208,883,533.24224,201,167.502年以上3年以内 (含3年)153,961,623.27161,372,731.533年以上144,260,100.28115,610,395.74

合计832,484,972.36753,209,928.44

2018

ANNUAL REPORT

十七、其他重要事项

1 资产负债表日后事项

(1) 发行公司债券

于2019年3月19日，本公司已完成2019年度第一期长期公司债券的公开发行工作，该债券面向合格投资者发行，规模为人民币70亿元。该长期债券年利率为3.68%，期限为3年。

(2) 于会计期间后的利润分配方案

董事会于2019年3月29日提议本公司向普通股股东派发现金股利，以2018年12月31日的总股本8,251,500,000股为基数，提议2018年度公司利润分配方案为每10股分配现金股利人民币3.00元（含税），分红金额为人民币2,475,450,000元。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确定为负债。

(3) 实施新租赁准则的影响

2018年财政部发布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁(2018修订)》 (以下简称“新租赁准则”) 。新租赁准则就识别租赁及承租人与出租人就有关租赁的会计处理提供了详尽指引。新租赁准则将取代现有的与租赁相关准则，即2006年财政部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》。新租赁准则于2019年1月1日及之后开始的年度期间生效。新租赁准则为承租人引入了单一的资产负债表内租赁会计模式。承租人于资产负债表内确认代表其使用基础资产的权利的使用权资产和代表其支付租约的义务的租赁负债。对于短期租赁和低价值物品的租赁，承租人可选择不确认使用权资产和租赁负债。在执行新租赁准则时，预期租赁承担的若干部分将于合并资产负债表和资产负债表中确认为使用权资产及租赁负债。资产使用权初始按成本计量，后续以成本减累计折旧及减值计量，重新计量租赁负债时，应当相应调整使用权资产的账面价值。租赁负债为按租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。随后，租赁负债经利息及租赁付款以及租赁修订的影响而调整。此外，现金流量的分类亦会受影响，根据新租赁准则，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金应当计入筹资活动现金流出，简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当计入经营活动现金流出。出租人的会计处理要求仍然与现行标准相似，即出租人继续将租赁分类为融资租赁和经营租赁。新租赁准则将主要影响本集团作为承租人目前被归类为经营租赁的房屋建筑物和设备的会计核算。预计新租赁准则的执行将导致本集团资产和负债的增加，并影响在租赁期间的费用的确认。根据新租赁准则的允许，对于首次执行日前已存在的合同，本集团计划选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行新租赁准则的累积影响数，本集团计划选择调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。此外，本集团计划选择不将新会计模式应用于短期租赁和低价值资产租赁。本集团计划根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目信息，不会重述比较信息。如附注十六、1(2)所示，截至2018年12月31日，本集团在不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款额为人民币832,484,972.36元，其中大部分租赁负债在报告日期后1至5年支付。除了确认租赁负债和使用权资产之外，本集团预计首次执行租赁准则不会对本集团的所有者权益产生重大影响。

2 新设证券营业部

截至2018年12月31日，本公司无新获准设立营业部。

3 其他需要披露的重要事项

(1) 融资融券业务

(i) 融资融券业务明细情况

核算科目2018年度2017年度融出资金46,188,884,860.2959,991,453,477.46融出证券1,168,460,845.105,591,600.00

合计47,357,345,705.3959,997,045,077.46

融出资金详见附注五、3。(ii) 融券业务明细情况

2018年2017年融出证券

-交易性金融资产1,168,460,845.10--可供出售金融资产-5,591,600.00-转融通融入证券38,408,005.0017,544,825.78

融出证券总额1,206,868,850.1023,136,425.78

转融通融入证券总额76,783,351.0024,239,312.00

2018

ANNUAL REPORT

(iii) 融出资金及融出证券担保物公允价值

2018年2017年股票119,268,801,303.40159,051,344,339.05资金6,966,255,206.687,461,799,839.01基金3,078,364,940.43683,609,321.10债券185,061,902.4265,558,553.92

合计129,498,483,352.93167,262,312,053.08

(iv) 本年融券业务无违约情况。

(2) 本公司为履行社会责任，在公益项目、慈善捐赠、扶贫捐赠等方面的支出如下：

2018年2017年公益项目4,184,250.009,675,600.00慈善捐赠1,602,000.001,244,500.00扶贫捐赠4,381,075.413,385,000.00

合计10,167,325.4114,305,100.00

(3) 以公允价值计量的资产和负债

2018年

2018年1月1日余额本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年计提的减值2018年12月31日余额

金融资产

交易性金融资产112,772,907,274.47(630,875,710.86)--122,244,331,499.24衍生金融资产391,714,298.431,583,148,035.55--1,933,958,476.40其他权益工具投资11,161,621,365.07-(1,311,688,619.66)-9,849,932,745.41其他债权投资--21,594,275.14449,390.55606,809,484.07

金融资产小计124,326,242,937.97952,272,324.69(1,290,094,344.52)449,390.55134,635,032,205.12

金融负债

交易性金融负债(14,381,328,363.06)(124,406,320.24)--(5,199,989,703.32)衍生金融负债(1,642,283,334.96)970,075,985.31--(776,102,030.87)

金融负债小计(16,023,611,698.02)845,669,665.07--(5,976,091,734.19)

2018

ANNUAL REPORT

2017年

2017年1月1日余额本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年计提的减值2017年12月31日余额

金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

83,107,232,026.80314,612,900.40--84,550,421,345.70

衍生金融资产106,591,783.45172,347,455.71--391,714,298.43可供出售金融资产43,736,561,642.99-2,139,513,726.15(57,327,365.70)44,583,168,305.62

金融资产小计126,950,385,453.24486,960,356.112,139,513,726.15(57,327,365.70)129,525,303,949.75

金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

(27,919,978,030.69)(177,316,524.70)--(14,381,328,363.06)

衍生金融负债(864,010,723.48)(651,246,366.30)--(1,642,283,334.96)

金融负债小计(28,783,988,754.17)(828,562,891.00)--(16,023,611,698.02)

注：本表不存在必然的勾稽关系。

(4) 外币金融资产和金融负债

2018年

2018年1月1日余额本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年计提的减值2018年12月31日余额

金融资产

交易性金融资产5,347,983,533.6858,463,198.81--6,330,593,194.51衍生金融资产28,927,325.00228,560,274.62--244,176,977.32其他债权投资--21,594,275.14449,390.55606,809,484.07应收款项551,365,684.41---623,851,628.95

金融资产小计5,928,276,543.09287,023,473.4321,594,275.14449,390.557,805,431,284.85

金融负债

交易性金融负债(110,979,270.92)6,893,277.04--(1,376,525,442.10)衍生金融负债(19,834,532.41)(141,875,838.92)--(120,677,845.44)

金融负债小计(130,813,803.33)(134,982,561.88)--(1,497,203,287.54)

2018

ANNUAL REPORT

2017年

2017年1月1日余额本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年计提的减值2017年12月31日余额

金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,523,146,622.5037,910,486.35--4,645,313,250.90衍生金融资产6,862,937.5922,064,387.41--28,927,325.00可供出售金融资产956,944,240.57-87,173,071.48-702,670,282.78应收款项396,265,474.16---551,365,684.41

金融资产小计2,883,219,274.8259,974,873.7687,173,071.48-5,928,276,543.09

金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(205,271,318.87)(1,531,847.15)--(110,979,270.92)衍生金融负债(4,182,367.66)(1,782,318.44)--(19,834,532.41)

金融负债小计(209,453,686.53)(3,314,165.59)--(130,813,803.33)

注：本表不存在必然的勾稽关系。

(5) 所有权或使用权受到限制的资产

2018年2017年货币资金448,373,584.50170,268,475.58融出资金2,728,140,324.072,716,388,611.11以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-15,924,235,033.90交易性金融资产28,163,192,790.34-债权投资10,275,034,198.71-可供出售金融资产-22,388,101,767.60其他权益工具投资9,767,638,885.38-

合计51,382,379,783.0041,198,993,888.19

2018

ANNUAL REPORT

(6) 金融资产计量基础分类表

2018年1月1日账面金额

金融资产项目以摊余成本计量的金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益以公允价值计量且其变动计入当期损益

分类为以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非

交易性权益工具投资

分类为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

按照《金融工具确认和计量》准则指定为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产

按照《套期会计》准则指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

货币资金76,894,726,062.81-----结算备付金16,578,904,259.79-----融出资金59,991,453,477.46-----交易性金融资产---112,772,907,274.47--衍生金融资产---391,714,298.43--买入返售金融资产61,798,490,244.66-----应收款项1,980,336,802.43-----存出保证金7,302,285,193.78-----其他权益工具投资--11,161,621,365.07---债权投资5,141,603,578.88-----其他资产243,684,326.78-----

2018年1月1日账面金额

金融负债项目以摊余成本计量的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益

分类为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

按照《金融工具确认和计量》准则指定为以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

按照《套期会计》准则指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债

应付短期融资款26,656,010,000.00---拆入资金7,029,997,910.20---交易性金融负债-11,907,336,826.952,473,991,536.11-衍生金融负债-1,642,283,334.96--卖出回购金融资产款24,921,536,820.62---代理买卖证券款67,335,544,823.74---代理承销证券款31,421,000.00---应付款项6,445,349,539.95---应付债券77,198,275,760.89---其他负债53,186,201,957.03---

2018

ANNUAL REPORT

2018年12月31日账面金额

金融资产项目以摊余成本计量的金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益以公允价值计量且其变动计入当期损益

分类为以公允价值计量且其变动

计入其他综合收益的金融资产

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非

交易性权益工具投资

分类为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

按照《金融工具确认和计量》准则指定为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产

按照《套期会计》准则指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

货币资金71,102,643,314.51-----结算备付金19,068,365,339.98-----融出资金46,188,884,860.29-----交易性金融资产---122,244,331,499.24--衍生金融资产---1,933,958,476.40--买入返售金融资产43,556,564,734.21-----应收款项3,090,165,422.15-----存出保证金7,836,506,104.91-----其他权益工具投资--9,849,932,745.41---其他债权投资-606,809,484.07----债权投资16,274,163,775.43-----其他资产572,508,568.28-----

2018年12月31日账面金额

金融负债项目以摊余成本计量的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益

分类为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

按照《金融工具确认和计量》准则指定为以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

按照《套期会计》准则指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债

短期借款3,015,790,687.57---应付短期融资款21,123,999,727.58---拆入资金5,813,487,101.88---交易性金融负债-2,812,857,482.152,387,132,221.17-衍生金融负债-776,102,030.87--卖出回购金融资产款40,095,053,613.01---代理买卖证券款59,492,175,533.47---代理承销证券款1,813,300.00---应付款项7,476,963,437.89---长期借款1,698,768,893.25---应付债券62,890,730,583.32---其他负债45,752,009,850.23---

2018

ANNUAL REPORT

十八、母公司财务报表主要项目注释

1 长期股权投资

(1) 按类别列示

2018年12月31日账面余额减值准备账面价值人民币元人民币元人民币元对子公司投资18,174,962,137.57-18,174,962,137.57对联营企业投资8,262,251,666.22-8,262,251,666.22

合计26,437,213,803.79-26,437,213,803.79

2017年12月31日账面余额减值准备账面价值人民币元人民币元人民币元对子公司投资17,661,631,935.68-17,661,631,935.68对联营企业投资7,511,414,141.48-7,511,414,141.48

合计25,173,046,077.16-25,173,046,077.16

(2) 对子公司的投资

单位名称年初余额本年增加本年减少年末余额减值准备年末余额华泰联合证券有限责任公司1,275,056,039.6313,330,201.89-1,288,386,241.52-华泰期货有限公司971,998,085.65--971,998,085.65-华泰紫金投资有限责任公司4,700,000,000.00500,000,000.00-5,200,000,000.00 -华泰国际金融控股有限公司-7,510,577,810.40-7,510,577,810.40-华泰金融控股 (香港) 有限公司7,510,577,810.40-(7,510,577,810.40)--江苏股权交易中心有限责任公司104,000,000.00--104,000,000.00-华泰创新投资有限公司500,000,000.00--500,000,000.00-华泰证券 (上海) 资产管理有限公司2,600,000,000.00--2,600,000,000.00-

合计17,661,631,935.688,023,908,012.29(7,510,577,810.40)18,174,962,137.57-

本公司子公司的相关信息参见附注八。

2018

ANNUAL REPORT

(3) 对联营企业的投资

本年增减变动

联营企业

年初余额追加投资减少投资

权益法下

确认的投资收益

其他综合收益其他权益变动

宣告发放

现金股利或利润

计提减值准备其他年末余额减值准备年末余额

南方基金管理股份有限公司

2,032,313,547.71

--373,500,671.66(8,775,172.40)-(252,636,101.82)--2,144,402,945.15-

华泰柏瑞基金管理有限公司

424,999,397.09--87,232,170.62(3,576,393.06)-(81,340,000.00)--427,315,174.65-

江苏银行股份有限公司

5,054,101,196.68--666,640,680.1584,991,669.59-(115,200,000.00)-

-5,690,533,546.42

-

合计

7,511,414,141.48

--1,127,373,522.4372,640,104.13-

(449,176,101.82)

--8,262,251,666.22

-

2 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示：

附注年初余额本年增加额本年减少额年末余额短期薪酬十八2(2)1,402,988,840.211,545,921,185.72(1,770,525,218.86)1,178,384,807.07离职后福利设定提存计划十八2(3)630,169.35347,605,121.93(347,667,620.67)567,670.61长期应付职工薪酬十八2(4)5,151,000,000.00595,000,000.00(1,173,496,600.00)4,572,503,400.00

合计6,554,619,009.562,488,526,307.65(3,291,689,439.53)5,751,455,877.68

2018年度，本公司向关键管理人员支付的薪酬总额为人民币3,845万元 (2017年：人民币3,774万元) 。

(2) 短期薪酬

年初余额本年增加额本年减少额年末余额工资、奖金、津贴和补贴1,391,841,676.861,186,004,370.82(1,402,475,626.73)1,175,370,420.95职工福利费8,950.9076,736,004.35(76,733,404.35)11,550.90社会保险费137,156.03114,434,237.66(114,341,073.83)230,319.86

其中：医疗保险费121,538.90105,556,803.51(105,466,420.89)211,921.52

工伤保险费5,516.331,857,974.50(1,859,139.69)4,351.14生育保险费10,100.807,019,459.65(7,015,513.25)14,047.20住房公积金-142,530,531.30(142,473,055.59)57,475.71工会经费和职工教育经费11,001,056.4226,216,041.59(34,502,058.36)2,715,039.65

合计1,402,988,840.211,545,921,185.72(1,770,525,218.86)1,178,384,807.07

2018

ANNUAL REPORT

(3) 离职后福利 - 设定提存计划

年初余额本年增加额本年减少额年末余额基本养老保险费622,670.04213,324,401.47(213,392,109.31)554,962.20失业保险费7,499.314,960,953.91(4,955,744.81)12,708.41企业年金缴费-129,319,766.55(129,319,766.55)-

合计630,169.35347,605,121.93(347,667,620.67)567,670.61

(4) 长期应付职工薪酬

年初余额本年增加额本年减少额年末余额其他长期职工福利5,763,175,000.001,768,496,600.00(1,785,671,600.00)5,746,000,000.00减：一年内支付的部分(612,175,000.00)(1,173,496,600.00)612,175,000.00(1,173,496,600.00)

合计5,151,000,000.00595,000,000.00(1,173,496,600.00)4,572,503,400.00

3 手续费及佣金净收入

2018年2017年证券经纪业务净收入3,017,017,595.223,879,710,835.50其中：证券经纪业务收入4,412,376,550.925,715,849,669.59

其中：代理买卖证券业务3,917,946,371.245,227,189,446.99

交易单元席位租赁327,145,361.63348,176,558.44代销金融产品业务167,284,818.05140,483,664.16证券经纪业务支出(1,395,358,955.70)(1,836,138,834.09)其中：代理买卖证券业务(1,395,358,955.70)(1,836,138,834.09)期货经纪业务净收入14,453,527.7617,762,540.71其中：期货经纪业务收入14,453,527.7617,762,540.71投资银行业务净收入186,551,115.32160,112,468.66其中：投资银行业务收入250,909,399.25235,425,901.12

其中：证券承销业务250,909,399.25235,425,901.12投资银行业务支出(64,358,283.93)(75,313,432.46)其中：证券承销业务(64,358,283.93)(75,313,432.46)投资咨询服务净收入34,251,053.4446,574,869.19其中：投资咨询服务收入34,251,053.4447,199,774.83

投资咨询服务支出-(624,905.64)其他手续费及佣金净收入59,394,634.2560,347,174.01其中：其他手续费及佣金收入68,173,353.0764,087,371.11

其他手续费及佣金支出(8,778,718.82)(3,740,197.10)

合计3,311,667,925.994,164,507,888.07

其中：手续费及佣金收入合计4,780,163,884.446,080,325,257.36

手续费及佣金支出合计(1,468,495,958.45)(1,915,817,369.29)

2018

ANNUAL REPORT

4 利息净收入

2018年2017年利息收入　融资融券利息收入3,871,007,522.214,131,498,440.70　货币资金及结算备付金利息收入1,480,597,416.721,614,799,584.82　买入返售金融资产利息收入2,497,788,898.172,158,160,011.70　　其中：股票质押回购利息收入2,345,070,050.911,979,493,466.47　债权投资利息收入448,033,755.00-　其他-8.89

利息收入小计8,297,427,592.107,904,458,046.11

----------------------------------------------------利息支出　应付债券利息支出(3,313,247,490.08)(3,335,063,771.46)　　其中：次级债券利息支出(781,272,612.58)(1,181,387,838.16)　卖出回购金融资产利息支出(1,082,388,713.34)(705,496,130.62)应付短期融资款利息支出(641,569,975.43)(478,880,927.46)　拆入资金利息支出(549,505,558.94)(302,435,498.89)　　其中：转融通利息支出(374,991,857.49)(232,111,641.58)　代理买卖证券款利息支出(207,945,921.13)(236,860,760.68)　其他(201,474,499.05)(307,177,323.55)

利息支出小计(5,996,132,157.97)(5,365,914,412.66)

----------------------------------------------------利息净收入2,301,295,434.132,538,543,633.45

5 投资收益

(1) 投资收益按类别列示

2018年2017年成本法核算的长期股权投资收益2,492,005,000.001,989,340,000.00权益法核算的长期股权投资收益1,127,373,522.43497,711,129.36金融工具投资 (亏损) / 收益(395,906,895.10)6,358,150,434.04　持有期间取得的分红和利息3,464,948,963.301,787,605,779.01

其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-1,325,237,064.92

交易性金融资产2,610,655,640.69-可供出售金融资产-462,226,459.85其他权益工具投资854,293,322.61-持有至到期金融资产-142,254.24　处置金融工具取得的 (亏损) / 收益(3,860,855,858.40)4,570,544,655.03其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-305,740,255.41

交易性金融资产(4,486,941,937.98)-可供出售金融资产-4,157,864,906.96衍生金融工具312,253,976.76426,272,638.62以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-(319,333,145.96)交易性金融负债313,832,102.82-

合计3,223,471,627.338,845,201,563.40

2018

ANNUAL REPORT

(2) 对联营企业的投资收益

本年发生额上年发生额本年比上年增减变动的原因南方基金管理股份有限公司373,500,671.66405,416,578.63被投资单位净利润变化华泰柏瑞基金管理有限公司87,232,170.6286,883,661.72被投资单位净利润变化江苏银行股份有限公司666,640,680.155,410,889.01权益法投资收益纳入期限增加

合计1,127,373,522.43497,711,129.36

(3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

(4) 交易性金融工具投资收益明细表

交易性金融工具2018年2017年分类为以公允价值计量且其变动计持有期间收益2,610,655,640.691,325,237,064.92

入当期损益的金融资产处置取得 (亏损) / 收益(4,486,941,937.98)305,740,255.41指定为以公允价值计量且其变动计持有期间收益--

入当期损益的金融资产处置取得收益--分类为以公允价值计量且其变动计持有期间收益--

入当期损益的金融负债处置取得收益 / (亏损)313,832,102.82(319,333,145.96)指定为以公允价值计量且其变动计持有期间收益--

入当期损益的金融负债处置取得收益--

合计(1,562,454,194.47)1,311,644,174.37

6 公允价值变动收益 / ( 损失 )

2018年2017年交易性金融资产(431,314,824.92)-交易性金融负债(326,484,260.00)-

其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融工具2,452,996,023.63(491,207,949.69)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-553,787,068.99

其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-502,222,221.72以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-(184,324,912.87)

其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--

合计1,695,196,938.71(121,745,793.57)

2018

ANNUAL REPORT

7 业务及管理费

2018年2017年员工成本2,488,526,307.653,987,795,368.55租赁费197,519,027.81173,529,933.58固定资产折旧163,658,186.03149,299,503.90无形资产摊销163,606,307.50130,498,968.59交易所费用141,644,015.32150,689,645.40邮电通讯费108,714,351.73110,098,691.04业务招待费98,741,027.5781,907,802.25业务宣传费81,210,929.08105,270,957.08研究开发费62,236,503.49178,095,844.98差旅费54,137,699.3142,090,537.64证券投资者保护基金44,845,830.59101,615,329.25长期待摊费用摊销29,803,600.0132,209,493.11咨询费27,827,643.5643,546,538.66其他282,056,089.26233,434,239.65

合计3,944,527,518.915,520,082,853.68

8 现金流量表补充资料

(1) 将净利润调节为经营活动现金流量

2018年2017年净利润5,359,763,895.618,482,927,105.80加：资产减值损失850,348,168.45235,552,584.55

固定资产及投资性房地产折旧213,906,875.87210,336,860.99无形资产摊销163,606,307.50130,498,968.59长期待摊费用摊销29,803,600.0132,209,493.11处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益(123,637.08)(6,783,885.92)公允价值变动(收益) / 损失(1,672,785,132.36)87,207,076.59利息支出3,502,858,989.083,813,944,698.92汇兑(收益) / 损失 (37,575,892.65)52,517,864.03投资收益(4,473,671,845.04)(7,107,284,750.41)递延所得税负债增加406,260,426.46895,478,647.18以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的增加-(14,745,997,109.57)交易性金融工具的增加(22,494,583,337.36)-经营性应收项目的减少 / (增加)30,750,456,159.56(8,523,846,076.18)经营性应付项目的增加 / (减少) 8,071,901,746.70(13,047,769,150.61)

经营活动产生/ (使用) 的现金流量净额20,670,166,324.75(29,491,007,672.93)

(2) 现金及现金等价物净变动情况

2018年2017年现金及现金等价物的年末余额70,528,807,525.7570,167,178,730.22减：现金及现金等价物的年初余额70,167,178,730.2287,210,964,194.04

现金及现金等价物净增加 / (减少)额361,628,795.53(17,043,785,463.82)

2018

ANNUAL REPORT

十九、补充资料

1 2018年非经常性损益明细表

金额非流动资产处置损益(124,878,581.02)计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)181,962,466.59除上述各项之外的其他营业外收入和支出(26,431,525.18)其他符合非经常性损益定义的损益项目-所得税影响额(8,064,259.02)少数股东权益影响额 (税后)719,579.18

合计23,307,680.55

本集团持有金融资产、交易性金融负债及衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融资产、投资期间取得的投资收益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具取得的投资收益不作为非经常性损益项目，而界定为经常性损益项目，原因为本集团作为证券公司，上述业务均属于本集团的正常经营业务。

2 境内外会计准则下会计数据差异

本公司按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的2018年度及2017年度的净利润、2018年12月31日及2017年12月31日的净资产无差异。

3 净资产收益率及每股收益

本集团按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)以及会计准则相关规定计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润加权平均净资产收益率 (%)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润5.320.660.66扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5.300.660.66

因本公司不存在稀释性潜在股，故本公司稀释每股收益等于基本每股收益。

二十、财务报表的批准报出

本财务报表经公司董事会于2019年3月29日批准报出。

1、2016年度，在证券公司分类评价中，公司被评为B类BBB级。2、2017年度，在证券公司分类评价中，公司被评为A类AA级。3、2018年度，在证券公司分类评价中，公司被评为A类AA级。

1、2018年2月9日，《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号）；2、2018年3月1日，《关于核准华泰证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（苏证监许可字[2018]5号）；3、2018年4月9日，《关于陈志斌证券公司独立董事任职资格的批复》（苏证监许可字[2018]9号）；4、2018年7月9日，《关于核准华泰证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（苏证监许可字[2018]13号）；5、2018年7月25日，《关于华泰证券股份有限公司申请经营结售汇业务的监管意见书》（机构部函[2018]1738号）；6、2018年7月31日，《关于华泰证券申请场外期权一级交易商资质的无异议函》（机构部函[2018]1788号）；7、2018年10月12日，《关于胡晓证券公司董事任职资格的批复》（苏证监许可字[2018]25号）；8、2018年10月12日，《关于杨娅玲证券公司监事任职资格的批复》（苏证监许可字[2018]26号）；9、2018年10月12日，《关于于兰英证券公司监事任职资格的批复》（苏证监许可字[2018]27号）；10、2018年10月12日，《关于陈泳冰证券公司董事任职资格的批复》（苏证监许可字[2018]28号）；11、2018年10月12日，《关于朱学博证券公司董事任职资格的批复》（苏证监许可字[2018]29号）；12、2018年10月12日，《关于丁锋证券公司董事任职资格的批复》（苏证监许可字[2018]30号）；13、2018年10月19日，《关于范春燕证券公司董事任职资格的批复》（苏证监许可字[2018]31号）；14、2018年10月31日，《关于核准华泰证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1756号）；15、2018年11月28日，《关于核准华泰证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（苏证监许可字[2018]38号）；16、2018年11月30日，《关于核准华泰证券股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可[2018]1993号）；17、2018年12月13日，《关于华泰证券申请信用衍生品业务的监管意见书》（机构部函[2018]2930号）。

董事长：周易董事会批准报送日期：2019年3月29日

备查文件目录载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告备查文件目录报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件及公告备查文件目录公司章程

一、公司重大行政许可事项的相关情况

二、监管部门对公司的分类结果

备查文件目录

证券公司信息披露

2018

ANNUAL REPORT

附录

公司具备上交所和深交所的会员资格，中国证券业协会会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格，中国证券登记结算公司结算参与人资格。除此之外，公司的主要业务资格还有:

序号许可证类型批准部门获取年份1全国银行间同业市场准入资格中国人民银行2000年1月2网上委托业务资格中国证监会2001年5月3开放式证券投资基金代销业务资格中国证监会2003年2月4受托投资管理业务资格中国证监会2003年3月5增值电信业务经营许可证江苏省通信管理局2004年7月6相关创新活动试点证券公司中国证券业协会2005年3月7短期融资券承销业务资格中国人民银行2005年8月8证券业务外汇经营许可证国家外汇管理局2006年11月9境外投资外汇登记证国家外汇管理局江苏省分局2006年12月10代办股份转让业务资格中国证券业协会2007年6月11上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格上交所2007年8月12合格境内机构投资者(QDII)从事境外证券投资管理业务资格中国证监会2007年12月13为长城伟业期货有限公司提供中间介绍业务的资格中国证监会2008年4月14大宗交易系统合格投资者资格上交所2008年6月15设立全资专业子公司开展直接投资业务资格中国证监会2008年7月16开立股指期货交易编码，获得套期保值额度中国金融期货交易所2010年6月17融资融券业务试点中国证监会2010年6月18信用风险缓释工具交易商资格与信用风险缓释凭证创设资格中国银行间市场交易商协会2010年12月

原经营业务范围中的证券经纪业务(限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海)变更为证券经纪业务，证券承销与保荐业务(限上交所相关业务)变更为证券承销业务(限承销国债、非金融企业债务融资工具)，减少与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务

中国证监会2011年8月20向保险机构投资者提供交易单元业务中国保险监督管理委员会2012年1月21债券质押式报价回购业务试点中国证监会2012年1月22债券质押式报价回购业务上交所2012年2月23沪深300ETF流动性服务商上交所2012年5月24创新型保证金类业务中国证监会2012年6月25自营业务参与利率互换交易业务江苏证监局2012年8月26转融通业务试点中国证券金融股份有限公司2012年8月27约定购回式证券交易业务试点中国证监会2012年9月28银行间市场非金融企业债务融资工具主承销业务中国银行间市场交易商协会2012年11月29沪深300股指期货套利交易和投机交易的业务资格和交易编码中国金融期货交易所2012年12月30代销金融产品业务江苏证监局2013年1月31开展约定购回式证券交易业务的资格深交所2013年1月

一、主要业务资格

序号许可证类型批准部门获取年份

私募基金综合托管业务试点，可为有限合伙制私募证券投资基金提供资产保管、清算交收、净值计算、投资监控、托管报告等综合托管服务

中国证监会机构监督部2013年2月33转融券业务的资格中国证券金融股份有限公司2013年2月34保险资金投资管理人中国保险监督管理委员会2013年3月35作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司

2013年3月36见证开立客户证券账户业务报备材料的资格中国证券结算有限责任公司2013年4月37金融债(含政策性金融债)承销业务资格江苏证监局2013年6月38开展沪、深两市股票质押式回购交易业务上交所和深交所2013年6月39国债期货业务江苏证监局2013年9月40国债期货套保、套利业务的资格中国证监会与中金所2013年9月41资管份额转让业务资格深交所2013年9月42开展权益类收益互换业务的资格中国证券业协会2013年9月43开展国债预发行业务的资格上交所2013年10月44通过股票期权现场检查上交所2014年6月45作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务，即新三板做市业务资格

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2014年7月46银行间尝试做市商全国银行间同业拆借中心2014年7月47开展股权激励行权融资业务试点深交所2014年8月

客户资金消费支付服务资格，可为投资者提供保证金归集、手机充值、网上商城消费、退货、缴水费、信用卡还款等各类消费支付服务

中国证监会证券基金机构监管部2014年8月49证券投资基金托管资格中国证监会2014年9月50开展互联网证券业务试点的资格中国证券业协会2014年9月51OTC资格中国证券业协会2014年9月52A股交易单元的港股通业务交易资格上交所2014年10月53柜台市场试点中国证券业协会2014年10月54上市公司股权激励限制性股票融资业务试点深交所2014年12月55股票期权全真业务演练、经纪业务等业务资格深交所2014年12月56股票期权交易参与人、股票期权经纪、自营业务交易资格上交所2015年1月57股票期权做市业务资格中国证监会2015年1月58上证50ETF期权合约品种的主做市商上交所2015年1月59标准利率互换和标准债券远期集中清算资格上海清算所2015年4月60债券交易净额清算业务资格上海清算所2015年4月

为私募基金提供估值核算业务、份额登记业务和销售后台服务支持等外包服务，以及由此衍生出的其他增值服务

中国证券投资基金业协会2015年4月62单向视频方式验证投资者身份的创新业务试点资格中国证券登记结算公司2015年6月63深港通下港股通业务交易权限深交所2016年11月64黄金ETF现货实盘合约认购申购赎回代办资格上海黄金交易所2017年6月65试点开展跨境业务中国证监会2017年12月

2018年，公司取得的单项业务资格包括1场外期权一级交易商资格中国证监会2018年7月2开展信用衍生品业务中国证监会2018年12月

2018

ANNUAL REPORT

1、公司设立分公司的情况

截至报告期末，公司设立分公司的基本情况如下：

单位:万元 币种:人民币序号

名称地址设立时间

注册资本（或营运资金）

邮编负责人联系电话经营范围

安徽分公司

合肥市瑶海区明光路46号东方大厦

2014年8

月25日

10,000230011陈志军0551-64297088

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

北京分公司

北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501

2010年5

月28日

500100032周而立010-63211377

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

常州分公司

江苏省常州市和平北路9号

2014年4

月16日

2,000213003王延胜0519-88139733

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

福建分公司

福建省厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B栋201

2014年9

月18日

2,000361004褚仁堂0592-2997899

证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）。

广东分公司

广州市天河区华夏路10号富力中心36层02、03单元

2012年5

月19日

500510620赵昌涛020-88830128

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

河南分公司

河南省郑州市金水区农业路东16号

2014年4

月16日

2,000450008陶明清0371-89998299

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

黑龙江分公司

黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街239号傲城国际B栋三层

2010年5

月28日

500150001王海斌0451-51994000

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；管理当地营业部。

湖北分公司

武汉市武昌区水果湖街中北路109号武汉1818中心（二期）6-7栋6单元24层

2012年3

月19日

500430070丁兰和027-87314798

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）的项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；管理华泰证券股份有限公司在湖北的证券营业部。

湖南分公司

长沙市天心区劳动西路346号

2014年5

月27日

500410015邓璟0731-85120568

证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

淮安分公司

江苏省淮安市淮海东路18号1号楼9层

2014年3

月24日

2,000223001樊昊0517-83907001

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

江西分公司

江西省南昌市西湖区井冈山大道1416号

2014年11月3日

500330002万彬0791-86600577

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；管理江西地区的证券营业部。

二、分公司及证券营业部列表

序号

名称地址设立时间

注册资本（或营运资金）

邮编负责人联系电话经营范围

江阴分公司

江苏省江阴市福泰路8号（新百业广场5楼）

2014年8

月4日

2,000214431任巧健0510-86837528

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

辽宁分公司

沈阳市和平区青年大街320号（群楼201）

2011年6

月3日

500110004陈忞024-31881777

证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策金融债）承销）。

南京分公司

江苏省南京市秦淮区中山东路90号

2010年4

月9日

2,000210002顾成中025-84798508

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

南通分公司

江苏省南通市姚港路6号方天大厦

2010年5

月28日

500226000汪杰0513-85529888

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

山东分公司

山东省济南市历下区经十路17703号

2014年4

月16日

2,000250061马健0531-55686555

证券经纪；证券投资咨询；证券承销（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

上海分公司

中国（上海）自由贸易试验区东方路18号2201室

2010年5

月28日

500200120翟军021-28972289

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

深圳分公司

深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦18A

2012年3

月19日

500518048王连芬0755-82492098

证券经纪；证券承销（限承揽）；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

四川分公司

成都市青羊区清江西路51号中大君悦金沙写字楼1幢16楼2号

2012年5

月19日

500610091胡征028-61502398

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

苏州分公司

江苏省苏州市沧浪区新市路102号四、五层

2010年5

月28日

500215000刘晓冰0512-67579666

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

泰州分公司

江苏省泰州市海陵区迎春西路22号

2014年8

月4日

2,000225300田志武0523-86234237

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

天津分公司

天津市河西区友谊路5号北方金融大厦5层

2010年5

月28日

500300211李一军022-59657718

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

无锡分公司

江苏省无锡市解放西路325号

2014年6

月11日

2,000214000魏智敏0510-82723020

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

徐州分公司

徐州市云龙区和平大道以北，云龙区政府驻地以西，宝龙广场B座104室、B座3层

2014年4

月16日

2,000221001王民生0516-85602988

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

2018

ANNUAL REPORT

序号

名称地址设立时间

注册资本（或营运资金）

邮编负责人联系电话经营范围

盐城分公司

江苏省盐城市宝龙城市广场东进路商业楼1015室

2014年3

月24日

2,000224002顾文焕0515-88216888

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

扬州分公司

江苏省扬州市广陵区文昌中路406号

2014年8

月4日

2,000225001曹兴泰0514-82196688

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

云南分公司

云南省昆明市人民中路都市名园C座第六层

2014年2

月25日

500650021尹天水0871-65951973

证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；证券承销业务（限国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））。

浙江分公司

浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢2302、2304、2305、2306、2404室

2013年3

月25日

500310052吴宝国0571-86698700

证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））。

镇江分公司

江苏省镇江市长江路11号

2014年3

月24日

2,000212000袁红彬0511-85037099

证券经纪；证券投资咨询；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）承销）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

2、公司证券营业部的数量和分布情况

截至报告期末，公司证券营业部的数量和分布情况如下：

序号

省份城市名称地址邮编

营业部负责人

负责人电话

安徽

合肥

合肥怀宁路证券营业部

合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座1104、1211-1213室

230022范慧娟0551-651750082合肥创新大道证券营业部安徽省合肥市高新区创新大道2760号创新公寓C座4楼230088章家珠0551-62686969

马鞍山

马鞍山华飞路证券营业部安徽省马鞍山市花山区珍珠园二村10栋5-6号243000高国胜0555-71855174滁州滁州琅琊东路证券营业部安徽省滁州市琅琊东路201号5层239001王雁春0550-30199765铜陵铜陵淮河大道证券营业部

安徽省铜陵市淮河大道铜陵商城汇金大厦十六层1602、1603

244000王建章0562-2801988

北京

北京

北京广渠门内大街证券营业部北京市东城区广渠门内大街43号4层43-（04）01室100062杨俊朋010-671726367北京苏州街证券营业部

北京市海淀区苏州街29号18号楼维亚大厦9层901-903室

100080李帅010-625237998北京西三环北路证券营业部北京市海淀区西三环北路72号院A座三层100048陈喜010-687337089北京雍和宫证券营业部北京市东城区安定门东大街28号F座5层501100007赵友强010-8427398910北京月坛南街证券营业部北京市西城区月坛南街甲12号万丰怡和商务会馆三层100045梁秋明010-6805868811北京学院南路证券营业部北京市海淀区学院南路62号一层107室、3层309室100081郝占新010-68733967

内蒙古3

包头

包头东河区证券营业部内蒙古自治区包头市东河区巴彦塔拉大街41号014040马笑菊0472-413602713包头钢铁大街证券营业部

内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街19号街坊包宾东墙4号底店

014010牛安芳0472-6867886

呼和浩特

呼和浩特赛罕区新华东街证券营业

部

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街26号万达广场商业综合体楼A座17层1707室

010010祁虹0471-3251997

河北

石家庄

石家庄中华北大街证券营业部河北省石家庄市中华北大街50号050051张峰0311-87038116

福建

福州福州六一中路证券营业部福州市台江区六一中路382号光明桥综合大楼5楼350009魏翔0591-8803788717泉州泉州九一街证券营业部福建省泉州市九一街百源大厦四层362000陈明凤0595-2218718818厦门厦门厦禾路证券营业部厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B栋202361004董凯松0592-299788819漳州漳州水仙大街证券营业部

福建省漳州市龙文区水仙大街88号融信.希尔顿.逸林酒店B座4层03-04单元

363000刘华峰0592-2977386

广东

佛山佛山灯湖东路证券营业部

佛山市南海区桂城街道灯湖东路1号友邦金融中心二座实际楼层第26层（名义楼层第29层）A单元

528200郑程滨0757-29808989

广州

广州珠江西路证券营业部

广州市天河区珠江西路15号17层（部位：自编05、06、07房）

510000闵豫南020-3727996922广州番禺万达广场证券营业部广州市番禺区南村镇汇智三路103、105、107、109510440朱道明020-3921338823广州新港东路证券营业部广州市海珠区新港东路620号1801自编1808-1810房510220陈小敏020-8413363724广州环市东路证券营业部

广东省广州市越秀区环市东路371-375号南塔第12楼S1201、1218-23室

510060程峰020-8385382325广州天河东路证券营业部广东省广州市天河区天河东路65号五楼510620林浩020-8928670726广州体育东路证券营业部广州市天河区体育东路160号平安大厦二十楼510620唐佳020-2203138927广州云城西路证券营业部广州市白云区云城西路888号4002、4003、4004房510420刘尔粤020-8627376728中山中山兴政路证券营业部中山市东区兴政路1号中山中环广场1座1003号商铺528403王瑞峰0760-8982333829汕头汕头珠江路证券营业部

广东省汕头市龙湖区珠江路南侧兴源大厦A幢1001号09、11、13房

515041梁庚海0754-89898199

2018

ANNUAL REPORT

序号

省份城市名称地址邮编

营业部负责人

负责人电话

广东

深圳

深圳前海证券营业部

深圳市南山区南山街道前海桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋

518031成涛0755-8287312531深圳彩田路证券营业部深圳市福田区彩田路2014-9号福源大厦三栋一、二层518026马建民0755-8299365532深圳海德三道证券营业部深圳市南山区海德三道海岸大厦东座1903、1904、1905 518059张乙江0755-8627127733深圳龙岗黄阁北路证券营业部

深圳市龙岗区龙城街道黄阁路441号龙岗天安数码创业园1号厂房A102-2单元

518172项鸿0755-82872960

深圳科苑路百度国际大厦证券营业部

深圳市南山区粤海街道学府路东百度国际大厦东塔33层518040王少链0755-8253100835深圳深南大道证券营业部

深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888号东海国际中心

A座25楼01B

518040李陈东0755-8271933936深圳高新南一道证券营业部

深圳市南山区高新科技园南一道003号富诚科技大厦八楼东南侧

518057宋涛0755-2587080837深圳红荔路证券营业部

深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A座9层BC

518000李晓山0755-8208030038深圳侨香路智慧广场证券营业部深圳市南山区沙河街道侨香路智慧广场A1101-03、04518053曹孟鸣0755-26626388

深圳益田路荣超商务中心证券营业部

深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6003号荣超商务中心A栋2201-2212

518026吴晟0755-8376731940深圳益田路证券营业部

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦17楼02、03、04单元

518048杨东阳0755-8276622641深圳竹子林四路证券营业部

深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道18号中国经贸大厦10H、10I、10J、22D、22E单元

518041顾国旭0755-8202763642深圳后海阿里云大厦证券营业部

深圳市南山区科苑南路3329号阿里中心T4座一层32、33商铺

518048陈顺0755-27247971

广西

南宁南宁中泰路证券营业部南宁市中泰路11号北部湾大厦南楼七楼530029张涵0771-557060844梧州梧州西堤三路证券营业部梧州市西堤三路19号1层1号543002李勇0774-3862288

海南

海口海口国兴大道证券营业部

海南省海口市美兰区国兴大道5号新海南大厦38层3807室

570102陈杰0898-6620278946三亚三亚迎宾路证券营业部

海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场1201单元

572021何瑞金0898-88211669

山西

太原太原体育路证券营业部太原市小店区体育路58号030001王国奇0351-7775553

河南

郑州

郑州经三路证券营业部河南省郑州市金水区经三路15号广汇大厦450003夏孟飞0371-6558506949郑州农业路证券营业部

河南省郑州市金水区农业路东16号1号楼1、2层101号

450000时前进0371-6385515950郑州紫荆山路证券营业部

郑州市管城区紫荆山路二里岗郑州正商蓝海广场2号楼18楼整层

450008周瑞0371-58670567

黑龙江5

哈尔滨

哈尔滨西十六道街证券营业部黑龙江省哈尔滨市道里区西十六道街15号150010张磊0451-5199871852哈尔滨宣化街证券营业部哈尔滨市南岗区宣化街239号傲城国际B栋1-2层150001翟雷0451-51998768

牡丹江

牡丹江西一条路证券营业部黑龙江省牡丹江市西安区西一条路236号157001马秀慧0453-811189854绥化绥化肇东正阳大街证券营业部

黑龙江省绥化市肇东市3所正阳南十街（中国工商银行股份有限公司肇东支行二楼办公室）

151100孙鹏0455-818222855大庆大庆新潮大街证券营业部黑龙江省大庆市让胡路区新潮佳苑一期S10商服楼163400郑野0459-8971477

吉林

长春

长春民康路证券营业部长春市南关区民康路855号130041郭佳音0431-8191059957长春自由大路证券营业部长春市朝阳区自由大路1000号130021王吉祥0431-8191918758吉林吉林市解放东路证券营业部

吉林省吉林市昌邑区解放东路62号东昌2号综合楼7号网点

132001刘妍0432-65128799

序号

省份城市名称地址邮编

营业部负责人

负责人电话

湖北

孝感

安陆紫金路证券营业部湖北省安陆市紫金路1号432600丁香0712-523171860大悟西岳大道证券营业部湖北省大悟县西岳大道432800陈俊洪0712-722646661汉川仙女大道证券营业部湖北省汉川市仙女大道215号431600王琳0712-829635862孝感长征路证券营业部湖北省孝感市长征路29号432000王凯0712-232672763应城西大街证券营业部湖北省应城市西大街古城新都1号楼22号432400孟志阳0712-322601764云梦朝阳路证券营业部湖北省云梦县朝阳路1号432500龙妮娜0712-4338338

恩施

恩施施州大道证券营业部湖北省恩施市施州大道63号445000张洪恺0718-823752866建始业州大道证券营业部建始县业州镇业州大道109号445300陈燕0718-323009867巴东楚天路证券营业部湖北省恩施土家族苗族自治州巴东县楚天路5号444300尹春燕0718-824729168来凤凤翔大道证券营业部来凤县凤翔大道87号445700张星新0718-628811869利川公园路证券营业部湖北省恩施土家族苗族自治州利川市公园路一号445400覃西琼0718-7283339

荆州

荆州北京中路证券营业部湖北省荆州市沙市区北京中路249号434000徐健0716-824955171石首笔架山路证券营业部石首市绣林办事处笔架山路88号434400左峰0716-728259372十堰十堰朝阳北路证券营业部十堰市张湾区朝阳北路8号442000李治华0719-8240158

神农架林区

神农架神农大道证券营业部神农架林区松柏镇神农大道225号442400柳超0719-3336276

武汉

武汉民族大道证券营业部武汉市东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧430074徐慧027-8757566075武汉中央商务区珠江路证券营业部

武汉市江汉区王家墩中央商务区泛海国际SOHO城5栋26层4室

430032余炎华027-8363228676武汉友谊大道证券营业部武汉市友谊大道999号430080彭超027-8688096677武汉首义路证券营业部武汉市武昌区首义路115号430060李德宏027-8813337778武汉武珞路证券营业部湖北省武汉市武昌区武珞路558号附4号430070王波027-8781606879武汉新华路证券营业部武汉市江汉区新华街296号430015刘红燕027-8555888980襄阳襄阳长虹北路证券营业部襄阳市高新区长虹北路19号441000胡德文0710-3278298

黄冈

黄冈赤壁大道证券营业部黄冈市黄州区赤壁大道25号438000宁义0713-861391582武穴永宁大道证券营业部湖北省武穴市永宁大道东55号435400李忠润0713-675858983麻城融辉路证券营业部湖北省麻城市融辉路33号438300刘为0713-2772385

宜昌

当阳长坂路证券营业部湖北省当阳市长坂路112号444100游江华0717-325223885宜昌西陵一路证券营业部宜昌市西陵一路10号443000张锋0717-622989886宜都清江大道证券营业部湖北省宜都市陆城清江大道23号443300王波0717-483689987枝江马店路证券营业部湖北省枝江市马家店马店路5号443200冯波0718-4200539

湖南

长沙长沙韶山北路证券营业部长沙市雨花区韶山北路285号一心花苑会所3楼410007陈思远0731-85561098

岳阳

岳阳平江天岳大道证券营业部岳阳市平江县天岳大道地税局旁414500陈涛0730-629700890岳阳五里牌证券营业部岳阳市五里牌嘉美大厦三楼414000陈木元0730-8240599

江西

南昌

南昌苏圃路证券营业部江西省南昌市东湖区苏圃路111号330006韩涛0791-8627034092南昌新建文化大道证券营业部

江西省南昌市新建区长堎镇文化大道1290号红谷峰尚1栋A1室

330100张小波0791-83751699

2018

ANNUAL REPORT

序号

省份城市名称地址邮编

营业部负责人

负责人电话

江苏

常州

常州东横街证券营业部江苏省常州市东横街2号213003俞波1391509336694常州和平北路证券营业部江苏省常州市天宁区和平北路9号213000沈建伟0519-8661829895常州新北区高新科技园证券营业部江苏省常州市新北区高新科技园3号楼E座105号213000姚海堂0519-8692166096常州延政中大道证券营业部江苏省常州市武进区延政中大道16号213159邹文娟0519-8100081897金坛东门大街证券营业部江苏省常州市金坛区东门大街500号213200叶培1800614888398溧阳南大街证券营业部江苏省溧阳市南大街91号213300施岳峰18961106969

淮安

淮安淮阴北京东路证券营业部江苏省淮安市淮阴区北京东路17号223300陈勤勤

0517--84908988100淮安涟水红日大道证券营业部江苏省淮安市涟水县府前御景园小区最北侧商铺二104室223400曾祝山0517-82660908101淮安淮安区韩信南路证券营业部江苏省淮安市淮安区韩信南路2-4号223200徐爱君0517-85198077102淮安盱眙淮河东路证券营业部江苏省淮安市盱眙县盱城镇淮河东路45#211700康乐0517-88219875

南京

溧水珍珠南路证券营业部

江苏省南京市溧水区永阳镇珍珠南路99号广成东方名城109幢6室

211200李光香025－56235323104南京草场门大街证券营业部南京市草场门大街101号18层210036彭金波025-86586118105南京长江路证券营业部南京市长江路99号一、二楼210005张翠莲025-84798478106南京高淳宝塔路证券营业部江苏省南京市高淳区淳溪镇宝塔路158号-8211300沙珍025-56816718107南京广州路证券营业部江苏省南京市广州路189号11楼210024刘磊025-58010023108南京汉中门大街证券营业部南京市建邺区汉中门大街81号210029刘彬025-83539789109南京户部街证券营业部江苏省南京市户部街15号210002耿焜025-86895618110南京江宁金箔路证券营业部南京市江宁区东山街道金箔路700号1-2楼211100吴春鹏025-87189599111南京解放路证券营业部南京市解放路20号210016张安中025-84620977112南京六合彤华街证券营业部南京市六合区雄州街道彤华街9号18幢18-4号211500王得合025-83539269113南京东苑路证券营业部江苏省南京市玄武区银城东苑1号210007邢琴025-84623388114南京鱼市街证券营业部江苏省南京市鱼市街96号210008田雨025-84701234115南京止马营证券营业部南京市止马营26号210004储东兵025-52210618116南京中华路证券营业部江苏省南京市中华路255号210001徐敏峰025-52230208117南京中山北路第二证券营业部江苏省南京市中山北路219号八楼210009王娟025-83346819118南京中山北路证券营业部

江苏省南京市鼓楼区中山北路333号中山骏景大厦1楼5楼

210003张鸿兴025-83539281119南京中央路第三证券营业部江苏省南京市中央路399号6幢210037尚遒025-83581188120南京浦泗路证券营业部江苏省南京市高新技术产业开发区浦泗路8-2号210032李博扬025-83581189

序号

省份城市名称地址邮编

营业部负责人

负责人电话

江苏

南通

海门长江路证券营业部江苏省海门市海门镇长江路231号226100茅伟平0513-82227766122南通海安长江中路证券营业部江苏省南通市海安县海安镇长江中路93号226600翟吉平0513-88856678123南通环城西路证券营业部江苏省南通市环城西路18号226000沙斐0513-85126758124南通人民中路证券营业部江苏省南通市人民中路10号226001卞晓虹0513-85123188125南通如东人民路证券营业部江苏省南通市如东县掘港镇人民路西侧226400陈晓军0513-84883333126南通上海东路证券营业部江苏省南通市星湖邻里1幢商业112室226009朱兵0513-83593191127南通通州人民路证券营业部江苏省南通市通州区金沙镇人民路交通路口226300钱航0513-81692959128南通姚港路证券营业部江苏省南通市姚港路6号226006季春波0513-85580999129启东人民中路证券营业部江苏省启东市汇龙镇人民中路505号226200许可0513-83652208130如皋福寿路证券营业部江苏省如皋市如城镇城建嘉园三期综合楼2-1、2-2室226500纪熙0513-81692950

苏州

常熟金沙江路证券营业部江苏省常熟市金沙江路18号215500张震0512-68270515132昆山黑龙江北路证券营业部江苏省昆山开发区黑龙江北路8号3单元3楼215300刘兴林0512-55219166133苏州干将西路证券营业部江苏省苏州市干将西路1359号215004董晓燕0512-68270515134苏州何山路证券营业部苏州高新区今日家园2幢2层（何山路56号）215000韩宗序0512-68785488135苏州人民路证券营业部江苏省苏州市人民路1925号215001陆融0512-67579766136苏州现代大道证券营业部江苏省苏州工业园区嘉瑞巷8号乐嘉大厦307215028潘怡0512-68363826137苏州新市路证券营业部江苏省苏州市沧浪区新市路102号215007俞林0512-65729996138太仓太平南路证券营业部江苏省太仓市城厢镇太平南路36-1号215400李圣羽051253589559139吴江盛泽镇市场路证券营业部

江苏省苏州市吴江盛泽镇市场路姚家坝工商银行盛泽支行大厦4楼

215228周春红0512-63910061140张家港金港镇长江中路证券营业部江苏省张家港市金港镇长江中路251号215633张林0512-56767800141张家港杨舍东街证券营业部江苏省张家港市杨舍东街2号215600王志刚0512-58178288142苏州吴中大道证券营业部

苏州吴中经济开发区越溪街道苏街198号1幢吴中商务中心二楼

215104孙亮0512-66021881143苏州吴江区高新路证券营业部苏州吴江区松陵镇高新路946、948号215200范晓峰0512-63956208

泰州

姜堰东大街证券营业部江苏省泰州市姜堰区罗塘街道东大街23号225500苗根平0523-88209518145靖江人民中路证券营业部江苏省靖江市人民中路150-3号214500陶津0523-89101088146泰兴国庆西路证券营业部江苏省泰兴市庆云花园宾馆大厦4幢D106、D206225400董俊0523-87095597147泰州高港金港南路证券营业部江苏省泰州市高港区金港南路都市佳园一期6幢02室225300张展0523-86985597148泰州兴化英武中路证券营业部江苏省兴化市英武中路198号225700苏斌0523-83256333

2018

ANNUAL REPORT

序号

省份城市名称地址邮编

营业部负责人

负责人电话

江苏

无锡

江阴华士镇环东路证券营业部江苏省江阴市华士镇环东路680号214421仲华0510-86837400150江阴周庄镇西大街证券营业部江苏省江阴市周庄镇西大街318号214423郑嘉0510-86812928151江阴长泾镇虹桥北路证券营业部江苏省江阴市长泾镇虹桥北路10号214411顾纯0510-86837472152江阴青阳镇迎秀路证券营业部江苏省江阴市青阳镇迎秀路111号214401刘朝辉0510-86817241153江阴临港申浦路证券营业部江苏省江阴市临港街道申浦路108号214443徐大磊0510-86837409154无锡梁清路证券营业部江苏省无锡市梁清路56号建工大厦一层214000万磊0510-82768155155无锡解放西路证券营业部江苏省无锡市解放西路327号214000张雷0510-82705608156无锡金融一街证券营业部无锡市滨湖区太湖新城金融一街11号第一层01B单元214123张叶0510-85065672157无锡永乐路证券营业部江苏省无锡市南长区永乐路南河浜12号水利大厦1楼214021尤凌燕0510-85045101158宜兴解放东路证券营业部江苏省宜兴市宜城街道解放东路177号214299罗东0510-80793526

连云港

连云港通灌南路证券营业部江苏省连云港市海州区通灌南路69号222001张廷文0518-85519068

宿迁

沭阳北京北路证券营业部江苏省沭阳县沭城镇北京北路17号（建设银行一楼）223600张杨0527-87880259161宿迁洪泽湖路证券营业部江苏省宿迁市洪泽湖路581号223800张正兴0527-84390068162宿迁泗洪体育北路证券营业部

江苏省泗洪县青阳镇体育北路富园天郡23号楼103室（江苏省泗洪县经济开发区）

223900郑海0527-89889601163宿迁泗阳北京中路证券营业部江苏省宿迁市泗阳县众兴镇北京中路1号223700陆晶0527-85181112

徐州

徐州淮海西路证券营业部江苏省徐州市淮海西路252号华美商厦五楼221006陈开生0516-85850911165徐州沛县汤沐路证券营业部江苏省徐州市沛县汤沐路2号221600罗巍0516-81202066166徐州青年路证券营业部江苏省徐州市云龙区青年路117号221000林雁0516-83718027167徐州睢宁人民东路证券营业部

睢宁县睢城镇人民东路鸿瑞佳地1幢1单元104室、205

室、206室、214室、215室

221200刘磊0516-66778896168徐州和平路证券营业部徐州市云龙区和平路59号文远大楼101-2221116焦帅0516-83538896169徐州建国西路证券营业部

江苏省徐州市建国西路75号财富广场1A座1层109、二层205室

221000李刚0516-85803998170新沂大桥西路证券营业部江苏省徐州市新沂市大桥西路8号221400王磊0516-88989808171徐州丰县中阳大道证券营业部江苏省徐州市丰县中阳大道5101号（名仕花园2-10商铺）221700陈彦志0516-66650130

盐城

盐城大丰人民南路证券营业部盐城市大丰区阳光商城B幢102室、103室、104室224100杨飞0515-83928806173东台金海中路证券营业部

江苏省东台市金海中路3号新宁鑫光公寓4幢07-1室，07-2室，06-2室

224200周德洪0515-85105761174盐城阜宁城河路证券营业部阜宁县城河路63号（C）224400傅亚成0515-87875111175盐城滨海向阳大道证券营业部

江苏省盐城市滨海县城向阳大道NC-14号东段综合楼第一层

224500奚晶0515-87021988

扬州

高邮通湖路证券营业部江苏省高邮市通湖路90号225600周瑞华0514-84666552177扬州宝应叶挺东路证券营业部江苏省扬州市宝应县叶挺东路10号225800张敬保0514-88230488178扬州江都龙城路证券营业部江苏省扬州市江都区仙女镇引江居委会龙城苑6幢22号225200王红梅0514-86534998179扬州文昌西路证券营业部江苏省扬州市文昌西路56号（公园国际大厦）225000余兵0514-85863888180扬州文昌中路证券营业部江苏省扬州市文昌中路406号225001徐益萍0514-87055888181扬州仪征真州东路证券营业部江苏省仪征市真州镇真州东路101号211400王开敏0514-83962098

江苏

镇江

扬中扬子中路证券营业部江苏省扬中市三茅街道扬子中路127号25-6212200凌琦0511-88399933183镇江丹徒谷阳大道证券营业部镇江市丹徒区圣地雅格56幢101-102212000侯叶平0511-85115898184镇江丹阳东方路证券营业部 江苏省丹阳市开发区东方路25号212300杨疆18900662321185镇江句容华阳北路证券营业部江苏省句容市华阳镇华阳北路8-2号212400徐楷051185979998

序号

省份城市名称地址邮编

营业部负责人

负责人电话

辽宁

大连

大连解放路证券营业部大连市中山区解放路336号11-12号楼8号公建116013汤伟0411-82815866187大连联合路证券营业部辽宁省大连市沙河口区美都园4号116021刘珺0411-84342688188盘锦盘锦石油大街证券营业部盘锦市兴隆台区石油大街机关委124010王然0427-3257500

沈阳

沈阳大西路证券营业部辽宁省沈阳市沈河区大西路187号110014王慧024-31976665190沈阳光荣街证券营业部辽宁省沈阳市和平区光荣街23号2-5层110003刘志伟024-31883577191沈阳青年大街证券营业部辽宁省沈阳市和平区青年大街320号（群楼201）110004李红雨024-31883388192营口营口渤海大街证券营业部站前区渤海大街东16-甲1号115000贾静0417-3350961

山东

济南

济南经十路证券营业部济南市历下区经十路17703号华特广场C106、C108250000张钦磊18660186343194济南千佛山路证券营业部济南市千佛山路7号2号楼2层250061李国平0531-82318318195济南解放路证券营业部山东省济南市历下区解放路112号正大时代广场102250013程高峰0531-85829568

烟台

莱阳昌山路证券营业部山东省莱阳市昌山路32号265200张百刚0535-7999111197烟台锦华街证券营业部山东省烟台市芝罘区锦华街85号264000王小东0535-2150055198青岛青岛宁夏路证券营业部青岛市宁夏路122号266071崔峻峰0532-85713938199临沂临沂金雀山路证券营业部

山东省临沂市兰山区金雀山路10号开元上城国际B座1012室

276000衣爱民0539-8259526

上海

上海

上海普陀区江宁路证券营业部上海市普陀区江宁路1158号901室200060程实021-33532200201上海共和新路证券营业部上海市宝山区共和新路5199号15楼A、B、C区200435车云021-56761987202上海杨浦区国宾路证券营业部上海市杨浦区国宾路36号1801-1804室200433刘群021-33621855203上海黄河路证券营业部上海市黄浦区黄河路333号四楼200003段保东021-63181398204上海黄浦区来福士广场证券营业部上海市黄浦区西藏中路268号3002室200042阮靖021-63550001205上海静安区威海路证券营业部上海市静安区威海路511号1305室200041芮潇潇021-62678287206上海牡丹江路证券营业部上海市宝山区牡丹江路1508号5层201999徐富强021-56106616207上海奉贤区望园南路证券营业部上海市奉贤区望园南路1529弄2幢2号102室201400杨军杰021-67136006208上海浦东新区福山路证券营业部

中国（上海）自由贸易试验区福山路388号26层（实际楼层23层）03B-05A室

200120王越昊021-20773068209上海徐汇区天钥桥路证券营业部

上海市徐汇区天钥桥路329号1103、1105、1107、1109室

200030张仁荣021-54254885210上海长宁区仙霞路证券营业部上海市长宁区仙霞路1398号-1临200336李中一021-52983009211上海武定路证券营业部上海市静安区武定路1088号6层、7层200040王厚印021-62566063212上海西藏南路证券营业部上海市黄浦区西藏南路1313号5楼506-509室200011祁丽丽021-53078867213上海浦东新区妙境路证券营业部上海市浦东新区妙境路642号1-3层201299苗聪021-33825017214上海浦东新区乳山路证券营业部中国（上海）自由贸易试验区乳山路229号-1（临）200120徐珊021-38476005

四川

成都

成都晋阳路证券营业部成都市武侯区晋阳路184号金雁大厦3楼610000何晓平028-87448096216成都南一环路第二证券营业部成都市武侯区一环路南三段45号中国银行大厦5层610041高雄伟028-85512252217成都人民南路证券营业部

成都市武侯区人民南路四段45号新希望大厦7楼702、703室

610031李会英028-85590880218成都蜀金路证券营业部

成都市青羊区蜀金路1号金沙万瑞中心C座301、302、410、411、412室

610091李辉028-61505176219成都天府新区正东中街证券营业部

四川省成都市天府新区华阳街道正东中街240、242、244、246号

610213杨锐028-85640443220成都犀浦天府大道证券营业部成都市郫都区犀浦镇天府大道26号附6号2层611731刘峰028-87843269221德阳德阳中江县凯丰北路证券营业部四川省德阳市中江县凯江镇凯丰北路13号3栋22号 618100王洪涛0838-7201167

贵州

贵阳贵阳中华北路证券营业部贵州省贵阳市云岩区中华北路2号邮政通信生产大楼3号550001熊立汉0851-84109471

2018

ANNUAL REPORT

序号

省份城市名称地址邮编

营业部负责人

负责人电话

重庆

重庆重庆春晖路证券营业部重庆市大渡口区春晖路街道春晖路89号附6号400084刘勇023-68901837

天津

天津

天津白堤路证券营业部天津市南开区白堤路240号300192徐建国022-87893469225天津东丽开发区二纬路证券营业部天津市东丽开发区二纬路9号财智大厦713-714室300399张海艳022-84373801226天津勤俭道证券营业部天津市红桥区勤俭道185号300130闫尔艳022-26532286227天津华昌道证券营业部

天津市河东区华昌道40号1号楼二层07、08、09、10单元

300151刘拥军022-58811908

甘肃

兰州兰州甘南路证券营业部甘肃省兰州市城关区鼓楼巷街道甘南路753号730000傅捷0931-8106511

陕西

西安

西安文艺北路证券营业部

陕西省西安市碑林区文艺北路11号西部文化广场一层、六层

710054贾刚029-87889991230西安丈八东路证券营业部西安市雁塔区丈八东路金泰假日花城一层710065胡凯029-85587020

青海

西宁西宁五四大街证券营业部西宁市城西区五四大街33号14层1户室810000李淑学0971-6368338

新疆

伊宁伊宁市解放西路证券营业部伊宁市解放西路243号金融大厦8楼835000王辉0999-8986569

宁夏

银川银川新华西街证券营业部宁夏银川市新华西街51号750004刘明0951-6019666

浙江

杭州

杭州解放东路证券营业部杭州市江干区解放东路29号迪凯银座901室310004王宇捷0571-28809281235杭州求是路证券营业部

浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼101-1、501B室

310007朱威州0571-87756088236宁波宁波柳汀街证券营业部宁波市海曙区柳汀街230号写字楼三楼315010任鑫0574-87023678237绍兴绍兴府山证券营业部

绍兴市环城西路213号101、102,215号101、102,217号233、234、236-241

312000赵骆强0575-85222917238温州永嘉阳光大道证券营业部浙江省永嘉县江北街道新桥村阳光大厦一楼店面8-13号325102刘介星0577-66992188239舟山舟山解放东路证券营业部

浙江省舟山市定海区解放东路116-1号，118号802室、803室

316100张明锋0580-3066008240台州台州中心大道证券营业部浙江省台州市中心大道183号东港综合办公楼104室东北318000陈煌0576-89811389241嘉兴嘉兴纺工路证券营业部浙江省嘉兴市纺工路1115、1119号314000经纬0573-82862312

1、报告期内，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的信息如下：

序号

日期公告事项12018-01-06

毕马威华振会计师事务所关于华泰证券对江苏银行股权投资会计核算方法变更的说明、华泰证券关于变更江苏银行股权投资会计核算方法的补充公告22018-01-08华泰证券关于公司试点开展跨境业务获得中国证券监督管理委员会无异议复函的公告32018-01-10华泰证券2017年12月份经营情况主要财务数据42018-01-11华泰证券关于华泰紫金投资有限责任公司变更经营范围的公告52018-01-26华泰证券关于华泰紫金投资有限责任公司聘任总经理的公告62018-02-07华泰证券2018年1月份经营情况主要财务数据72018-02-10华泰证券非公开发行2017年公司债券（第一期）2018年付息公告82018-02-14华泰证券2017年度业绩快报公告92018-02-27华泰证券关于公司独立非执行董事杨雄胜提出辞职的公告102018-03-07华泰证券2018年2月份经营情况主要财务数据112018-03-08华泰证券关于行使“15华泰03”次级债券发行人赎回选择权的公告122018-03-09华泰证券关于行使“15华泰03”次级债券发行人赎回选择权的第一次提示性公告132018-03-13

华泰证券第四届董事会第十一次会议决议公告、华泰证券独立董事关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见、华泰证券独立董事候选人声明、华泰证券独立董事提名人声明、华泰证券关于行使“15华泰03”次级债券发行人赎回选择权的第二次提示性公告142018-03-15华泰证券关于行使“15华泰03”次级债券发行人赎回选择权的第三次提示性公告152018-03-16华泰证券非公开发行2018年次级债券（第一期）发行结果公告、华泰证券关于签订全面战略合作协议的公告162018-03-20华泰证券关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会核准批文的公告172018-03-21华泰证券关于控股子公司利润分配的公告182018-03-24华泰证券关于受让华泰联合证券有限责任公司股权完成的公告192018-03-29

华泰证券2017年度内部控制评价报告、华泰证券2017年年度报告、华泰证券2017年年度报告摘要、华泰证券2017年企业社会责任报告、2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、2017年度内部控制审计报告、2017年度审计报告、关于华泰证券股份有限公司2017年度会计政策变更事项说明的专项说明、华泰证券第四届董事会第十二次会议决议公告、华泰证券第四届监事会第六次会议决议公告、华泰证券董事会审计委员会2017年度履职情况报告、华泰证券独立董事2017年度履职报告、华泰证券独立董事关于公司2017年年度报告相关事项的独立意见、华泰证券独立董事关于公司变更会计政策事项的独立意见、华泰证券非公开发行2018年次级债券（第一期）在上海证券交易所挂牌的公告、华泰证券关于会计政策变更的公告、华泰证券关于预计2018年度日常关联交易的公告202018-04-04华泰证券关于实施“15华泰03”次级债券赎回的公告212018-04-11华泰证券2018年3月份经营情况主要财务数据、华泰证券关于“15华泰03”次级债券提前兑付及摘牌公告222018-04-21华泰证券公司章程、华泰证券关于公司《章程》变更的公告232018-04-26华泰证券2017年度股东大会文件、华泰证券关于召开2017年年度股东大会的通知242018-04-27华泰证券2018年第一季度报告252018-04-28华泰证券关于召开现金分红说明会的公告262018-05-03

华泰证券2013年、2015年、2016年公司债券跟踪评级报告、华泰证券2015年次级债券跟踪评级报告、华泰证券关于2013年、2015年、2016年公司债券和2015年次级债券跟踪评级结果的公告272018-05-08华泰证券2018年4月份经营情况主要财务数据、华泰证券非公开发行2017年公司债券（第二期）2018年付息公告

三、信息披露索引

2018

ANNUAL REPORT

序号

日期公告事项282018-05-10华泰证券2013年公司债券受托管理事务报告（2017年度）292018-05-11华泰证券非公开发行2018年次级债券（第二期）发行结果公告302018-05-22华泰证券第四届董事会第十四次会议决议公告312018-05-24

华泰证券2013年公司债券“13华泰01”本息兑付及摘牌、“13华泰02”付息公告、华泰证券2017年度股东大会文件、华泰证券非公开发行2018年次级债券（第二期）在上海证券交易所挂牌的公告、华泰证券关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告322018-05-29华泰证券关于召开2017年年度股东大会的第二次通知332018-06-07华泰证券2018年5月份经营情况主要财务数据342018-06-14华泰证券2017年年度股东大会的法律意见书、华泰证券2017年年度股东大会决议公告、华泰证券关联交易管理制度（2018年修订）352018-06-19华泰证券非公开发行2018年证券公司短期公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌的公告362018-06-20

华泰证券2015年公司债券（第一期）（品种一）2018年付息兑付及摘牌公告、华泰证券2015年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）、华泰证券2016年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2017年度）、华泰证券2016年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）372018-06-28华泰证券第四届董事会第十五次会议决议公告382018-07-04华泰证券关于江苏省国信资产管理集团有限公司增持公司股份的公告392018-07-10华泰证券2018年6月份经营情况主要财务数据402018-07-19华泰证券非公开发行2017年次级债券（第一期）（品种二）2018年付息公告412018-08-02华泰证券关于申请场外期权一级交易商资质获得中国证监会无异议函的公告422018-08-03华泰证券非公开发行2017年公司债券（第三期）本息兑付和摘牌公告432018-08-04

华泰证券非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告、华泰证券非公开发行A股股票发行情况报告书、国浩律师（上海）事务所关于华泰证券非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书、非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告、保荐机构关于华泰证券非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告442018-08-07

华泰证券关于深化混合所有制改革试点总体方案获批的公告、华泰证券关于江苏省国信资产管理集团有限公司增持股份进展公告、华泰证券关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告、华泰证券关于公司《章程》变更的公告、华泰证券章程、华泰证券2018年7月份经营情况主要财务数据452018-08-16华泰证券非公开发行2017年公司债券（第一期）（品种一）本息兑付和摘牌公告462018-08-31

华泰证券2018年半年度报告、华泰证券2018年半年度报告摘要、华泰证券关于董事辞职及补选董事的公告、华泰证券第四届董事会第十六次会议决议公告、华泰证券第四届监事会第八次会议决议公告、华泰证券独立董事关于公司2018年度中期利润分配的独立意见、华泰证券独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见、华泰证券风险管理基本制度（2018年修订）472018-09-04华泰证券关于行使“16华泰C2”次级债券发行人赎回选择权的公告482018-09-06

华泰证券关于行使“16华泰C2”次级债券发行人赎回选择权的第一次提示性公告、华泰证券非公开发行2017年次级债券（第二期）本息兑付和摘牌公告492018-09-07

华泰证券关于召开2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会的通知、华泰证券2018年8月份经营情况主要财务数据502018-09-11

华泰证券关于行使“16华泰C2”次级债券发行人赎回选择权的第二次提示性公告、华泰证券关于江苏省国信资产管理集团有限公司增持股份计划进展公告512018-09-13华泰证券关于行使“16华泰C2”次级债券发行人赎回选择权的第三次提示性公告522018-09-14

华泰证券关于公司《章程》变更及完成注册资本工商变更登记的公告、华泰证券章程、华泰证券2018年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会会议文件532018-09-26

华泰证券关于2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会增加临时提案的公告、华泰证券第四届董事会第十七次会议决议公告、对华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告、华泰证券2018年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会会议文件

序号

日期公告事项542018-09-29华泰证券关于实施“16华泰C2”次级债券赎回的公告、华泰证券非公开发行2016年次级债券（第一期）2018年付息公告552018-10-08华泰证券关于召开2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会的第二次通知562018-10-10华泰证券关于“16华泰C2”次级债券提前兑付及摘牌公告572018-10-11华泰证券非公开发行2017年公司债券（第四期）2018年付息公告582018-10-16华泰证券2018年9月份经营情况主要财务数据592018-10-23

华泰证券第四届董事会第十八次会议决议公告、华泰证券关于丁锋等五位董事任职等事项的公告、华泰证券关于陈宁等三位监事任职等事项的公告，华泰证券2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会决议公告，华泰证券2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会的法律意见书602018-10-26

申万宏源证券有限公司关于华泰证券股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告、广发证券股份有限公司关于华泰证券股份有限公司2013年公司债券重大事项的临时受托管理事务报告612018-10-31华泰证券2018年第三季度报告622018-11-02华泰证券关于全资子公司利润分配的公告、华泰证券关于江苏省国信资产管理集团有限公司企业名称、注册资本及经营范围变更的公告632018-11-06华泰证券关于获得中国证监会核准公开发行公司债券批复的公告642018-11-07华泰证券2018年10月份经营情况主要财务数据652018-11-08华泰证券2018年半年度权益分派实施公告662018-11-09华泰证券非公开发行2017年公司债券（第五期）本息兑付和摘牌公告672018-11-21

2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告、华泰证券2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要、华泰证券2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书、华泰证券2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告682018-11-22关于延长华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）簿记建档时间的公告692018-11-23

华泰证券关于发行GDR并在伦敦证券交易所披露上市意向函的公告、华泰证券2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）票面利率公告702018-11-27华泰证券2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告712018-11-28华泰证券2016年公司债券（第一期）2018年付息公告722018-12-01华泰证券关于发行GDR并在伦敦证券交易所上市获得中国证监会批复的公告732018-12-07华泰证券2016年公司债券（第二期）2018年付息公告、华泰证券2018年11月份经营情况主要财务数据742018-12-10华泰证券2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）在上海证券交易所上市的公告752018-12-14华泰证券关于公司《章程》变更的公告、华泰证券章程762018-12-15华泰证券关于申请开展信用衍生品业务获得中国证监会无异议监管意见书的公告

2018

ANNUAL REPORT

2、报告期内，公司在香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）上披露的信息如下：

序号

日期公告事项12018-01-04截至二零一七年十二月三十一日止股份发行人的证券变动月报表22018-01-07

关于变更江苏银行股权投资会计核算方法的补充公告，海外监管公告--关于华泰证券股份有限公司对江苏银行股权投资会计核算方法变更的说明、华泰证券股份有限公司关于公司试点开展跨境业务获得中国证券监督管理委员会无异议复函的公告32018-01-092017年12月之主要财务资料公告42018-01-10海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于华泰紫金投资有限责任公司变更经营范围的公告52018-01-25海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于华泰紫金投资有限责任公司聘任总经理的公告62018-02-02截至二零一八年一月三十一日止股份发行人的证券变动月报表72018-02-062018年1月之主要财务资料公告82018-02-09海外监管公告--华泰证券股份有限公司非公开发行2017年公司债券（第一期）2018 年付息公告92018-02-132017年度业绩快报公告102018-02-26董事资料之变更及独立非执行董事辞任112018-03-02截至二零一八年二月二十八日止股份发行人的证券变动月报表122018-03-062018年2月之主要财务资料公告132018-03-07海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于行使“15华泰03”次级债券发行人赎回选择权的公告142018-03-08海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于行使“15华泰03”次级债券发行人赎回选择权的第一次提示性公告152018-03-12

海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于行使“15华泰03”次级债券发行人赎回选择权的第二次提示性公告、独立非执行董事辞任及董事会会议决议、董事名单与其角色和职能162018-03-14海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于行使“15华泰03”次级债券发行人赎回选择权的第三次提示性公告172018-03-15

海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于签订全面战略合作协议的公告、华泰证券股份有限公司非公开发行2018 年次级债券（第一期）发行结果公告182018-03-16董事会召开日期192018-03-19关于收到中国证监会核准非公开发行A股股票批覆的公告202018-03-20关于控股子公司利润分配的公告212018-03-23海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于受让华泰联合证券有限责任公司股权完成的公告222018-03-28

2017社会责任报告、有关变更会计政策及建议修订公司章程，海外监管公告--华泰证券股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告、华泰证券股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告、华泰证券股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告、华泰证券股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告、华泰证券股份有限公司独立董事2017年度履职报告、华泰证券股份有限公司独立董事关于公司变更会计政策事项的独立意见、华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2017年年度报告相关事项的独立意见、华泰证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告232018-03-29截至2017年12月31日止年度之业绩公告242018-04-03

截至二零一八年三月三十一日止股份发行人的证券变动月报表，海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于实施 “15华泰03”次级债券赎回的公告252018-04-102018年3月之主要财务资料公告，海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于“15华泰03”次级债券提前兑付及摘牌公告262018-04-16董事会召开日期272018-04-20章程，海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于公司《章程》变更的公告

序号

日期公告事项282018-04-25

2017年年度报告、2017年度股东大会通函、2018年6月13日举行的年度股东大会H股股东代表委任表格、H股股东出席2018年6月13日举行的年度股东大会回条、年度股东大会通告、致登记股东的通知信函及申请表格、致非登记持有人的通知信函及申请表格292018-04-262018年第一季度报告302018-04-27海外监管公告--华泰证券股份有限公司关于召开现金分红说明会的公告312018-05-02

截至二零一八年四月三十日止股份发行人的证券变动月报表，海外监管公告--华泰证券股份有限公司2015年次级债券跟踪评级报告、华泰证券股份有限公司2013年、2015年、2016年公司债券跟踪评级报告、华泰证券股份有限公司关于2013年、2015年、2016年公司债券和2015年次级债券跟踪评级结果的公告322018-05-07

2018年4月之主要财务资料公告，海外监管公告--华泰证券股份有限公司非公开发行2017年公司债券（第二期）2018年付息公告332018-05-10海外监管公告--华泰证券股份有限公司非公开发行2018年次级债券（第二期）发行结果公告342018-05-21

建议延长本次非公开发行股东大会决议有效期、建议延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行相关事宜有效期，海外监管公告--华泰证券股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告352018-05-23

授予发行股份之一般性授权, 建议延长本次非公开发行股东大会决议有效期, 建议延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行相关事宜有效期及经修订年度股东大会通告、经修订委任代表表格、致非登记持有人的通知信函及申请表格、致登记股东的通知信函及申请表格、经修订年度股东大会通告，海外监管公告--华泰证券股份有限公司2013年公司债券“13华泰01”本息兑付及摘牌、“13华泰02”付息公告362018-05-28关于召开2017年年度股东大会的第二次通知372018-06-05截至二零一八年五月三十一日止股份发行人的证券变动月报表382018-06-062018年5月之经营情况主要财务数据公告392018-06-132017年度股东大会之投票表决结果；选举独立非执行董事；及公司章程的核准生效、董事名单与其角色和职能402018-06-19海外监管公告--华泰证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）（品种一）2018年付息兑付及摘牌公告412018-06-27海外监管公告--华泰证券股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告422018-07-03海外监管公告--华泰证券关于江苏省国信资产管理集团有限公司增持公司股份的公告432018-07-04截至二零一八年六月三十日止股份发行人的证券变动月报表442018-07-092018年6月之经营情况主要财务数据公告452018-07-18海外监管公告--华泰证券非公开发行2017年次级债券（第一期）（品种二）2018年付息公告462018-08-01

截至二零一八年七月三十一日止股份发行人的证券变动月报表，海外监管公告--华泰证券关于申请场外期权一级交易商资质获得中国证监会无异议函的公告472018-08-02海外监管公告--华泰证券非公开发行2017年公司债券（第三期）本息兑付和摘牌公告482018-08-03

非公开发行A股发行结果暨股本变动公告、翌日披露报表，海外监管公告--华泰证券非公开发行A股股票发行情况报告书、国浩律师（上海）事务所关于华泰证券非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书、非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告、保荐机构关于华泰证券非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告492018-08-06

2018年7月之经营情况主要财务数据公告，海外监管公告--华泰证券关于深化混合所有制改革试点总体方案获批的公告、华泰证券关于江苏省国信资产管理集团有限公司增持股份进展公告、华泰证券关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告、华泰证券关于公司《章程》变更的公告502018-08-07章程512018-08-15海外监管公告--华泰证券非公开发行2017年公司债券（第一期）（品种一）本息兑付和摘牌公告522018-08-20董事会召开日期

2018

ANNUAL REPORT

序号

日期公告事项532018-08-30

截至2018年6月30日止六个月之中期业绩公告、董事会决议公告建议AssetMark于境外上市、建议修订《公司章程》、建议变更董事及建议变更股东监事，海外监管公告--华泰证券第四届董事会第十六次会议决议公告、华泰证券第四届监事会第八次会议决议公告、华泰证券独立董事关于公司2018年度中期利润分配的独立意见、华泰证券独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见、华泰证券风险管理基本制度（2018年修订）542018-09-03海外监管公告--华泰证券关于行使“16华泰C2”次级债券发行人赎回选择权的公告552018-09-05

截至二零一八年八月三十一日止股份发行人的证券变动月报表，海外监管公告--华泰证券关于行使“16华泰C2”次级债券发行人赎回选择权的第一次提示性公告、华泰证券非公开发行2017年次级债券（第二期）本息兑付和摘牌公告562018-09-06

2018年8月之经营情况主要财务数据公告、2018年第一次临时股东大会通告、2018年第一次H股类别股东大会通告 、2018年10月22日举行的2018年第一次临时股东大会H股股东代表委任表格、H股股东出席2018年10月22日举行的临时股东大会回条、H股股东出席2018年10月22日举行的H股类别股东大会回条、2018年10月22日举行的2018年第一次H股类别股东大会H股股东代表委任表格、致登记股东的通知信函及申请表格、致非登记持有人的通知信函及申请表格572018-09-10

海外监管公告--华泰证券关于行使“16华泰C2”次级债券发行人赎回选择权的第二次提示性公告、华泰证券关于江苏省国信资产管理集团有限公司增持股份计划进展公告582018-09-12海外监管公告--华泰证券关于行使“16华泰C2”次级债券发行人赎回选择权的第三次提示性公告592018-09-13

章程、2018 年度中期利润分配方案、选举非执行董事及执行董事、选举股东监事、建议AssetMark 于境外上市、修订《公司章程》、2018 年第一次临时股东大会通告及2018 年第一次H股类别股东大会通告、致登记股东的通知信函及申请表格、致非登记持有人的通知信函及申请表格，海外监管公告--华泰证券关于公司《章程》变更及完成注册资本工商变更登记的公告602018-09-202018半年度报告、致登记股东的通知信函及申请表格、致非登记持有人的通知信函及申请表格612018-09-25

建议发行GDR并上市以及相关事务、致非登记持有人的通知信函及申请表格、致登記股東的通知信函及申請表格、经修订之2018年10月22日举行的2018年第一次H股类别股东大会H股股东代表委任表格、经修订之2018年10月22日举行的2018年第一次临时股东大会H股股东代表委任表格、经修订2018年第一次H股类别股东大会通告、经修订2018年第一次临时股东大会通告、建议发行GDR并上市以及相关事务、经修订2018年第一次临时股东大会通告及经修订2018年第一次H股类别股东大会通告，海外监管公告—华泰证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会会议文件，华泰证券关于2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会增加临时提案的公告、华泰证券第四届董事会第十七次会议决议公告622018-09-28

海外监管公告--华泰证券关于实施“16华泰C2”次级债券赎回的公告、华泰证券非公开发行2016年次级债券（第一期）2018年付息公告632018-10-03截至二零一八年九月三十日止股份发行人的证券变动月报表642018-10-07关于召开2018年第一次临时股东大会及2018年第一次H股类别股东大会的第二次通知652018-10-09建议2018年中期股息及暂停办理股份过户登记手续，海外监管公告--华泰证券关于“16华泰C2”次级债券提前兑付及摘牌公告662018-10-10海外监管公告--华泰证券非公开发行2017年公司债券（第四期）2018年付息公告672018-10-15关于中国证监会发布沪伦通相关规定的公告、2018年9月之经营情况主要财务数据公告682018-10-16董事会召开日期692018-10-22

海外监管公告--华泰证券第四届董事会第十八次会议决议公告，华泰证券关于丁锋等五位董事任职等事项的公告、华泰证券关于陈宁等三位监事任职等事项的公告702018-10-23

2018年第一次临时股东大会、 2018年第一次A股类别股东大会及 2018年第一次H股类别股东大会之投票表决结果；派付中期股息；非执行董事及执行董事变更；股东监事变更；AssetMark境外上市的批准；发行GDR并上市及相关事务的批准；及《公司章程》的核准生效 、董事名单与其角色和职能712018-10-302018年第三季度报告722018-11-01

关于全资子公司利润分配的公告，海外监管公告--华泰证券关于江苏省国信资产管理集团有限公司企业名称、注册资本及经营范围变更的公告732018-11-02截至二零一八年十月三十一日止股份发行人的证券变动月报表742018-11-05海外监管公告--华泰证券关于获得中国证监会核准公开发行公司债券批复的公告752018-11-062018年10月之经营情况主要财务数据公告

序号

日期公告事项762018-11-07海外监管公告--华泰证券2018年半年度权益分派实施公告772018-11-08海外监管公告--华泰证券非公开发行2017年公司债券（第五期）本息兑付和摘牌公告782018-11-22关于发行GDR并在伦敦证券交易所披露上市意向函的公告792018-11-27海外监管公告--华泰证券2016年公司债券（第一期）2018年付息公告802018-11-30关于发行GDR并在伦敦证券交易所上市获得中国证监会批复的公告812018-12-03截至二零一八年十一月三十日止股份发行人的证券变动月报表822018-12-062018年11月之经营情况主要财务数据公告，海外监管公告--华泰证券2016年公司债券（第二期）2018年付息公告832018-12-13章程，海外监管公告--华泰证券关于公司《章程》变更的公告842018-12-14海外监管公告--华泰证券关于申请开展信用衍生品业务获得中国证监会无异议监管意见书的公告

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