际华集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张继德）
作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,独立、公正、负责地行使职权。本人及时了解公司生产经营信息，积极出席股东大会、董事会和专业委员会等相关会议，充分发挥自身的专业优势，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。管理学博士、博士后，具备上交所独立董事资格。现任职于北京工商大学，教授，博士生导师，专门从事企业内部控制、公司治理、基于信息化的企业财务管理等领域的教学和科研工作。全国会计领军人才；中国十佳最受欢迎商学院名师；北京市优秀共产党员；中国企业财务管理协会副秘书长、专家委员会副主任委员、特聘副会长；《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中
央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。兼任内蒙古北方重型汽车股份有公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
1.参加股东大会情况
2023年公司共召开股东大会2次，审议议案9项，本人出席两次会议。
2.参加董事会情况
2023年，公司共召开董事会5次，本人亲自出席会议5次，无缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。5次董事会会议，共审议议案39项，本人经过审慎审议并发表意见后，39项议案投赞成票。
3.参加专业委员会情况
本年度，本人作为审计与风险管理委员会主席，主持召开了4次审计与风险管理委员会，审议议案13项，与会期间，对于每项议案均认真审议，同时就公司2022年年报、审计报告、关联交易等事项与其他董事和管理层进行了多次探讨，从自身经验和专业领域提出了意见和建议。
本年度，公司召开薪酬与考核委员会1次，本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了该次会议，对公司各高管人员2022年度的分管工作情况、履职情况进行审核，最终同意公司2022年度高管人员的薪酬兑现方案并同意提交董事会审议；对《际华集团经理层2023年度经营业绩责任书》、《际华集团经理层2022年-2024年任期经营业绩责任书》进行了认真评审并同意提交董事会审议。
（二）参加业绩说明会情况
2023年度，本人作为公司独立董事，按照董事会和公司的工作安排，分别参加了公司2022年年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会以及2023年第三季度业绩说明会，与广大投资者进行了深入的交流，增强了投资者对公司投资价值的认可。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人审议了公司2022年度日常关联交易实际发生额和2023年度日常关联交易预计发生额的议案，对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司2022年度日常关联交易体现了平等、自愿原则，交易价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，公司2023年度预计发生的日常关联交易是在公司2022年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益情形。本人审议了公司与新兴际华集团财务有限公司发生关联交易的风险持续评估报告的议案，对此报告进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为该报告是客观、公正的，充分反映了新兴际华集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本人审议了际华园2023年托管经营指标的议案，对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。认为2023年托管经营指标是基于重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司历史经营情况制定，指标设定合理，符合两家目标公司发展规划和实际情况。本次托管经营指标的设定对交易双方是公平合理的,遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年，公司严格按照《公司章程》以及《对外担保管理制度》的规定，不存在向下属全资、控股子公司以外的第三方提供的担保行为，亦没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。经核查，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定。本年度按照证监会和上交所的有关规定，根据公司《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》，本人严格监督公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性占用公司资金的发生。2023年公司不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募投项目变更及募集资金使用情况
2023年，本人审议了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，对此事项发表了同意的独立意见。本人认为公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（四）聘任高级管理人员以及薪酬情况
2023年本人审核了副总经理人选、总法律顾问人选的相关资料，审查了对拟聘任副总经理、总法律顾问的提名、聘任程序后，认为任职资格、聘任程序合法合规，对此事项发表了同意的独立意见。同时，本人对公司2022年度高级管理人员薪酬兑现方案进行了审议，方案是根据高管人员分管工作情况、履职情况和业绩考核结果计算得出，符合实际情况。该方案参照了公司近年的发展状况和同行业上市公司的高级管理人员的薪酬水平，并且紧密结合本公司的实际经营效益，方案切实、合理。
（五）业绩预告情况
2023年，公司发布了2022年度及2023年半年度业绩预告，本人认为公司业绩预告的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定，内容真实、准确、完整。
（六）聘任会计师事务所情况
2023年，通过对大华会计师事务所2022年度工作情况的审查和评价，本人对公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格，熟悉国家有关财务会计方面的法规政策，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的法律、法规、规章和政策规定，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力和执业经验。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司提出的2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，是综合考虑了公司实际经营情况和未来长远发展需求的基础上做出的，符合包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在故意损害股东利益的情况。本人同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，本人认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行情况与公司已披露情况一致。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2023年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理办法》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，本人对相关事项也发表了公正、客观的事前认可意见、独立意见，确保披露事项程序合法合规、内容真实、准确无误。2023年公司董事会共披露定期报告4份，临时公告68份，严格按相关规定履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
在董事会领导下，公司持续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并同公司董事会、监事会、管理层人员深入沟通，对公司各重大事项的决策提供专业化建议，认真、勤勉、谨慎、忠实的履行独立董事职责，保证了董事会科学决策、依法运作，为推动公司持续发展发挥了作用。2024年，建议公司继续优化发展战略，大力拓展市场。加强内控合规体系建设，推动企业高质量发展，加速进入新发展格局。本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，在工作中保持独立性，在健全法人治理结构，完善内控制度体系，规范财务运行，提高公司发展质量，保障关联交易公平公允，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时等方面发挥应有的作用，同时本人将深入公司和所属子企业进行现场调研，充分了解公司生产经营情况，客观合理的发表独立意见，切实的维护公司和全体股东的利益。