证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2021-041 |
上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（5）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。（6）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公司购买15项3D打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。（7）2021年1月29日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司将其部分资产以非公开协议转让的方式转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
一、关联交易概述
2021年4月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司(以下简称“上重铸锻”)将19项固定资产转让给上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”），转让价格以截至2020年5月31日上述资产经国资备案的评估值为依据，转让价格为人民币125,890,112.27元（含税）。同意上重铸锻向电气总公司租赁上述资产，租赁期限自2021
年5月1日起至2036年4月30日止，年租赁费价格（含税）为215万元。鉴于上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，本次出售及租赁资产事项构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，除公司已于2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本信息
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：918036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；营业范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产（限分支机构经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止至2020年9月30日，电气总公司总资产3798.54亿元，净
资产1123.70亿元，2020年1-9月电气总公司营业收入1021.35亿元，净利润40.02亿元。
（二）与公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易主体情况
上海电气上重铸锻有限公司，注册地址：上海市江川路1800号；注册资本：45000万元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：倪国平；经营范围：一般项目：金属制品，黑色金属合金、有色金属合金制造，黑色金属压延加工，有色金属压延加工，机械设备的设计、制造、安装、修理、销售，从事货物进出口、技术进出口业务，冶炼、铸造、锻压、热处理、金属加工，销售自产产品，从事热加工科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上重铸锻最近一年一期财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 136,712.61 | 138,044.28 |
| 净资产 | 11,633.18 | 11,086.83 |
| 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 60,516.76 | 16,498.26 |
| 净利润 | -5,565.74 | -959.38 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -5,573.68 | -962.87 |
2、交易标的情况
本次交易标的为上重铸锻的19台机器设备，交易价格以经国资备案的评估值为依据。本次出售的资产委托上海申威资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用成本法，评估基准日为2020年5月31日，上述资产的评估价值为111,407,179.00元。评估结果如下：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 设备名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 钢包精炼炉 | 132.30 | 146.01 | 13.72 | 10.37% |
| 100T炼钢电弧炉 | 170.69 | 176.86 | 6.17 | 3.61% |
| 三相三摇臂电渣炉（200T) | 7.02 | 51.41 | 44.39 | 632.24% |
| C5263*55/250立式车床 | 435.46 | 437.76 | 2.31 | 0.53% |
| 数控车铣床 | 669.48 | 589.94 | -79.54 | -11.88% |
| 11燃气热处理炉 | 383.75 | 383.05 | -0.70 | -0.18% |
| 165MN油压机 | 7,545.85 | 7,559.81 | 13.96 | 0.19% |
| 3#环形炉 | 33.22 | 37.63 | 4.41 | 13.28% |
| J1新井式1#炉 | 83.75 | 87.27 | 3.52 | 4.20% |
| 4#环形炉 | 120.75 | 124.35 | 3.60 | 2.98% |
| 16#加热炉 | 578.11 | 532.90 | -45.20 | -7.82% |
| 5#加热炉 | 634.39 | 585.12 | -49.27 | -7.77% |
| 除尘风管系统 | 27.74 | 24.97 | -2.77 | -9.97% |
| 200吨电渣炉除尘系统 | 109.70 | 105.13 | -4.57 | -4.16% |
| 真空浇注罐装置300T | 38.07 | 56.18 | 18.11 | 47.56% |
| 35T电炉 | 2.57 | 20.57 | 17.99 | 699.01% |
| 35T电炉 | 2.57 | 20.57 | 17.99 | 699.01% |
| 80T精炼炉 | 4.12 | 33.73 | 29.61 | 718.52% |
| 10T电液锤 | 162.48 | 167.45 | 4.97 | 3.06% |
| 合计 | 11,142.02 | 11,140.72 | -1.30 | -0.01% |
1、转让标的物
上重铸锻向电气总公司转让涉及165MN油压机等19台/套生产设备，具体转让设备清单/明细见附件。
2、转让价格及支付
（1）电气总公司以经国资评估备案的价格受让前述设备，设备转让价格（含税）为125,890,112.27元。
（2）合同生效后，上重铸锻开具增值税专用发票给电气总公司，电气总公司在收到发票后30日内以支票或银行转账方式与上重铸锻结算价款。
3、设备交割
双方商定按照设备的现状进行交割。
4、税费承担
双方按国家有关规定，各自承担相应的税费。
（二）《设备租赁合同》
于2021年4月29日，上重铸锻与电气总公司签署《设备租赁合同》，主要内容如下：
1、租赁标的物
电气总公司根据上重铸锻的生产需求和上重铸锻自行选定的设备及技术质量标准，向上重铸锻出租19台完好生产设备（清单详见附件）。
2、租赁标的物用途
在租赁期内，上重铸锻享有设备的使用权，可用于上重铸锻任何生产活动，但不得转让或作为财产抵押；未经电气总公司同意亦不得在设备上增加或拆除任何部件和迁移安装地点；电气总公司有权检查设备的使用和完好情况，上重铸锻应提供一切方便。
3、租赁期限
租赁期限为15年，自2021年5月1日起至2036年4月30日止。租赁期满，上重铸锻应向电气总公司归还租赁标的物。上重铸锻需继续承租的，应该提前三个月书面向电气总公司提出书面申请，电气总公司有权决定是否续租。电气总公司同意续租的，双方应重新签订租赁合同。
4、租赁费用及支付方式
（1）租赁费用以设备使用率方法结算，年租赁费价格（含税）为：2,150,000.00元。
（2）设备租赁费采取“先付后用”的方式按自然年度进行结算，第一个结算周期为租赁起始日到当年12月31日；最后一个结算周期按剩余租赁期进行结算。
（3）上重铸锻在收到电气总公司开具的增值税专用发票后10个工作日内完成支付，甲乙双方按国家有关规定，各自承担相应的税费。
5、设备租赁管理
（1）租赁期间，电气总公司委托上重铸锻对租赁设备实施日常管理，上重铸锻应按照电气总公司关于固定资产管理的要求，确保租赁设备的完好和正常运行，并无条件配合电气总公司做好财产物资的盘点等工作。
（2）租赁期间，租赁设备的所有权属于电气总公司，设备的安全使用及安全生产等责任均由上重铸锻负责和承担。
（3）租赁期间，设备的日常维修和保养等由上重铸锻负责，并自行承担相关成本和费用。
6、违约条款
（1）双方在签订合同之后，任何一方不得随意中途变更或解除
本合同。
（2）在租赁期间，未经电气总公司同意，上重铸锻不得在租赁设备上随意增加和拆除部件，否则责任由上重铸锻承担。
（3）若上重铸锻未按合同规定支付租金，电气总公司有权终止合同。
7、赔偿约定
无论何原因造成租赁合同终止时，上重铸锻应即刻向电气总公司移交租赁设备，如发生设备损坏、灭失、无法正常运行等情况的，上重铸锻应按照电气总公司购入设备的价格或设备修复的价格予以赔偿。
8、其他条款
（1）租赁期间电气总公司若转让上述设备，应提前三个月书面通知上重铸锻，上重铸锻享有在同等条件下优先购买的权利。
（2）如在租赁期内双方发生不可预测的必须调整租赁期或租金事宜，甲、乙双方通过协商解决。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次出售及租赁的资产为上重铸锻的油压机、加热炉、热处理炉、电炉、车床等生产设备。本次上重铸锻向电气总公司出售上述资产，并转为对相关设备的长期售后回租，在保留上重铸锻核电关键锻件制造能力的同时，可以降低上重铸锻日常运营成本，补充上重铸锻运营资金，为上重铸锻今后健康持续发展提供支持。本次关联交易对公司经营不会产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年4月29日，公司五届五十次董事会审议通过了《关于上
海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
公司独立董事认为：我们对《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次资产转让的价格为上海电气上重铸锻有限公司相关资产经评估的资产价值，转让资产及售后回租的价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集团）总公司发生的关联交易包括：（1）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币3218.35万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平
洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（3）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（4）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（5）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。（6）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公司购买15项3D打印相关知识
产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。（7）2021年1月29日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司将其部分资产以非公开协议转让的方式转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
八、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日