中国中车股份有限公司独立董事
关于有关事项的独立意见
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对公司第二届董事会第二十七次会议审议的有关议案涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于《关于中国中车股份有限公司2020年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》，公司独立董事认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，2020年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用资金情况。
2、关于《关于中国中车股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》，公司独立董事认为：公司2020年度利润分配方案基于公司长远发展需要及股东投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；公司2020年度利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利、不当干预公司决策等情形；同意公司2020年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。
3、关于《关于中国中车股份有限公司2021年度担保安排的议案》，公司独立董事认为：根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式针对公司及其下属子公司的担保安排进行预计，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，有利于公司长远健康发展；同意公司及其下属一级子公司对下属各级子公司2021年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保；同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》，公司独立董事认为：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过人民币200亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币200亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。
5、关于《关于中国中车股份有限公司中长期股东回报规划的议案》，公司独立董事认为：《中国中车股份有限公司中长期股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报；符合相关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》，公司独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
7、关于《关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》，公司独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；中车财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国中车集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
8、关于《关于中国中车股份有限公司董事2020年度薪酬的议案》，公司独立董事认为：公司2020年度董事薪酬依据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定、经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对董事的考核确定；公司2020年度董事薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，符合公司的实际情况；同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》，公司独立董事认为：公司2020年度高级管理人员薪酬依据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定、经国务院国有资产监督管理委员会批准的公司薪酬管理相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对高级管理人员的考核确定；公司2020年度高级管理人员薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，符合公司的实际情况。
10、关于《关于调整中国中车股份有限公司部分独立董事薪酬的议案》，公司独立董事认为：公司按照相关规定相应调整外部董事李国安、史坚忠、朱元巢、吴卓2020年度的薪酬，符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，符合公司的实际情况；同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、关于《关于中国中车股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》，公司独立董事认为：公司依照相关规定编写2020年度内部控制评价报告，该报告格式规范、内容完备，相关情况属实，较好地反映了公司的内部控制情况。
12、关于《关于聘请中国中车股份有限公司2021年度审计机构的议案》，公司独立董事认为：拟聘请的会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外审计工作的要求；审议程序符合法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
（本页无正文，为《中国中车股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》的签字页）中国中车股份有限公司独立董事：
| 李国安 | 史坚忠 | |
| 辛定华 | 朱元巢 |