证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2024-013证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司关于签署关联交易框架协议暨
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
? 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
? 提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及/或其下属企业与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及/或其下属企业（不含公司及其下属企业，下同）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、固定资产及房屋租赁框架协议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》。会议应到董事7人，实到董事7人。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议
的召开及表决合法、有效。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》，认为：该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交2023年年度股东大会审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计发生金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计发生金额 | 截至2024年2月29日实际发生额 |
| 向关联人销售产品及提供服务 | 中车集团及/或其下属企业 | 800,000 | 161,093 | 800,000 | 114,028 | 800,000 | 2,411 |
| 向关联人采购产品及采购服务 | 中车集团及/或其下属企业 | 400,000 | 111,285 | 400,000 | 110,683 | 400,000 | 7,471 |
| 合计 | 1,200,000 | 272,378 | 1,200,000 | 224,711 | 1,200,000 | 9,882 | |
2022年、2023年实际发生额均小于预计金额，主要原因是中车集团及/或其下属企业的业务规模拓展进度晚于预期，以及公司及/或其下属企业对与中车集团及/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。
2、房屋租赁框架协议下的日常关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计发生金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计发生金额 | 截至2024年2月29日实际发生额 |
| 向关联人租入固定资产及房屋 | 中车集团及/或其下属企业 | 50,000 | 23,729 | 50,000 | 10,723 | 50,000 | 1,383 |
| 向关联人租出固定资产及房屋 | 中车集团及/或其下属企业 | 20,000 | 498 | 20,000 | 425 | 20,000 | 17 |
| 合计 | 70,000 | 24,227 | 70,000 | 11,147 | 70,000 | 1,400 | |
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 2026年预计发生金额 | 2027年预计发生金额 |
| 向关联人销售产品及提供服务 | 中车集团及/或其下属企业 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 向关联人采购产品及采购服务 | 中车集团及/或其下属企业 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
| 合计 | 1,100,000 | 1,100,000 | 1,100,000 | |
2、固定资产及房屋租赁框架协议下的日常关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 2026年预计发生金额 | 2027年预计发生金额 |
| 向关联人租入固定资产及房屋 | 中车集团及/或其下属企业 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 向关联人租出固定资产及房屋 | 中车集团及/或其下属企业 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。
中车集团统一社会信用代码为91110000710929930X，住所及主要办公地址为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
截至2022年12月31日，中车集团的资产总额为人民币51,193,476万元、负债总额为人民币31,093,293万元、资产净额为人民币20,100,183万元、2022年营业收入为人民币23,339,797万元、净利润为人民币1,414,330万元、资产负债率为60.74%。截至2023年9月30日，中车集团资产总额为人民币55,447,443万元、负债总额为34,719,837万元、资产净额为人民币20,727,606万元、2023年三季度营业收入为人民币14,792,807万元、净利润为人民币780,209万元、资产负债率为62.62%。中车集团不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,765,441,250股股份（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，为公司的控股股东。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与中车集团的前期同类关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中车集团于2024年3月28日签署了《中国中车集团有限公司与中国
中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》。
（一）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据
1、交易内容：公司及/或其下属企业向中车集团及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团及/或其下属企业向公司及/或其下属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。
2、交易原则：
1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。
2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。
3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得：
以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。
4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。该协议价应按照合理成本加合理利润而确定。合理成本是双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非双方另行协商确定，合理利润是合理成本乘以同行业平均利润率。
4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
（二）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司固定资产及房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据
1、租赁固定资产及房屋范围：公司及/或其下属企业与中车集团及/或其下属企业按照固定资产及房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的固定资产及房屋租赁给对方。
2、租金及税费：具体固定资产及房屋的租金价格由双方经协商并参照租赁固定资产及房屋所在地当时市场价格确定；出租方负责办理租赁期间该租赁固定资产及房屋的税种税费及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。
3、协议生效及有效期：在符合固定资产及房屋租赁框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024年3月28日