证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2021-017
中国交通建设股份有限公司关于调整2021年度日常性关联交易类别
以及交易上限的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司于 2021年3月 30日召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于增加和调整2021年度日常性关联（连）交易类别和上限的议案》、《关于调整2021年度日常性关联（连）交易——提供建造服务交易上限的议案》。其中，《关于调整2021年度日常性关联（连）交易——提供建造服务交易上限的议案》需要提交股东大会审议。
一、 2020年度日常性关联交易发生情况
公司2020年度日常性关联交易发生额为253.81亿元，为董事会/股东大会、交易上限计划388.21亿元的65.38%，未超过预计金额。具体发生情况如下:
单位：亿元
| 序号 | 类型 | 关联人 | 上限 金额 | 经审计 发生金额 |
| 1 | 向关联人租赁费用和接受关联人资产管理服务 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 3.80 | 2.44 |
| 2 | 提供建造服务 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 160 | 124.31 |
| 3 | 接受劳务与分包 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 52 | 35.00 |
| 4 | 购买产品 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 35 | 17.33 |
| 序号 | 类型 | 关联人 | 上限 金额 | 经审计 发生金额 |
| 5 | 销售产品 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 12 | 10.58 |
| 6 | 财务公司吸收关联人存款利息 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 1.10 | 1.09 |
| 7 | 财务公司贷款给关联人 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 23.75 | 20.00 |
| 8 | 财务公司贷款给关联人（贷款利息收入） | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 0.56 | 0.27 |
| 9 | 融资租赁（资产+收入） | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 50 | 14.10 |
| 10 | 商业保理（资产+收入） | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 50 | 28.69 |
| 合计 | 388.21 | 253.81 | ||
(五) 同意公司2021年年度日常关联交易——贷款利息收入交易金额由0.65亿元调整为1.22亿元，增加0.57亿元。
(六) 同意公司增加2021年度日常性关联交易类型——财务公司其他金融服务，涉及交易上限为8.11亿元。
（七）同意公司2021年年度日常性关联交易——提供建造服务交易金额由40亿元调整为192亿元，增加152亿元。该事项尚需要提交股东大会审议。
三、 关联交易类别及交易上限调整
（一）增加2021年度日常性关联交易——提供建造服务交易金额上限
1. 调整日常性关联交易——提供建造服务交易金额上限
随着中交集团国有资本投资公司试点改革深化，公司的关联人、交易内容、交易规模均出现了较大变化。鉴于上述原因，公司2021年度日常性关联交易——提供建造服务交易上限由40亿元调整至192亿元，增加额152亿元。
该项关联交易金额上限调整尚待公司股东大会审议通过。
2. 关联交易的定价原则
中交集团及其附属公司，就中国交建及其附属公司提供的项目承包服务应付的费用，应由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协定：
（1）参考现行市场价格；
（2）综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术难度、风险因素等；
（3）参考类似服务对独立第三方的报价，以评估上述（1）及（2）作出的服务报价是否公平合理。
3. 关联交易的目的和对公司的影响
上述交易将有利于公司拓展业绩范围，扩大业务规模，增强市场竞争力。
4. 关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。
(二) 调整2021年度日常性关联交易——接受劳务与分包交易金额上限
1. 调整接受劳务与分包交易的原因和交易金额上限
中国民航机场建设集团有限公司因重组于2019年成为公司新的关联人，原已签约在实施的部分项目成为接受劳务与分包服务关联交易，上述延续项目将在2021年继续实施。同时，公司亦有接受上海振华重工（集团）股份有限公司、中国交通信息科技集团有限公司、中国城乡控股集团有限公司分包业务的计划。
鉴于上述原因，公司2021年度日常性关联交易——接受劳务与分包交易上限由
1.5亿元调整至43亿元，增加额41.5亿元。
2. 关联交易的定价原则
中交集团及其附属公司，就公司及其附属公司提供的项目承包服务应付的费用，应由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协定：
（1） 参考现行市场价格；
（2） 综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术难度、风险因素等；
参考类似服务对独立第三方的报价，以评估上述（1）及（2）作出的服务报价是否公平合理。
3. 关联交易的目的和对公司的影响
根据中交集团和公司签订的避免同业竞争协议，按照各自业务特点及业务互补的原则，公司接受中交集团的劳务及分包等服务。上述交易可以扩大公司的业务规模，获得合理回报，增强市场竞争力，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。
4. 关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。
(三) 调整2020年度日常关联交易——销售产品交易金额上限
1. 调整销售产品关联交易金额上限
公司利用集中采购平台的议价能力向中交集团及其附属公司销售原材料。鉴于上述原因，公司2021年度日常性关联交易——销售产品交易上限调整至12亿元，增加额8亿元。
2. 关联交易的定价原则
(1) 如相关产品有国家定价，则其价格由订约方按国家定价而厘定（国家定价即根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格）；
(2) 如相关产品无国家定价，则其价格由订约方参考市场价格而厘定（市场价格即①处于同区域或相邻区域的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格；②中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格）；
(3) 如相关产品无国家定价、市场价格，则其价格由订约方参考成本价格而厘定（成本价格即①订约方销售或购买产品所产生的费用；②订约一方向第三方销售或购买产品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的额外费用）。
3. 关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易可以增加公司营业收入，获得合理利润，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。
4. 关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。
(四) 调整2021年度日常关联交易——存款利息交易金额上限
1. 调整存款利息关联交易金额上限
由于财务公司吸收集团存款需求增加，财务公司预计2021年度给关联人提供存款服务的存款利息交易上限由1.2亿元调整为3亿元，增加额1.8亿元。
2. 关联交易的定价原则
财务公司向关联人提供金融服务均采用市场化的公允定价原则。提供存款服务时，中交集团及其附属公司获得的存款利息的利率，不高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
3. 关联交易的目的和对公司的影响
财务公司作为专业化的金融服务企业，与关联人发生存款的关联交易是其正常业务之一，通过吸收存款和贷款，提高资金运营效率，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。
4. 关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司附属的中交财务有限公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。
(五) 调整2021年度日常性关联交易——贷款余额交易金额上限及贷款利息收入交易金额上限
1. 调整日常性关联交易——贷款余额交易金额上限和贷款利息收入交易金额上限
由于中交集团及附属公司的贷款需求增加，以及正常业务需要，在满足贷款资金额度日均不高于关联人在财务公司日均存款余额75%的前提下，财务公司预计2021年底给关联人贷款峰值为30.33亿元。
鉴于上述原因，公司2021年度日常性关联交易——贷款余额的交易金额上限拟由15亿元调整为30.33亿元，增加额15.33亿元。公司2021年度日常性关联交易——贷款利息收入的交易金额上限拟由0.65亿元调整为1.22亿元，增加额0.57亿元。
2. 关联交易的定价原则
财务公司向关联人提供金融服务均采用市场化的公允定价原则。其中：
提供贷款服务时，向中交集团及其附属公司贷款资金额度日均不高于其在财务公司日均存款余额的75%，贷款利率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行
同类产品价格执行。
3. 关联交易的目的和对公司的影响
财务公司作为专业化的金融服务企业，与关联人发生贷款的关联交易是其正常业务之一，通过吸收存款和贷款，提高资金运营效率，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。
4. 关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司附属的中交财务有限公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。
(六) 增加2021年度日常性关联交易类型——财务公司其他金融服务，涉及交易上限为8.11亿元
1. 增加日常性关联交易类型——财务公司其他金融服务
财务公司增加以下业务：开具独立保函；财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
财务公司提供的其他金融服务的金额构成为财务公司开立独立保函的本金及其他金融服务费，涉及关联交易上限为8.11亿元
2. 关联交易的定价原则
上述业务取费标准参照中国人民银行或中国银行保险业监督管理委员会收费标准，并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
3. 关联交易的目的和对公司的影响
财务公司作为专业化的金融服务企业，与关联人发生其他金融服务的关联交易是其正常业务之一，对公司的发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益。
4. 关联交易协议签署情况
上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，公司附属的中交财务有限公司与中交集团签署框架协议补充协议，公司及/或本公司的附属公司分别与关联方按
照上述原则签订具体合同并执行。
上述调整完成后，公司2021年度日常性关联交易年度上限情况如下：
| 序号 | 类型 | 关联人 | 已经 董事会/ 股东大会批准 | 拟调整 至 | 变动 增加 |
| 1 | 向关联人租赁费用、接受资产管理服务 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 3.20 | 3.20 | - |
| 2 | 提供建造服务 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 40.00 | 192.00 | 152.00 |
| 3 | 接受劳务与分包 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 1.50 | 45.00 | 43.50 |
| 4 | 购买产品 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 40.00 | 40.00 | - |
| 5 | 销售产品 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 4.00 | 12.00 | 8.00 |
| 6 | 财务公司吸收关联人存款利息 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 1.20 | 3.00 | 1.80 |
| 7 | 财务公司贷款给关联人 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 15.00 | 30.33 | 15.33 |
| 8 | 财务公司贷款给关联人（贷款利息收入） | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 0.65 | 1.22 | 0.57 |
| 9 | 财务公司提供给关联人的其他金额服务（本金+手续费） | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | - | 8.11 | 8.11 |
| 10 | 融资租赁（资产+收入） | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 60.00 | 60.00 | - |
| 11 | 商业保理（资产+收入） | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 60.00 | 60.00 | - |
| 合计 | 225.55 | 454.86 | 229.31 | ||
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截至2020年12月31日，中交集团未经审计的总资产19,863亿元，净资产4,977亿元；2020年，营业收入7,250亿元，净利润256亿元。
四、关联交易审议程序
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于增加和调整2021年度日常性关联（连）交易类别和交易上限的议案》和《关于调整2021年度日常性关联（连）交易-提供建造服务交易上限的议案》，审议议案时关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》中对于关联交易在连续十二个月内累计计算的原则，上述议案中《关于调整2021年度日常性关联（连）交易-提供建造服务交易上限的议案》需要提交公司股东大会审议批准。
上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。独立董事发表了独立意见，认为：
（一）上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、上网公告附件
(一) 《独立董事关于关联交易事项的事情认可意见》
(二) 《独立董事关于关联交易的独立意见》
(三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021年3月31日