证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2021-029
中国交通建设股份有限公司关于共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区
综合开发PPP项目的关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易的金额约为15.65亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为109.94亿元。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为125.59亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约81.51亿元之后为44.08亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
| 1 | 项目 | 指 | 天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目 |
| 2 | 项目公司 | 指 | 中交（天津）城市开发有限公司（以工商登记为准） |
| 3 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东 |
| 4 | 中交投资 | 指 | 中交投资有限公司，公司的附属公司 |
| 5 | 四公局 | 指 | 中交第四公路工程局有限公司，公司的附属公司 |
| 6 | 公规院 | 指 | 中交公路规划设计院有限公司，公司的附属公司 |
| 7 | 一航局 | 指 | 中交第一航务工程局有限公司，公司的附属公司 |
| 8 | 西南院 | 指 | 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中交集团的附属公司 |
| 9 | 海河公司 | 指 | 天津市海河建设发展投资有限公司，政府方出资代表 |
| 10 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 11 | 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
5. 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 财务情况：截至2020年12月31日，西南院经审计的总资产为218,431万元，净资产为101,320万元，2020年营业收入为123,551万元，净利润为13,057万元。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
本项目位于天津市，处于河东、河西、东丽、津南四区交汇处，东至外环快速，西至昆仑快速，南至大沽南路，北至津塘路。项目合作区域为海河柳林“设计之都”核心区14.5平方公里范围内的6.4平方公里待开发区域。项目总投资
122.29亿元，项目资本金24.46亿元，项目合作期20年，其中设计产业配套工程和绿色生态设施工程子项目的建设期为3年，运营期17年；新基建智慧城市工程、市政基础设施工程和公共服务设施工程子项目的建设期为5年，运营期15年。
项目公司的组建方案如下：
1. 公司名称：中交（天津）城市开发有限公司（以工商登记为准）
2. 注册地：天津市
3. 注册资本：5亿元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（亿元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 中交投资 | 2.25 | 45% | 现金出资 |
| 2 | 一航局 | 0.45 | 9% | 现金出资 |
| 3 | 四公局 | 0.45 | 9% | 现金出资 |
| 4 | 公规院 | 0.05 | 1% | 现金出资 |
| 5 | 西南院 | 0.05 | 1% | 现金出资 |
| 6 | 海河公司 | 1.75 | 35% | 现金出资 |
| 合计 | 5.00 | 100% | — | |
形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
西南院以联合体成员参股投资，可直接参与本项目勘察设计，便于进一步优化项目设计，充分发挥集团内各单位协同化优势，有利于推动项目实施，提升项目质量。
项目紧抓天津市打造“设计之都”发展机遇，承载天津市“设计之都”核心区定位，将成为天津市未来发展创意设计产业集聚区。西南院具有丰富的风景园林项目设计经验，先后承担并完成过多个典型项目，其作为市政行业科研设计的领军企业，可助力高品质打造本项目包内市政精品工程；同时在产业导入过程中能充分发挥品牌优势和自身在行业内影响力，为导入设计领域的优质企业发挥积极作用。
六、 独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中交投资、一航局、四公局、公规院、西南院联合投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2021年4月30日