证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-045
红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议以电子邮件方式于2021年5月9日发出通知和会议材料，并于2021年5月14日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》
根据红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）及公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”或“受让方”）于2021年2月出具与类金融业务相关的承诺函，公司将在2021年7月7日前将上海红星美凯龙融资租赁有限公司（以下简称“红星融资租赁”或“标的公司1”）、上海红星美凯龙商业保理有限公司（以下简称“红星商业保理”或“标的公司2”，与标的公司1合称“标的公司”）注销或将其全部股权转让予红星控股或其他第三方；红星控股承诺将配合公司对类金融业务的处置安排。
公司拟于2021年5月14日与红星控股及红星融资租赁、红星商业保理分别签订《股权转让协议》，拟向红星控股出售公司红星融资租赁及红星商业保理100%股权，本次出让方向受让方转让股权的转让价格为1,209,108,900元（人民币，下同。以下简称“股权转让价款”），其中红星融资租赁的股权转让价款为1,005,574,100元，红星商业保理的股权转让价款为203,534,800元。（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与同一关联人发生的累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。根据公司章程及《关联交易管理制度》规定，车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，在公司董事会对本议案进行审议时应回避表决。表决结果: 同意10票、反对0票、弃权0票、回避4票。全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-046）。
二、审议通过《关于公司为子公司中山红星美凯龙世博家居广场有限公司向广东华兴银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案》
公司之子公司中山红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“中山世博”）拟与广东华兴银行股份有限公司签订《固定资产贷款合同》，拟向广东华兴银行股份有限公司申请单笔期限为8年，金额为40,000万元（人民币，下同）的资金贷款（以下简称“本次贷款”）；本次贷款资金用于为中山红星美凯龙世博家居广场有限公司归还借款及物业经营期间的经营性支出。公司为本次贷款提供连带责任保证担保并以其持有的中山世博的100%股权作质押担保，公司之子公司中山世博以其持有的不动产证（粤2017中山市不动产权第0204256号）项下位于中山市港口镇港口大道15号的一宗商业房地产为本次贷款提供抵押担保，同时，以上述抵押物对外经营相应租金、管理费等收入提供质押担保。具体以签署的担保合同为准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,
调整期限、金额、利率等融资担保条件。公司审议本次贷款后，原公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于发行保险资产管理机构债权融资计划的议案》不再执行。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为子公司向金融机构申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2021-047）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021年5月15日