江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料（股票代码：601860）
2021年8月
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 8 月 6 日（星期五）上午 9:00现场会议地点：紫金农商银行总行（南京市建邺区江东中路381号）
召集人：公司董事会主持人：公司董事长汤宇先生
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议各项议案
1. 关于向下修正A股可转换公司债转股价格的议案；
2. 关于紫金农商银行十四五发展战略规划的议案；
3. 关于修订《关联交易管理办法》的议案。
五、股东发言或提问
六、集中回答股东提问
七、投票表决、计票
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记。股东发言时应首先介绍姓名（或所代表股东）及持有股份数量等情况。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
六、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员
集中回答问题合计不超过 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请江苏马健律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、请现场参会股东按照南京市政府相关通告要求做好疫情防护工作。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议材料目录
议案一 关于向下修正A股可转换公司债券转股价格的议案 .................. - 6 -议案二 关于紫金农商银行十四五发展战略规划的议案 .......................... - 9 -议案三 关于修订《关联交易管理办法》的议案 ................................... - 16 -
议案一
关于向下修正A股可转换公司债券
转股价格的议案
各位股东：
公司于2020年7月23日向社会公开发行面值总额45亿元的可转换公司债券，根据《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）相关条款，在“紫银转债”存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的本行全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过方可实施。公司股东进行表决时，持有紫银转债的股东应当回避。
2021年6月15日至今，公司A股收盘价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日低于“紫银转债”当期转股价格的80%（4.65元/股× 80%=3.72元/股），已满足“紫银转债”转股价格向下修正的条件。
“紫银转债”自2021年1月29日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为4.75元/股。因公司实施2020年度利润分配方案，“紫银转债”的转股价格于2021年6月15日调整为4.65元/股。
截至目前，公司A股收盘价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日低于“紫银转债”当期转股价格的80%（4.65元/股× 80%=3.72元/股），满足“紫银转债”转股价格向下修正的条件。
为促进“紫银转债”转股补充核心资本，进一步优化公司资本结构，保护债券持有人利益，支持公司长期稳健发展，公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于向下修正A股可转换公司债券转股价格的议案》，提请股东大会根据《募集说明书》相关条款向下修正“紫银转债”的转股价格。向下修正后的“紫银转债”转股价格为审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值的孰高值，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。
如该次股东大会召开时上述任一指标高于调整前“紫银转债”转股价格（4.65元/股），则“紫银转债”的转股价格无需调整。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2021年8月6日
议案二
关于紫金农商银行十四五发展战略规划的议案
各位股东：
为全面响应中央全面推进乡村振兴决策部署，加快乡村振兴金融、普惠金融及绿色金融等重点领域发展，紫金农商银行坚持稳中求进总基调，继续坚持“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，以打造最理解客户、最佳体验、最值得信赖的优秀上市农商行为战略目标，公司制定了《紫金农商银行十四五发展战略规划》。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：紫金农商银行十四五发展战略规划
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2021年8月6日
附件：
紫金农商银行十四五发展战略规划
紫金农商银行坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，围绕“两个一百年”奋斗目标的大背景。紧密结合国家金融监管政策要求，坚持稳中求进的工作总基调，牢牢把握“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项工作主题，围绕长三角一体化、南京都市圈等区域经济发展战略，提高金融服务实体经济的水平，支持地方经济发展。
一、总体战略概述
总体战略围绕一个目标、两个坚持、三个发展、四个重点、五个聚焦开展。一个目标
特色鲜明、便捷高效、服务领先的一流上市农商行，最佳省会城市农商行两个坚持
坚持服务实体经济：立足南京市场，积极融入长三角一体化和南京都市圈建设，服务地方经济、服务中小企业、服务本地居民。
坚持做小、做散：践行普惠金融，坚持做小、做散，重点服务
小微企业和零售客户，强化南京农村金融市场主力军地位，夯实客群基础。坚持稳中求进，实现业务结构平衡、可持续。三个发展合规发展：树立“合规创造价值”的核心理念，坚持制度约束与合规文化培育相结合，完善内部控制、合规管理和案件防控等运行机制，为银行长期稳健发展奠定坚实基础，同时确保各项有业务经营符合监管政策导向。高质量发展：一是坚守服务实体经济的初心和使命，更好地适应社会和经济发展模式的转变，高质量地服务实体经济发展。二是树立“以客户为中心”的经营理念，始终把客户利益和关切放在第一位，做好金融服务。三是以科技手段为支撑，全面提升商业银行经营效率、降低成本，强化资本约束，逐步实现经营理念从“规模至上”向“质量至上”的转变。
特色发展：围绕区域经济特点和客户需求，打造符合省会农商行特点的产品和服务体系。四个重点场景银行。围绕客户“衣、食、住、行”，通过自建、异业联盟以及第三方合作等模式加快场景银行建设，通过推进“线上+线下”渠道融合，加强渠道整合，从客户交易场景、交易需求、操作习惯等方面出发，提升多渠道协同的服务能力。
社区银行。依托网格化管理，打造社区银行服务体系。财富管理银行。适应客户需要，大力发展财富管理业务。交易银行。构建交易银行的服务能力和解决方案，为优质产业链的中小企业客户提供交易银行服务。五个聚焦聚焦产品、服务创新。优化自身体制机制，构建有针对性的产品和服务体系，争取形成局部市场的竞争优势，提升品牌效应。聚焦资源重新配置。重点推动大零售转型，围绕做小做散，统筹人、财、物等资源配置，加大要素投入力度，提高一线营销人员占比，强化专业人员培训，加大考核引导力度，对战略转型形成有力支撑。聚焦模式转换。围绕零售转型方向，调整产品、服务和营销模式，拓展基础客群，优化客户结构。打造普惠化、生态化的零售业务新模式。坚持做“小”做“散”定力，实施零售业务全面转型，打造大零售体系，推动“做大户数、做小客户”。深化客户价值导向及现代营销理念，确立“支农、支小、支微”市场定位，坚持“做小、做散、做优”业务方向。强化对本地经济发展和小微企业的支持，将营销重点向单户授信小微企业客户（特别是普惠型小微客户）倾斜。建立满足客户需求的组织、产品、服务、渠道及激励体系，促进客户细分、渠道下沉和经营重心下调，摸
清底层客户金融需求，推动经营产品向经营客户转变。筑牢农村市场基础，把握城郊市场时机，突破城区小微市场，促进零售业务逐步成长为支柱业务、形成核心竞争力，打造更快、更近、更专业的零售业务品牌形象。聚焦重点工作。从十大重点工程入手，带动全行业务转型与创新。聚焦理念重塑。以党建引领为方向，以企业文化为动力，以党建向科学发展聚焦聚力，对党建工作、企业文化、行风建设进行全方位、多角度整体谋划，以全面性、整体性的新理念，引领基层党组织整体功能的充分发挥，建立与银行战略转型相匹配的企业文化与经营理念。
二、战略发展目标
公司明确着力点是“实体经济”，把“提高供给体系质量”作为主攻方向，坚持“质量第一、效益优先”两大原则，推动“质量、效率、动力”三大变革，努力实现“更高质量、更有效率、更加公平、更可持续”的发展目标。
三、服务与支撑体系建设
一是加强党建引领，优化公司治理
坚决维护党委核心作用，旗帜鲜明地坚持党对改革发展的绝对领导。把党的领导更深入的融入公司治理各环节，完善党委在决
策、执行、监督过程中的权责边界和工作方式。本行党委要立足本单位大局，从全局视角切实增强宏观统揽和综合把握高质量发展的能力。二是提升财务精细化，推动战略落地实施推进成本分摊和盈利分析系统建设，加强系统运用，提升财务精细化核算水平。强化资产负债管理组织与职能，完善管理机制，升级资产负债管理体系与定价管理体系，进一步提升资产负债管理能力。加强资本管理，促进结构优化调整，建立稳定灵活的资本管理体系，实现业务与资本协调发展。优化绩效组织与职能梳理、绩效目标设定与考核评估、绩效过程监控及考核结果应用。参照对标同业，增加资产负债管理、绩效考核等管理会计人才配置，强化人才支撑。三是完善全面风险管理体系，支持高质量发展围绕全行工作主线和目标，按照巴塞尔协议Ⅲ和全面风险管理体系建设要求，进一步提升全面风险管理水平，从体系建设转向体系落地和能力建设，支持战略业务发展，推动以“全业务、全流程、全风险、全新、全员、全机构”为特征的全面风险管理体系在全行的落地实施，以风险偏好、限额管理、资本约束、产品风控、信息系统建设、人才培养为抓手，实现信用风险、市场风险、操作与合规风险、流动性风险、声誉风险等管理能力的全面
提升，同时加强培育风险文化，持续探索智能风控，强化巩固重点风险领域防范力量，打造数字化时代的全流程风险管理平台，使全行风险管理能力在国内农商行中居于前列。
四是构建集中高效的运营模式，推动网点转型围绕智慧化运营转型目标，深植互联网大数据基因，顺应战略规划要求及线上、线下运营模式变化，坚持“以客户为中心”的服务理念，实现运营模式蜕变，运营风险管控水平及客户服务体验大幅提升。五是全面提升人力资源管理水平，支撑全行战略转型围绕本行发展愿景，以服务整体战略发展为目标，解决现阶段业务发展的人力资源制约，规划支持未来业务提升的人力资源蓝图。在职能定位上，人力资源部应由行政作业为主，逐渐转变成以人力资源管理及服务为主的功能，加强前瞻性的管理职能。强化管理机制、优化人员结构、稳定员工队伍，全面提升人力资源管理水平，支撑全行战略转型。
议案三
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据本行关联交易管理实际，现拟对本行《关联交易管理办法》第七条、第四十条、附件1部分条款进行修订。
第七条原内容为：银行业监督管理机构定义的关联方是指根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等监管法规定义的关联方。其中本行内部人具体范围包括：
（一）总行高级管理人员包括本行行长、副行长、行长助理、总监、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。
（二）分（支）行高级管理人员包括分（支）行行长室成员。
（三）有权决定或参与本行授信或资产转移、提供或接受服务的其他人员是指根据授权，能够决定或参与授信或资产转移、提供或接受服务的个人。包括授信管理委员会、投资决策委员会、资产负债委员会、不良资产管理委员会、信息科技管理委员会、招标采购委员会全体成员及上述各委员会专家库成员，总行各部门总经理及副总经理，授信管理部门审查审批人,以及能够在关联交易事项中对决策或定价等方面产生影响的其他人员。
拟修订为：银行业监督管理机构定义的关联方是指根据《商
业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等监管法规定义的关联方。其中本行内部人具体范围详见附件1。
第四十条原内容为：各业务或交易审批部门包括但不限于信贷管理部、风险管理部、行政服务部、资产监控部等应于季后8个工作日内完成前一季度关联交易报告。关联交易报告应当包括：
关联方、交易类型、交易金额、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重、审批情况等。
拟修订为：各业务或交易审查审批部门包括但不限于授信审批部、风险管理部、行政保卫部、资产保全部等应于季后8个工作日内完成前一季度关联交易报告。关联交易报告应当包括：关联方、交易类型、交易金额、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重、审查审批情况等。
附件1原部分条款内容为：银行业监督管理机构规定的关联方是指根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。
（一）关联自然人包括：
1.商业银行的内部人；
2.商业银行的主要自然人股东；
3.商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
4.商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的
内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
5.对商业银行有重大影响的其他自然人。
商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。
拟修订为：银行业监督管理机构规定的关联方是指根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。
（一）关联自然人包括：
1.商业银行的内部人；
2.商业银行的主要自然人股东；
3.商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
4.商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
5.对商业银行有重大影响的其他自然人。
商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。
具体到本行是指：（1）本行董事、监事长。（2）总行高级
管理人员，包括本行行长、副行长、行长助理、总监、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员；分（支）行高级管理人员，包括分（支）行行长室成员。（3）有权决定或参与本行授信或资产转移的其他人员，包括授信管理委员会、财务管理委员会、不良资产管理委员会、集中采购管理委员会全体成员及上述各委员会专家库成员，授信审批部门有权审批人，以及普惠金融部、私人银行部、电子银行部、公司金融部、交易银行部、金融市场部的总经理、副总经理。
办法中涉及的原“信贷管理部”拟修订为“授信审批部”，原“行政服务部”拟修订为“行政保卫部”，原“资产监控部”拟修订为“资产保全部”。
该议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《紫金农商银行关联交易管理办法》修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2021年8月6日
附件
《紫金农商银行关联交易管理办法》修订对照表
| 序 号 | 原条款 | 修改后条款 | 修改依据 |
| 1 | 第七条 银行业监督管理机构定义的关联方是指根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等监管法规定义的关联方。其中本行内部人具体范围包括： （一）总行高级管理人员包括本行行长、副行长、行长助理、总监、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。 （二）分（支）行高级管理人员包括分（支）行行长室成员。 （三）有权决定或参与本行授信或资产转移、提供或接受服务的其他人员是指根据授权，能够决定或参与授信或资产转移、提供或接受服务的个人。包括授信管理委员会、投资决策委员会、资产负债委员会、不良资产管理委员会、信息科技管理委员会、招标采购委员会全体成员及上述各委员会专家库成员，总行各部门总经理及副总经理，授信管理部门审查审批人,以及能够在关联交易事项中对决策或定价等方面产生影响的其他人员。 | 第七条 银行业监督管理机构定义的关联方是指根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等监管法规定义的关联方。其中本行内部人具体范围详见附件1。 | 规范表述 |
| 2 | 第四十条 各业务或交易审批部门包括但不限于信贷管理部、风险管理部、行政服务部、资产监控部等应于季后8个工作日内完成前一季度关联交易报告。关联交易报告应当包括：关联方、交易类型、交易金额、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重、审批情况等。 | 第四十条 各业务或交易审查审批部门包括但不限于授信审批部、风险管理部、行政保卫部、资产保全部等应于季后8个工作日内完成前一季度关联交易报告。关联交易报告应当包括：关联方、交易类型、交易金额、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重、审查审批情况等。 | 规范表述 |
| 3 | 附件1 银行业监督管理机构规定的关联方是指根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。 （一）关联自然人包括： 1.商业银行的内部人； 2.商业银行的主要自然人股东； | 附件1 银行业监督管理机构规定的关联方是指根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。 （一）关联自然人包括： 1.商业银行的内部人； 2.商业银行的主要自然人股东； | 规范表述 |
| 3.商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属； 4.商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； 5.对商业银行有重大影响的其他自然人。 商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。 | 3.商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属； 4.商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； 5.对商业银行有重大影响的其他自然人。 商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。 具体到本行是指：（1）本行董事、监事长。（2）总行高级管理人员，包括本行行长、副行长、行长助理、总监、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员；分（支）行高级管理人员，包括分（支）行行长室成员。（3）有权决定或参与本行授信或资产转移的其他人员，包括授信管理委员会、财务管理委员会、不良资产管理委员会、集中采购管理委员会全体成员及上述各委员会专家库成员，授信审批部门有权审批人,以及普惠金融部、私人银行部、电子银行部、公司金融部、交易银行部、金融市场部的总经理、副总经理。 | ||
| 4 | 信贷管理部、行政服务部、资产监控部 | “信贷管理部”拟修订为“授信审批部”，“行政服务部”拟修订为“行政保卫部”，“资产监控部”拟修订为“资产保全部”。 | 规范表述 |