证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2021-070
福莱特玻璃集团股份有限公司关于2021年度公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福莱特”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过400,000万元（含本数）（以下简称“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次公开发行预计于2021年12月底完成，该发行时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,628,783,787.63元和1,619,338,682.64元。假设公司2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设本次公开发行募集资金总额为400,000万元，不考虑发行费用的影响；本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次公开发行的转股价格为32.58元/股（该价格为公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设公司2020年股权激励计划预留部分激励于2021年7月完成，2021年度、2022年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响，亦不考虑公司新增发行境外上市外资股（H股）对公司股本的影响。
8、公司2020年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,146,193,254股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），以此计算共计拟派发现金红利人民币321,928,988.10元（含税）。本次利润分配方案已经公司2021年5月20日的2020年年度股东大会审议通过并于2021年6月实施完毕。
9、公司2020年非公开发行A股股票84,545,147股，于2021年1月18日上市。考虑“福莱转债”2021年转股和提前赎回及2020年股权激励股份解禁的
影响。2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2020年非公开发A股股票增加的所有者权益+2020年股权激励股份解禁增加的所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润+可转债转股增加的所有者权益-2020年现金分红金额。
2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润+2020年及2021年股权激励股份解禁增加的所有者权益。
10、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | /2021.12.31 | 2022年/2022.12.31 | |
| 截止2022年12月31日全部未转股 | 截止2022年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 214,689.33 | 214,689.33 | 226,966.80 |
| 情景1：2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | 162,878.38 | 162,878.38 | 162,878.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 161,933.87 | 161,933.87 | 161,933.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.76 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.76 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.76 | 0.76 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.75 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.39 | 12.74 | 11.29 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 15.30 | 12.68 | 11.23 |
| 情景2：2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | 179,166.22 | 197,082.84 | 197,082.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 178,127.26 | 195,939.98 | 195,939.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.92 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.92 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.91 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.91 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.79 | 15.02 | 13.35 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 16.71 | 14.95 | 13.28 |
| 情景3：2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | 195,454.05 | 234,544.87 | 234,544.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 194,320.64 | 233,184.77 | 233,184.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 1.09 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 1.09 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.91 | 1.09 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 1.09 | 1.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.18 | 17.41 | 15.52 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 18.09 | 17.33 | 15.44 |
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次公开发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性的说明
本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《福莱特关于2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目、分布式光伏电站建设项目、年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目及补充流动资金项目。
1、75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目
公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主要从事光伏玻璃的研发、生产和销售。年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目与公司主营业务、发展目标及行业发展趋势相匹配，是公司现有光伏玻璃业务的扩产，有利于公司继续保持规模化优势，进一步提高公司市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。
2、分布式光伏电站建设项目
本项目将在安徽福莱特光伏玻璃有限公司建立203.65Mwp分布式光伏电站，项目建设完成后，光伏发电装机容量将达203.65Mwp，年均发电量预计超18,798千瓦时，发电量全部用于公司安徽生产基地。项目是在考虑国家产业政策、行业发展趋势及公司目前经营情况的基础上进行的，是公司现有主营业务的延伸和扩展。本项目的实施与我国“碳达峰、碳中和”发展方向相契合，是对我国实现“碳达峰、碳中和”目标的积极响应，有利于改善现有能源消费结构，降本增效，实现经济效益与社会效益的统一，促进公司实现可持续发展。
3、年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目本次技改项目将紧紧围绕公司主营业务进行，通过改造年产1500万平方米太阳能光伏超白玻璃生产线，综合提升公司生产硬件基础。技改完成后不仅可以进一步提高公司的生产效率，降低能耗，同时可以生产大尺寸、超薄超高透光伏玻璃，满足市场需求，增强公司产品市场竞争力，为企业的可持续发展提供保障。
4、补充流动资金项目
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，以满足公司持续、健康的业务发展，为公司业务持续发展提供保障，有利于增强公司竞争能力，降低公司经营风险。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是目前国内领先的光伏玻璃制造企业，在行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司经过多年快速发展，目前在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平，是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一。
早在2006年，公司就通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业，成功实现了光伏玻璃的国产化。2008年，公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司——日本夏普公司测试使用，产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时，公司也是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业。
目前，公司已经获得光伏玻璃相关专利超过100余项，同时也获得了中国科学技术部颁发的国家重点新产品奖，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金
项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备
大型光伏组件企业十分注重供应商的评审，对供应商综合实力和行业经验有较高要求，而且光伏玻璃产品取得出口国权威机构的认证需要耗费大量时间与费用，具有较高的行业壁垒。因此，一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录，双方就会达成较为稳定且持久的合作关系。多年来，公司积累了丰富的行业经验和客户资源，行业地位领先，“福莱特”也已成为广大客户认可的知名品牌。公司始终致力于光伏玻璃的生产、研发与销售，积累了丰富的行业经验和雄厚的技术力量，依靠领先行业水平的产品质量和性能，在行业内树立了优秀的口碑以及一定的影响力，“福莱特”也成为广大客户认可的知名品牌。经过近几年发展，公司已建立了稳定的销售渠道，与一大批全球知名光伏组件厂商建立了长期合作关系，如隆基股份、晶科能源、韩华集团、东方日升等，并得到了客户的高度认可。丰富的客户资源保证了公司产品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次发行募集资金投资项目提供了可靠的保障。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次公开发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次公开发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监
管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司的发展战略，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了《福莱特玻璃集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会二零二一年六月十七日