国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对正泰电器2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具意见如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2016〕3031号文核准，正泰电器向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票248,009,101股，每股作价人民币17.58元，共募集资金436,000.00万元，坐扣承销费用3,100.00万元后的募集资金为432,900.00万元，已由国泰君安于2017年1月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、股权登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用34.80万元后，募集资金净额为432,865.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕27号）。
2017年5月，公司将上述与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应的增值税进项税额1.97万元进行了抵扣，并调增资本公积1.97万元，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为432,867.17万元。
（二）募集资金使用和结余情况
公司于2020年4月27日召开的第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于全部募投项目结项并将其结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2020年6月1日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于全部募投项目结项并将其结余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2020年6月1日，募集资金账户余额24,233.90万元，全部用于补充流动资金。
公司以前年度已使用募集资金423,111.59万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14,371.82万元。2020年1月1日至2020年6月1日实际使用募集资金32.22万元，2020年1月1日至2020年6月1日收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为134.07万元；累计已使用募集资金423,143.81万元，累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为14,505.89万元。此外，公司以前年度因实施智能制造应用项目而收到供应商保证金2.00万元，收到误入募集资金监管账户的自有资金3.62万元，本期收到误入募集资金监管账户的自有资金0.03万元，本期归还误入募集资金监管账户的自有资金1.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江正泰电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构国泰君安证券于2017年2月15日与温州民商银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；后会同国泰君安证券与中国工商银行温州分行签订《募集资金三方监管协议》；会同浙江正泰新能源开发有限公司（系公司全资子公司，以下简称正泰新能源）、国泰君安证券与中国工商银行温州分行四方协商签订了《募集资金四方监管协议》；会同正泰新能源、浙江正泰太阳能科技有限公司（系公司全资子公司，以下简称正泰太阳能）、国泰君安证券与中国工商银行杭州钱江支行五方协商签订了《募集资金五方监管协议》；会同正泰新能源、正泰太阳能、浙江正泰安能电力系统工程有限公司（系公司全资子公司，以下简称正泰安能）、国泰君安证券与中国工商银行杭州钱江支行六方协商签订了《募集资金六方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司结余募集资金已全部永久补充流动资金，期末无募集资金专户。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕5179号）。鉴证报告认为，正泰电器董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了正泰电器募集资金2020年度实际存放与使用情况。
六、独立财务顾问对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
国泰君安对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，认为：
公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在变相变
更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对公司2020年度募集资金的存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
杜惠东
刘向前
国泰君安证券股份有限公司
年
月
日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：浙江正泰电器股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 432,867.17 | 本年度投入募集资金总额 | 32.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 169,911.40 | 已累计投入募集资金总额 | 423,143.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.25% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 国内地面式光伏电站项目 | 是 | 248,000.00 | 195,995.86 | 195,995.86 | 196,001.10 | 5.24 | 100.00 | [注 1] | 22,753.50 | 是 | 否 | |
| 国外地面式光伏电站项目 | 是 | 46,000.00 | ||||||||||
| 国内分布式光伏电站项目 | 是 | 22,000.00 | 47,442.53 | 47,442.53 | 30,670.15 | -16,772.38 | 64.65 | [注 1] | 2,647.18 | 是 | 否 | |
| 国内居民分布式光伏电站项目 | 是 | 100,000.00 | 180,000.00 | 180,000.00 | 180,036.35 | 36.35 | 100.02 | [注 1] | 38,520.48 | 是 | 否 | |
| 智能制造应用项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 32.22 | 16,436.21 | -3,563.77 | 82.18 | 2018年 | 9,636.60 | 是 | 否 |
| 合 计 | 436,000.00 | 443,438.39 | 443,438.39 | 32.22 | 423,143.81 | -20,294.56 | 73,557.76 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经第七届董事会第九次会议批准，公司于2017年4月动用募集资金净额中的54,688.60万元置换先期投入国内光伏电站项目的自筹资金，于2017年5月动用募集资金净额中的32,711.16万元置换先期投入国内居民分布式光伏电站项目的自筹资金，于2017年7月动用募集资金净额中的4,305.51万元置换先期投入智能制造应用项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.经第七届董事会第十三次会议批准，公司于2017年12月动用募集资金净额中的50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 2. 2018年8月30日，公司董事会发布公告，截至2018年8月28日，公司已按时将2017年12月用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 3.经第七届董事会第二十次会议批准，公司于2018年9月动用募集资金净额中的50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 4.2019年5月16日，公司董事会发布公告，截至2019年5月14日，公司已按时将2018年9月用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 经第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议及2019年年度股东大会批准，公司于2020年6月1日开始，将全部募投项目结项并将其结余募集资金永久补充流动资金，截至2020年6月1日，募集资金账户余额24,233.90万元，全部用于永久补充流动资金。 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2020年度编制单位：浙江正泰电器股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 国内地面式光伏电站项目新增项目 | 国内地面式光伏电站项目、国外地面式光伏电站项目、国内分布式光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目 | 195,995.86 | 195,995.86 | 196,001.10 | 100.00 | [注1] | 22,753.50 | 是 | 否 | |
| 国内分布式光伏电站项目新增项目 | 47,442.53 | 47,442.53 | 30,670.15 | 64.65 | [注1] | 2,647.18 | 是 | 否 | ||
| 国内居民分布式光伏电站项目新增项目 | 180,000.00 | 180,000.00 | 180,036.35 | 100.02 | [注1] | 38,520.48 | 是 | 否 | ||
| 合 计 | 423,438.39 | 423,438.39 | 406,707.60 | 63,921.16 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | [注2] | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
案于2018年4月21日进行公告，具体变更原因如下：
| 项目类别 | 项目名称 | 变更原因 |
| 国内地面式光伏电站 | 嘉峪关正泰30MW并网光伏发电项目 | 因取得银行专项贷款用于支付项目建设款，未使用募集资金支付，因此形成项目结余资金。 |
| 瓜州柳园20MW并网光伏发电项目 | ||
| 正泰韩城50MW光伏电站项目 | 公司项目用地正由当地政府进行土地规划调整，因进度较预计缓慢，公司放缓项目建设进度，为提高募集资金使用效率，变更资金用途。 | |
| 乐清正泰150MW农光互补光伏发电项目 | 项目建设期间，公司严控工程成本，电站建设成本下降，截止目前项目已经全部并网发电，后续继续使用募集资金继续支付9,400万元，节余资金5,323万元。 | |
| 吉安市50MW农光互补光伏地面电站项目 | 由于江西省能源局取得的国家能源局实际下发指标远低于预分配指标，该项目仅取得20MW指标，因此公司实际取得指标及建设规模仅20MW，其余30MW不再投资。 | |
| 甘肃阿克塞正泰49MW光伏并网发电站项目 | 甘肃省弃光限电尚未有效解决，公司暂放缓该项目建设进度，待限电缓解后加快建设，为提高募集资金使用效率，变更资金用途。 | |
| 国内分布式光伏电站 | 金善印染屋顶光伏并网发电项目 | 因项目公司加强成本管控，大力节约投资成本，光伏电站的建设成本亦呈下降趋势，因此形成项目结余资金。 |
| 雅戈尔6.375MW屋顶光伏并网发电项目 | ||
| 新意特种纸业屋顶光伏并网 | ||
| 蒂麦特屋顶光伏并网发电项目 | ||
| 正泰电器屋顶光伏并网发电项目 | ||
| 慈溪市四海轴承有限公司0.5MW分布式光伏发电项目 | ||
| 宁波模具园屋顶光伏并网 | 因业主方生产规模缩减，可供建设的厂房屋顶面积减少，因此该项目实际建设规模仅3.23MW。 | |
| 华翔电子屋顶光伏并网发电项目 | 因业主厂房未能如期建设，导致该项目未能开工。 | |
| 国外地面式光伏电站项目 | 由于国内外汇监管政策等原因，公司已通过自筹资金完成项目建设。 |