证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2021-057
浙江正泰电器股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：
1、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10亿元（含10亿元，下同）,不超过人民币20亿元（含20亿元，下同）；
2、回购股份价格：结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币82.08元/股，该价格区间上限未高于公司董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间；
3、回购期限：回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；
5、回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划。
? 相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第八届董事会第二十四次会议决议日起，未来六个月内无减持计划。
? 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年11月3日，公司实际控制人南存辉先生向公司董事会提议回购公司股份。
（二）2021年11月4日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。根据《浙江正泰电器股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（三）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，并全部用于实施员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购期限自公司第八届董事会第二十四次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元。按回购总金额上限20亿元及回购价格上限82.08元/股（含）测算，预计可回购股份数量不低于24,366,472股，回购股份比例约占公司现有总股本2,149,973,551股的1.13%以上。按回购总金额下限10亿元及回购价格上限82.08元/股（含）测算，预计可回购股份数量不低于12,183,236股，回购股份比例约占公司现有总股本2,149,973,551股的0.57%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币82.08元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10亿元（含），不超过人民币20亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为24,366,472股测算，回购股份比例约占公司现有总股本2,149,973,551股的1.13%，若回购股份全部用于员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 增减变动 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件股份 | 2,149,973,551 | 100.00 | 0 | 2,149,973,551 | 100.00 |
| 总股本 | 2,149,973,551 | 100.00 | 0 | 2,149,973,551 | 100.00 |
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于认真学习贯彻
全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2021年11月4日，公司向董监高、控股股东浙江正泰集团股份有限公司、实际控制人和回购提议人南存辉先生及其一致行动人浙江正泰新能源投资有限公司、南尔、南笑鸥、南金侠发出问询函，问询未来6个月等是否存在减持计划。2021年11月4日，上述对象均回复其未来6个月无减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人南存辉先生于2021年11月3日向公司提议回购公司股份。截至本公告日，南存辉先生及其一致行动人合计持有公司股份1,140,901,047股，占目前公司总股本的53.07%。
为公司实际控制人。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，依据相关规定，实际控制人南存辉先生提议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划。
提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）制定具体的回购方案；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会或董事会决定最终处理方案后处理；
（5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份的方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：
账户名称：浙江正泰电器股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884507443
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）公司此次回购股票用于实施员工持股计划，回购存在因员工持股计划对应方案未能经股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议
2、公司第八届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2021年11月23日