根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅公司第七届董事会2021年第11次临时会议有关会议材料后，发表独立意见如下：
一、对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
（一）根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会确定紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2021年11月15日，该授予日符合《管理办法》以及《紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的预留限制性股票授予日为2021年11月15日；由于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意公司对预留股份价格进行调整，以4.83元/股向39名激励对象授予251万股限制性股票。
二、对《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》的独立意见
鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名首次授予激励对象因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票80万股进行回购注销。同时，由于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，公司对回购价格进行了调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》《激励计划》及相关法律的规定。
综上所述，我们一致同意回购注销7名首次授予对象已获授但尚未解除限售的限制性股票80万股。
独立董事：朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德、薄少川
2021年11月15日