证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-042
紫金矿业集团股份有限公司关于收购湖南道县湘源锂多金属矿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 湖南厚道矿业有限公司（以下简称“厚道矿业”或“目标公司”）持有湘源锂多金属矿采矿权100%权益，原业主以开采锡、钨等脉状矿产为主，经过重新评价，该矿为大型云英岩型低品位锂矿床，可以大规模露天开采。
? 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）通过协议转让方式，出资人民币179,995.92万元，收购厚道矿业71.1391%股权。
? 公司与持有厚道矿业剩余28.8609%股权的股东及实际控制人签署《合作开发框架协议》， 由双方约定在原厚道矿业基础上组建矿山开发公司，并合资组建新的锂冶炼公司。
? 上述交易完成后，公司将主导湖南省道县湘源锂多金属矿开发建设及运营，参股下游冶炼公司。
? 上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董事会2022年第12次临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。
一、交易概述
2022年6月29日，公司与自然人邹桂珍、李晓环、谢峰、李宏伟、董常舟、粟桂奇、石勇、黄健琍、方海和北京九洲君逸投资有限公司（以下统称“转让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司出资人民币179,995.92万
元，收购转让方持有的厚道矿业合计71.1391%的股权，厚道矿业持有湖南省道县湘源锂多金属矿100%权益。公司与持有厚道矿业剩余28.8609%股权的自然人罗拉琦、该部分股权的实际控制人王明悦签署《合作开发框架协议》，王明悦同意公司购买厚道矿业其他股东持有的71.1391%股权，并放弃优先购买权；双方协议通过矿业公司（在原厚道矿业基础上组建，紫金矿业持股66%，王明悦持股34%）和冶炼公司（王明悦持股66%、紫金矿业持股34%）的方式对湘源锂多金属矿项目进行开发和冶炼。本次股权收购对价系公司在对目标公司进行业务、技术、财务、法律等尽调基础上，结合对目标公司的估值和发展前景，对其进行谨慎评估（按碳酸锂价格10万元/吨为基准），在一般商业原则下经各方公平友好协商并达成一致后确定的。
本次交易经公司第七届董事会2022年第12次临时会议审议通过，公司12名董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）自然人
交易对方包括邹桂珍、李晓环、谢峰、李宏伟、董常舟、粟桂奇、石勇、黄健琍、方海、王明悦、罗拉琦11位自然人。
以上自然人与公司之间不存在关联关系。
（二）北京九洲君逸投资有限公司（以下简称“九洲君逸”）
九洲君逸注册资本为1,000万元，注册地址为北京市房山区长沟镇金元大街1号，法定代表人为傅波，主要从事项目投资等业务。
九洲君逸与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）厚道矿业概况
公司名称：湖南厚道矿业有限公司成立时间：2013年5月23日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：谢飞注册资本：5,232万元注册地点：道县湘源锡矿内经营范围：矿山设备销售、服务；矿山产品销售；矿山建设投资、咨询厚道矿业旗下主要资产为湖南道县湘源锂多金属矿采矿权100%权益。股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 罗拉琦 | 28.8609% |
| 2 | 邹桂珍、李晓环、谢峰、李宏伟、董常舟、粟桂奇、石勇、黄健琍、方海、九洲君逸 | 10个股东合计持有71.1391% |
截至2021年底，厚道矿业的资产总额8,581万元，负债总额8万元，净资产为8,573万元，因项目尚未开发，2021年度无销售收入，净亏损为678万元。（以上数据未经审计）
厚道矿业与本公司不存在关联关系。
（二）湘源锂多金属矿概况
1、自然地理和基础设施情况
道县湘源锂多金属矿位于湖南省道县、江华、宁远三县交界区，距离道县县城东南方向直距约45公里。矿山交通以公路为主，有水泥公路与县城相通，洛湛铁路从县城西边通过，交通较为方便。
矿区为构造剥蚀地貌，海拔高900～1500m，相对切割深度600m，谷底呈“V”形，山坡坡度20～60°，区内水系多为冲沟和小溪，人烟稀少。
2、矿权和资源情况
厚道矿业持有1宗采矿权证，编号C4300002010123220100569，开采矿种为锡、钨、铷、锂、铯，矿区面积2.235km
，生产规模为30万吨/年，开采标高+1200m～+400m，有效期至2025年4月17日。
湘源锂多金属矿原地质勘查对象以铷为主，次为锡矿，同时伴生有钨、锂、铯、银等，根据矿物共生组合特点和矿床产出形态，矿区分为云英岩-石英脉型锡钨矿床和云英岩体型铷锂多金属矿床两种类型。原开发重点是品位相对较高的脉状锡、钨金属，由于较高品位的锡、钨资源近于枯竭，矿山近年停产；随着新能源锂金属需求的爆发性增长，在新的市场背景下，该矿床原伴生的锂金属将成为主要的开发矿种。根据目标公司于2016年9月提交的《湖南省道县湘源矿区锡铷多金属矿资源储量核实报告》，经核实矿山保有的资源情况如下：
| 资源类别 | 矿石量 (万吨) | 品位(%) | 含量(吨) | ||||
| Rb2O | Li2O | Cs2O | Rb2O | Li2O | Cs2O | ||
| 332+333 | 4,831 | 0.23 | 0.56 | 0.013 | 108,739 | 269,110 | 6,023 |
| 334 | 24,984 | 0.15 | 0.24 | 0.0007 | 378,833 | 604,934 | 1,786 |
| 总计 | 29,815 | 0.16 | 0.29 | 0.0026 | 487,572 | 874,044 | 7,809 |
注：氧化锂和碳酸锂的转换系数为1:2.47，约合碳酸锂216万吨。
紫金矿业地质专业部门对项目进行了初步评估，认为该矿蚀变以云英岩化为主，近于全岩矿化；目前矿床控制程度不够，还需进行补充勘探，矿山有较大的增储前景。
3、项目开发初步规划方案
根据公司初步规划，基于该矿床矿体形态为单一巨厚的柱状体，接近地表，厚度大，矿石品位低，露天采矿剥采比小，矿山拟采用大规模露天开采，初步规划按1,000万吨/年规模建设矿山，年产锂云母含碳酸锂当量6-7万吨，同时将配套建设碳酸锂及氢氧化锂冶炼项目。
矿山将率先重启30万吨/年的采选系统。在资源进一步增储情况下，矿山有将采选规模扩展到1,500万吨/年的可能性，矿山建设将视证照办理情况分期建设。
四、协议主要内容
本次交易包括《股权转让协议》和《合作开发框架协议》。
（一）《股权转让协议》
1、交易各方
甲方：紫金矿业集团股份有限公司（受让方）乙方：邹桂珍、李晓环、谢峰、李宏伟、董常舟、粟桂奇、石勇、黄健琍、方海和九洲君逸（出让方）丙方：湖南厚道矿业有限公司（目标公司）
2、标的股权
2.1甲方收购乙方合法持有的目标公司共计71.1391%股权及其项下所有权益，主导目标公司运营。
2.2乙方和丙方共同确认，标的股权上无冻结、质押、担保等任何权利负担情形，目标公司所持采矿权不在生态红线、自然保护区内。
2.3目标公司未分配利润（如有），无论是否已形成或未形成分配方案、决议，均包含在本次交易对价中。
3、股权转让
3.1转让价款
本次转让价款总额为人民币179,995.92万元。
3.2付款方式
3.2.1甲方于乙方所持目标公司71.1391%的标的股权全部变更登记至甲方名下之日起5个工作日内向乙方支付80%的股权转让价款143,996.74万元。
3.2.2 剩余20%的股权转让款35,999.18万元，在标的股权全部变更登记至甲方名下、甲方履行代扣代缴义务后，将剩余资金在5个工作日内划入乙方每一方指定的银行账户。
4、股权变更登记
4.1乙方负责标的股权过户办理，并于本协议生效且得到目标公司股东会批准之日起5日内向登记机关报送股权变更登记的相关文件。
4.2甲方指定股权接收主体为紫金锂业（海南）有限公司。
5、税款和费用
5.1本次股权转让及股权转让事宜中所涉税费，除股权转让个人所得税由甲方
代扣代缴外，其余税费由各方根据中华人民共和国相关法律法规的规定自行及时缴纳。
5.2各方就商议、准备和完成本次交易而发生的费用，由各自承担。
6、违约责任
6.1如果甲方未能按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款的，则每逾期1日，甲方应按甲方应付而未付款项的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权选择单方解除本协议或要求甲方继续履行本协议，且不免除甲方支付违约金的责任。
6.2若乙方未能保证及时办妥标的股权变更登记至甲方名下，或未能保证按时完成公司交接的，每逾期1日，应按股权转让款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权选择单方解除本协议或要求乙方继续履行本协议，且不免除乙方支付违约金的责任。
6.3任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，该违约方应按交易对价的20%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方的直接损失。
（二）《合作开发框架协议》
1、合作各方
甲方：紫金矿业集团股份有限公司
乙方：王明悦
丙方：罗拉琦
2、合作方案
2.1 鉴于紫金矿业是全球著名的矿山开发企业，王明悦是厚道矿业有限公司
28.8609%股权的实际控制人，其实际控制的企业在云母锂冶炼方面有丰富的经验，为发挥各自优势，双方通过友好协商，未来项目开发分为矿山和冶炼两个部分，分别由两家公司负责运营（下称“矿业公司”和“冶炼公司”）。其中，矿业公司在原厚道矿业基础上组建，由紫金矿业持股66%，王明悦增持到34%，由紫金矿业主
导建设和运营；新组建冶炼公司由王明悦持股66%，紫金矿业持股34%，王明悦主导建设和运营。王明悦和罗拉琦同意紫金矿业购买厚道矿业其他股东持有的
71.1391%股权，并放弃优先购买权；紫金矿业承诺股权转让完成后，通过股权转让、增资或其它可行方式，达到上述矿业公司66%：34%股权比例。
2.2 矿业公司应优先保障向冶炼公司提供原料，冶炼公司按市场公允价格采购。双方特别约定，紫金矿业单独享有冶炼公司34%产成品的包销权。
3、排他性约定
自本协议签署生效之日起6个月内，协议各方均不得就本合作事项与任何第三方洽谈、协商或签署对其它方不利的协议或承诺。
五、本次交易对公司的影响
湖南道县湘源锂多金属矿为国内稀缺的大规模低品位锂多金属矿，矿体厚度大且近于全岩矿化，适合大规模露天开采，剥采比低；矿石选冶技术简单，除锂之外，可综合利用矿石中的锡、钨、铷、铯等伴生金属；目标公司已拥有30万吨采矿证，具备重启技改生产的条件；项目为硬岩锂，品位较低，有利于充分发挥公司在低品位难选冶矿山开发利用方面的核心竞争力；项目资源量大且矿体未封闭，具有增储潜力。
在股权交割后，公司将全面开展矿山的补充勘探工作，并以最快速度办理相关规模开发的手续；同时，公司将把握锂产品价格高企时机，加快开发湘源锂多金属矿进度，争取快速建设，快速投产，尽早贡献效益；公司将加强对湘粤桂交界区域地质勘查，争取在锂矿资源勘探方面有新的突破。
新能源领域是公司既定的战略发展方向，本次收购湘源锂多金属矿资源，可进一步增加公司战略性矿产资源，对奠定公司在锂行业地位具有重大意义，符合公司的发展战略，有利于公司可持续发展。
本次交易金额为人民币179,995.92万元，占公司2021年度经审计归母净资产的2.53%。本次收购的资金来源为公司自筹。
六、风险提示
（一）矿山大规模露天开采涉及大量审批事项，若长时间不能获得相关审批手续，将对本次投资产生重大不利影响。
（二）新能源行业发展迅速，但竞争激烈，如项目产品价格大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月三十日