证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-020
永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订公司章程的背景
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。
二、本次修订的主要内容
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 |
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。 …… 如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整： …… 公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | 第一百六十二条 公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。 …… 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 |
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 分配中所占比例最低应当达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整： …… 公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 | |
| 第一百六十八条 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十八条 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 公司具备条件而不进行现金分红，应当充分披露原因。 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 公司具备条件而不进行现金分红，应当充分披露原因。 |
本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。本次修订经第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日