证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2021-20
永辉超市股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2021年4月28日在上海市闵行区申长路1588弄中骏广场一期21号楼（永辉超市股份有限公司）五楼5-3会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司高级管理人员吴莉敏女士、李松峰先生、罗雯霞女士、张经仪先生列席本次会议；公司监事会主席林振铭、监事朱文隽、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、 关于《永辉超市股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超
市股份有限公司2020年年度报告》，报告从公司基本情况、股本变动及股东情况，公司治理情况，董事会工作情况、公司重大事项，2020年年度财务报表及附注等各方面如实反映了公司2020年整体经营运行情况。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二、 关于《永辉超市股份有限公司2020年度经营工作报告》的议案
会议审议通过了2020年度经营工作报告。该报告回顾总结了公司2020年度主要经营和业务支持情况以及2021年的发展和经营计划。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
三、 关于公司2020年度财务决算和2021年度财务预算的议案2020年，新冠疫情的爆发对中国经济和产业产生了不同程度的冲击和影响，对超市零售业来说既是挑战又是机遇：疫情无接触的需求大幅促进了超市线上业务的增长，与此同时也对超市企业的供应链管理能力、线上订单的履约能力以及线下门店业务带来了较大的挑战。疫情期间，公司积极承担持续供应民生保障用品及稳定物价的社会责任，响应百姓的无接触线上订单需求。Q1受疫情的正面刺激销售实现大幅增长；Q2随着疫情缓和、CPI回落、百姓消费能力减弱及社区团购的分流，同店比开始回落；Q3-Q4同店比下滑较为明显。整体来看，公司本年新增Bravo门店114家，关闭8家，实现营业收入932亿元，较上年增长9.80%，归母净利润实现
17.94亿元较上年增加14.76%。现结合实际情况，将公司2020年度财务决算和2021年度财务预算情况汇报如下：
(一) 公司资产负债情况
1、截止至2020年12月31日，公司总资产5,615,798.12万元，较年初增加了380,496.53万元，上涨7.27%，流动资产3,317,848.94万元，占资产总额的
59.08%；非流动资产2,297,949.18万元，占资产总额的40.92%，如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比增减% |
| 流动资产 | 3,317,848.94 | 3,106,617.64 | 6.80 |
| 非流动资产 | 2,297,949.18 | 2,128,683.94 | 7.95 |
| 资产总计 | 5,615,798.12 | 5,235,301.58 | 7.27 |
非同一控制下企业合并无形资产评估增值所致；（3）长期股权投资减少4.76亿元，主要为云创并表使得对云创的长期股权投资较年初减少3亿元、计提中百和湘村长投减值3亿元、追加对彩食鲜投资1.5亿元；（4）百佳商誉减值1.88亿元。
2、截止至2020年12月31日，公司负债总额3,576,478.12万元，较年初增加386，618.56万元，增幅为12.12%。其中，流动负债3,489,328.90万元，占负债总额的97.56%；非流动负债87,149.21万元，占负债总额的2.44%。如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比增减% |
| 流动负债 | 3,489,328.90 | 3,148,703.12 | 10.82 |
| 非流动负债 | 87,149.21 | 41,156.44 | 111.75 |
| 负债总计 | 3,576,478.12 | 3,189,859.56 | 12.12 |
| 项 目 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 | 同比增减% |
| 应收账款周转率 | 129.07 | 96.95 | 32.12 |
| 应收账款周转天数 | 2.83 | 3.76 | -0.93 |
| 应付账款周转率 | 5.75 | 5.87 | -0.12 |
| 应付账款周转天数 | 63.48 | 62.18 | 1.30 |
| 存货周转率 | 6.31 | 6.51 | -0.20 |
| 存货周转天数 | 57.84 | 56.07 | 1.77 |
水平较上年有所增加。
4、偿债能力分析
公司流动比率下降3.58%，主要为本年流动负债中短期借款增加30.77亿元，而流动资产中货币资金增加了48.77亿元，但贷款及垫款减少4.01亿元、应收账款减少5.46亿元、交易性金融资产减少7.82亿元，存货减少14.52亿元，综合影响使得流动比率有所下降；速动比率增加5.05%，主要为速动资产不包括上述流动资产中减少金额较大的存货，剔除存货的影响后速动比率指标较上年有所增加，说明本年快速变现能力增强；资产负债率增加2.76%，主要为短期借款增加及回购库存股所致。
(二) 公司经营情况
1、经营计划完成情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 | 同比增减% |
| 营业收入 | 9,319,910.77 | 8,487,696.00 | 9.80 |
| 销售费用 | 1,543,872.99 | 1,378,207.32 | 12.02 |
| 管理费用 | 229,302.79 | 201,333.29 | 13.89 |
| 利润总额 | 217,418.00 | 177,709.46 | 22.34 |
| 净利润 | 165,318.86 | 145,284.13 | 13.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 179,447.02 | 156,372.75 | 14.76 |
| 项 目 | 报告期年末数（%） | 报告期年初数（%） | 同比增减（%） |
| 流动比率 | 95.09 | 98.66 | -3.58 |
| 速动比率 | 50.83 | 45.78 | 5.05 |
| 资产负债率 | 63.69 | 60.93 | 2.76 |
所致；管理费用增长13.89%，主要为股权激励费用的影响（本年计提0.92亿元，上年冲回-0.43亿元）。
报告期内利润总额为21.74亿元，同比增加3.97亿元，增幅22.34%，主要为：
（1）综合毛利额增加16.15亿元；（2）销售和管理费用增加19.36亿元；（3）财务费用减少1.28亿元，主要为利息收入的增加；（4）政府补助增加1.65亿元；
（5）长投减值金额较上年减少0.17亿元，其中计提中百减值1.47亿元，湘村股份减值1.6亿元，上年计提中百减值0.92亿元，国联水产减值2.31亿元；（6）对外投资公允价值变动损益增加10.68亿元；（7）亏损门店长期资产减值增加1.78亿元及商誉减值增加1.88亿元；（8）闭店损失及亏损合同预计负债增加2.11亿元。
报告期内净利润为16.53亿元，同比增加2.00亿元，增幅13.79%，低于利润总额的增幅22.34%，主要是受所得税费用增加的影响，本期所得税费用增加主要原因为：（1）商誉减值不能税前抵扣使得所得税费用增加；（2）股权激励费用递延所得税费用增加；（3）本年冲回部分长期亏损公司前期确认的递延所得税资产；
（4）上年处置彩食鲜确认的1.4亿元投资收益，无需纳税。
归属于母公司所有者的净利润为17.94亿元，同比增加2.31亿元，增幅14.76%，与净利润增幅基本一致。
2、公司盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 | 同比增减% |
| 综合毛利率 | 21.37% | 21.56% | -0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.80% | 7.96% | 0.84 |
的步伐，加强源头直采的生鲜供应链优势，大幅提升门店经营效率，加大科技建设投入。2021年，财务预算聚焦以下几个方面：
1、 推进全渠道业务转型，在五大核心城市打造用户心智，线上生意增长60%以上;
2、 升级数字化供应链，加强生鲜源头能力，打造稳定、柔性、透明、高效的食用供应链;
3、 强化财务数据精准分析及流程系统管理，提升门店运营效率、库存效率、资产效率;
4、 稳健推进金融板块发展，加强风险管理，提高资金使用收益;
5、 持续加强现金流管理，从利润、营运现金、资本支出、投融资等多方面提效促周转；
6、 继续保持与战略合作伙伴良好的合作态势，互通有无，共享资源，加强沟通与协作以实现公司投资的价值。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
四、关于公司2020年度利润分配的议案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,794,470,167.16元，母公司净利润为2,089,575,625.84元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
1、提取10%法定盈余公积金208,957,562.58元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润1,880,618,063.26元，加年初未分配利润1,630,037,204.11元，扣除已分配的2019年度现金股利1,231,157,714.04元，2020年度可供股东分配的利润为2,279,497,553.33元；
3、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,312,990,205股（总股本剔除2020年回购的库存股203,295,403股）为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），本年度共计分配利润186,259,804.10元。加上本年度现金回购股份金额1,540,171,681.78元，公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润96.21%；利润分配后，剩余未分配利润2,093,237,749.23元转入下一年度；
4、公司本次资本公积不转增股本。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)）
五、 关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划的议案
公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划具体如下：
(一) 2020年度公司关联交易情况
根据经营需要，公司于2020年度发生如下关联交易，合计交易金额6,537,736,123.91元。
1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、中百仓储超市有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁九处物业，2020年租金及物业费合计25,312,384.67元(以下金额均为不含税)，其中：
1) 公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州
市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。2020年度租金及物业费为5,239,067.28元；
2) 公司（大儒世家店）向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北
侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2020年度租金为5,674,250.06 元；
3) 公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）
用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，2020年为租金3,366,502.89元。
4) 公司（福州市闽侯南通分店）向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，2020年租金为922,065.35元；
5) 公司（泉州市泉港永嘉店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司（原
出租方为福建坤禾投资有限公司）租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴
街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。2020年度租金及物业为2,512,204.20元；
6) 公司（永嘉天地广场店）向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建
省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，2020年租金为703,706.4元；
7) 公司（襄阳市民发广场店）向关联公司中百仓储超市有限公司租赁中百仓
储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放，面积480平方米，2020年度租金为128,173.49元；
8) 公司向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司租赁仓库用于库存商品存放，2020年度租金为2,412,591.62元。
9) 公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2020年租金和物业管理费为4,353,823.38元；
2、向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额5,590,111,064.93元（以下金额均为不含税），其中：
1) 公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品854,445,897.32元；
2) 公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，
交易合计593,385,166.85元；
3) 公司接受成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司提供劳务960,269.58元；
4) 公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，
交易合计68,897,824.06元；
5) 公司向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计120,061,762.08元；
6) 公司向湛江国联水产开发股份有限公司采购商品、销售商品、提供劳务及
收取利息，交易合计143,762,614.11元；
7) 公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供
与接受劳务及收取利息，交易合计2,666,036,454.13元；
8) 公司向永辉云创科技有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供与接受劳务及提供门店租赁，交易合计739,767,579.23元；
9) 公司向福建闽威实业股份有限公司收取利息5,312,758.92元；10) 公司向三明轩辉置业有限公司提供劳务 304,732.47元；
11) 公司接受范式云（北京）零售科技有限公司提供系统服务3,109,046.41元；
12) 公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司出售商品、提供劳务和接受劳务，交易合计127,962,623.62元；
13) 公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品和提供服务，交易合计173,261,371.76元；
14) 公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务，交易合计39,198,572.91元;
15) 公司向牛奶有限公司旗下万宁连锁商业有限公司采购商品、提供门店租赁，交易合计3,679,519.88元；
16) 公司向福建华通银行股份有限公司存入资金收取理财及利息收入18,032,715.38元；
17) 公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交
易合计11,891,273.23元；
18) 公司接受三明轩辉商业运营管理有限公司提供服务，交易金额148,981.08
元；
19) 公司接受富平县骐进生态农业科技开发有限公司提供劳务，交易金额707,547.17元；20) 公司向百佳（中国）投资有限公司支付资金使用费2,382,949.10元；
21) 公司向福州轩辉置业有限公司提供劳务交易金额227,735.78元；
22) 公司接受腾讯云计算（北京）有限责任公司信息服务，交易金额16,573,669.87元。
3、向关联方存放和发放或者借贷资金92,231.27万元，其中：
1) 截止2020年底公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款
及结构性存款金额63,821万元；
2) 截止2020年底公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷
款及保理业务交易额为4500万元；
3) 截止2020年底公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司及其子公司提
供贷款及保理业务交易额为8,000万元；
4) 截止2020年底公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务交易额5,000万元；
5) 截止2020年底公司及子公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额8,000万元；
6) 截止2020年底公司及子公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司提供贷款及保理业务交易额2,000万元；
7) 截止2020年底公司及子公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司
提供贷款及保理业务余额910.4万元；
(二) 2021年度公司关联交易计划
根据经营需要，公司预计2021年度拟发生如下关联交易，合计交易金额569,766.53 万元。
1、根据经营需要，福建轩辉房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁八处物业，2021年租金及物业水电费预计为2,691.53万元，其中：
1) 公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。预计2021年度租金及物业为530万元；
2) 公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北
侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2021年度租金为600万元；
3) 公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积463平方米，预计2021年租金为355万元。
4) 公司（福州市闽侯南通分店）拟向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位
于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，预计2021年租金及物业费用为130万元；
5) 公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁
位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。预计2021年度租金为270万元；
6) 公司拟向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司租赁仓库用于库存商品存放，预计2021年度租金为250万元。
7) 公司（永嘉天地广场店）拟向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福
建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，预计2021年租金为110万元；
8) 公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁
位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，预计2021年租金和物业管理费为
446.53万元；
2、拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务，预计交易金额457,075万元，其中：
1) 2021年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额60,000万元；
2) 2021年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品
60,000万元；
3) 2021年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司
采购商品、接受服务15,000万元；
4) 2021年公司及子孙公司拟向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商
品20,000万元。
5) 2021年公司及子孙公司拟向湛江国联水产开发股份有限公司及其子公司采
购商品及提供服务15,000万元。
6) 2021年公司及子孙公司拟向福建闽威食品有限公司采购商品及提供服务1,000万元；
7) 2021年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其子公司销售商品及
提供服务，预计销售金额12,000万元；
8) 2021年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，
预计交易金额15,400万元；
9) 2021年公司及子孙公司拟向腾讯云计算（北京）有限责任公司及其子公司
服务器扩容及接受服务5,275万元；10) 10、2021年公司及子孙公司拟向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200,000万元；
11) 2021年公司及子孙公司拟向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司销售、
采购商品或提供、接受服务，预计交易金额3000万元；
12) 2021年公司及子孙公司拟向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、
采购商品或提供、接受服务，预计交易金额50,000万元；
13) 2021年公司及子孙公司拟向富平县骐进生态农业科技开发有限公司提供咨
询服务费，预计交易金额100万元；
14) 2021年公司预计支付百佳（中国）投资有限公司提供的资金使用费300万
元。
3、拟向关联方存放和发放或者借贷资金110,000万元，其中：
1) 2021年子公司保理及小贷公司拟向关联公司提供贷款及保理业务预计交易
金额30,000万元；
2) 2021年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性
存款金额不超过80,000万元。上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事BenjaminWilliam Keswick、Ian McLeod先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事廖建文先生生需回避此项议案中涉及向关联公司京东公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
六、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司根据2020年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2021）专字第60922355_B01号。
《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
七、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行
2020年年度审计。上述审计机构在审计了公司2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2020年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
八、 关于公司2020年度授信、贷款使用情况及2021年度申请授信计划的议案
截止2020年12月31日公司贷款余额138.81亿元。全年共发生财务费用22,344.98万元，其中：利息收入25,193.46万元、利息支出：31,584.79万元、汇兑损益-255.11万元、金融手续费16,208.76万元。2020年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量 （亿元） | 启用额度（亿元） | 截止2020年12月31日贷款余额（亿元） |
| 1 | 中国银行福建省分行 | 66.00 | 57.70 | 52.70 |
| 2 | 工商银行福建省分行 | 40.00 | 5.01 | 5.01 |
| 3 | 中信银行福州分行 | 30.00 | 16.00 | 13.00 |
| 4 | 民生银行福州分行 | 35.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 浦发银行福州分行 | 25.00 | 10.00 | 10.00 |
| 6 | 兴业银行福州分行 | 30.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 建设银行福州城南支行 | 30.00 | 1.00 | 1.00 |
| 8 | 招商银行福州分行 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 9 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 2.00 | 1.00 |
| 10 | 农业展银发行福建省分行 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 11 | 国家开发银行福建省分行 | 20.60 | 18.60 | 18.60 |
| 12 | 光大银行福州分行 | 20.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 交通银行福州五一支行 | 15.00 | 3.00 | 0.00 |
| 14 | 渣打银行及其子公司 | 6.50 | 7.00 | 6.50 |
| 15 | 汇丰银行及其子公司 | 6.50 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 379.60 | 151.31 | 138.81 |
| 序号 | 银行名称 | 授信总量 (亿元） | 授信品种 |
| 1 | 中国银行福建省分行 | 65.00 | 综合 |
| 2 | 工商银行福建省分行 | 40.00 | 综合 |
| 3 | 浦发银行福州分行 | 65.00 | 综合 |
| 4 | 中信银行福州分行 | 60.00 | 综合 |
| 5 | 招商银行福州分行 | 40.00 | 综合 |
| 6 | 兴业银行福州分行 | 50.00 | 综合 |
| 7 | 民生银行福州分行 | 37.00 | 综合 |
| 8 | 建设银行福州城南支行 | 30.00 | 综合 |
| 9 | 农业发展银行福建省分行 | 30.00 | 综合 |
| 10 | 国家开发银行福建省分行 | 25.00 | 综合 |
| 11 | 交通银行福州五一支行 | 20.00 | 综合 |
| 12 | 光大银行福州分行 | 20.00 | 综合 |
| 13 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 综合 |
| 14 | 平安银行福州分行 | 10.00 | 综合 |
| 15 | 渣打银行及其子公司 | 6.50 | 综合 |
| 16 | 香港上海汇丰银行及其子公司 | 6.50 | 综合 |
| 合计 | 515.00 | - |
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
九、 关于报废处置公司部分固定资产的议案
截止2020年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产。本次拟处置的固定资产原值13,547.82万元，累计折旧10,020.85万元，折余价值3,526.97万元，提请报废处置。预计变卖收入支付清理费用、运费等费用后，包含税费的处置损失约在3,050万元左右。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十、 关于关闭部分门店的议案
公司拟关闭9家Bravo门店、336家mini店、15家超级物种及18家永辉生活总计378家店（20201001-20210331），其中9家Bravo店系因销售业绩差、门店租赁合同到期等原因关闭，336家mini店、15家超级物种店及18家永辉生活店因亏损及公司经营调整等原因关闭，本次闭店预计损失33,709.43万元，具体情况如下：
1、9家Bravo店
因公司经营调整于2020年10月-2021年3月期间合计关闭9家Bravo，分别为广州百佳超级市场有限公司深圳分公司百佳永辉福田名津广场店、 贵州永辉超市有限公司贵州遵义爱琴海店、重庆永辉超市有限公司重庆桃源路店、重庆永辉超市有限公司北碚区天奇广场店、广州百佳永辉超市有限公司海珠晓港湾店、东莞市国贸超级市场有限公司东莞文化广场店、云南永辉超市有限公司曲靖雄业金都店、广西永辉超市有限公司柳州谷埠街店、广州百佳永辉超市有限公司白云岭南新世界店。
9家Bravo店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，合同违约赔偿以及辞退员工补偿款等将一次性计入当期损益，损失预计3,776.05 万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失2,333.84 万元、固定资产损失1,223.18 万元、合同违约赔偿219.03万元
同时提请审议注销以上关闭门店。
2、336家mini店
因公司经营调整于2020年10月-2021年3月期间合计关闭336家mini店。mini店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失预计25,409.66万元，其中：长期待摊费用（装修费用）合计11,311.34万元、固定资产净损失10,541.76万元、其他损失（合同违约及员工补偿款）3,556.56万元。
3、15家超级物种店
因公司经营调整于2021年1月-2021年3月期间合计关闭15家超级物种店。超级物种店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失预计4,332.17万元，其中：长期待摊费用（装修费用）合计2,186.41万元、固定资产净损失1,215.56万元、其他损失（合同违约及员工补偿款）930.20万元。
4、18家永辉生活店
因公司经营调整于2021年1月-2021年3月期间合计关闭18家永辉生活店。永辉生活店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失合计预计191.55万元，其中：长期待摊费用（装修费用）合计69.89万元、固定资产净损失85.94万元、其他损失（合同违约及员工补偿款）35.72万元。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十一、 关于继续授权公司购买理财产品的议案
随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子
公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币六十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币三十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
拟购买金融机构理财产品的概述目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：
1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构；
2、期限：单笔不超过12个月，其中以6个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；
3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币六十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币三十亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币十亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；
4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金、股票仓位不超过20%混合型基金等金融产品；
5、授权期限：自审议通过之日起至2021年度董事会召开之日止。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十二、 关于续聘2021年度会计师事务所的议案
拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子孙公司2021年度审计及其他常规审计的外部审计机构。
本公司2020年审计费用合计人民币560万元（含内部控制审计费用人民币100万元），公司根据审计的具体工作量及市场价格水平，经与安永华明协商确定2021年度相关审计费用610万元（含内部控制审计费用人民币100万元）。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十三、 关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十四、 关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十五、 关于《公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案》的
议案
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案如下：
(一) 公司董事、监事2020年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2020年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | Benjamin William Keswick | 董事 | - |
| 2 | 张轩松 | 执行董事 | 643,454.90 |
| 3 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 4 | 廖建文 | 董事 | - |
| 5 | lan McLeod | 董事 | - |
| 6 | 李国 | 董事兼首席执行官 | 6,255,333.88 |
| 7 | 方青 | 独立董事 | 200,000.00 |
| 8 | 刘晓鹏 | 独立董事 | 200,000.00 |
| 9 | 许萍 | 独立董事 | 200,000.00 |
| 10 | 林振铭 | 监事会主席 | 1,098,000.00 |
| 11 | 陈颖 | 监事兼战区总经理 | 2,885,608.71 |
| 12 | 熊厚富 | 监事兼财务部资金中心负责人 | 830,000.00 |
| 13 | 张建珍 | 监事兼人力总监 | 855,000.00 |
| 14 | 朱文隽 | 监事 | - |
| 合计 | 13,167,397.49 | ||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计划2021年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 张轩松 | 董事长 | 600,000 |
| 2 | Benjamin William Keswick | 董事 | - |
| 3 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 4 | 廖建文 | 董事 | - |
| 5 | Ian McLeod | 董事 | - |
| 6 | 李国 | 董事兼首席执行官 | 6,000,000 |
| 7 | 方青 | 独立董事 | 200,000 |
| 8 | 孙宝文 | 独立董事 | 200,000 |
| 9 | 许萍 | 独立董事 | 200,000 |
| 10 | 林振铭 | 监事会主席 | 1,000,000 |
| 11 | 陈颖 | 监事兼战区总经理 | 2,640,000 |
| 12 | 熊厚富 | 监事兼财务部资金中心负责人 | 780,000 |
| 13 | 张建珍 | 监事兼人力总监 | 720,000 |
| 14 | 朱文隽 | 监事 | - |
| 合计 | 12,340,000 | ||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2020年报酬金额（元） （税前） |
| 1 | 吴光旺 | 执行副总裁 | 3,630,000.00 |
| 2 | 吴莉敏 | 副总裁兼首席财务官 | 3,540,000.00 |
| 3 | 彭华生 | 副总裁 | 2,835,926.79 |
| 4 | 罗雯霞 | 副总裁 | 2,608,391.45 |
| 5 | 曾凤荣 | 副总裁 | 2,330,125.00 |
| 6 | 张经仪 | 董事会秘书 | 3,960,000.00 |
| 7 | 金斌 | 副总裁 | 1,543,700.00 |
| 8 | 杨李 | 副总裁 | 489,600.00 |
| 9 | 李静 | 副总裁 | 1,598,119.24 |
| 合计 | 22,535,862.48 | ||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年报酬金额（元） （税前） |
| 1 | 吴光旺 | 副总裁 | 2,860,000 |
| 2 | 吴莉敏 | 副总裁兼首席财务官 | 3,540,000 |
| 3 | 彭华生 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 4 | 罗雯霞 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 5 | 曾凤荣 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 6 | 金斌 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 7 | 李松峰 | 副总裁 | 3,960,000 |
| 8 | 张经仪 | 董事会秘书 | 3,960,000 |
| 合计 | 24,880,000 | ||
十七、 关于《董事会审计委员会2020年年度履职工作报告》的议案
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《审计委员会议事规则》的有关规定，独立董事兼审计委员会主任许萍女士代表公司董事会审计委员会就2020年度履职工作情况向董事会作了报告。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十八、 关于《永辉超市股份有限公司2020年度社会责任报告》的议案
公司根据2020年实际情况编制了《公司2020年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2020年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十九、 关于拟补充提名独立董事的议案
近日，公司收到第四届董事会独立董事刘晓鹏的辞呈，刘晓鹏先生因工作原因已向公司董事会申请辞去独立董事职务。公司拟补充提名孙宝文先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人。公司已据此启动有关董事补选程序。如该提名获董事会、股东大会批准，孙宝文先生将成为公司董事任至本届董事会届满。
【简历】孙宝文，男，1964年9月出生，经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。1989年1月至1997年10月任中央财经大学讲师，1997年11月至2003年10月任中央财经大学大学副教授，2003年11月至今任中央财经大学大学教授、博士生导师。孙宝文先生现任中央财经大学中国互联网经济研究院院长，清华大学电子商务交易技术国家工程实验室副主任，北京市哲学社会科学重点研究基地—首都互联网经济发展研究基地主任兼首席专家（以上职务均无行政级别）。国家大数据专家咨询委员会委员，教育部电子商务专业教学指导委员会委员,全国无障碍建设专家委员会委员，中国残疾人事业发展研究会常务理事。
孙宝文先生现担任中国信达资产管理股份有限公司独立董事，济宁银行独立董事（非上市），沈阳农商行独立董事（非上市），中航基金管理有限公司独立董事（非上市）。曾任天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事，鲁丰环保科技股份有限公司独立董事，山大地纬软件股份有限公司独立董事。
孙宝文先生于1986年7月及1989年1月毕业于东北大学，分别获工学学士学位及硕士学位，2004年7月毕业于中央财经大学，获经济学博士学位。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十、 关于计提商誉减值准备的议案
(一) 本次计提商誉减值准备情况的说明
公司管理层根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，结合公司当期实际经营情况，为客观、公允地反映公司经营状况，聘请上海东洲资产评估有限公司对公司商誉减值事项进行评估和测定，对资产组可回收价值的测算结果为基础，秉着谨慎性原则对公司持股比例为50%的广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“广东百佳永辉”）形成的资产组商誉计提减值准备金额为18,778.69万元。具体情况见下表：
单位：万元
| 投资单位 | 商誉形成时间 | 2020年12月31日资产组商誉原值 | 年初商誉减值准备余额 | 本期商誉减值金额 | 2020年12月31日资产组商誉净值 |
| 广东百佳永辉 | 2019年 | 30,545.68 | - | 18,778.69 | 11,766.99 |
公司（“百佳中国”）和 Tencent Mobility Limited(“腾讯”)在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立广东百佳永辉， 并将永辉超市持有的广东永辉和深圳永辉的股权、以及百佳中国持有的广州百佳、江门百佳、东莞百佳的股权和部分现金置入合资公司，腾讯投入现金124,881,108 元。永辉超市、百佳中国和腾讯分别占股50%，40%和10%。2019年5月完成股权交割。2020年，受新冠疫情和多重复杂因素影响，中国居民收入增速放缓，消费倾向和消费模式转变，为线下超市门店销售带来了较大的挑战。未来年度考虑到市场竞争将进一步加剧，使得公司未来年度经营预期较并购时的预计数字产生了一定差距，经营业绩的实现存在一定不确定性。根据谨慎性原则，经公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对公司百佳商誉减值事项进行评估和测定，2020年百佳资产组计提商誉减值准备18,778.69万元。
(三) 本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次百佳资产组计提商誉减值准备金额合计约为人民币18,778.69万元，减少公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为9389.35万元（最终数据以公司将披露的2020年年度报告为准）。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十一、 关于执行新租赁准则及变更相关会计政策的议案
公司依据财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》的规定，对相关的会计政策进行相应变更。
(一) 本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日开始执行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日开始执行。
根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁相关的会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。
3、变更后采用的会计政策
公司将执行财政部于2018年修订并颁布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2021年1月1日起执行新租赁准则。
(二) 本次会计政策变更的具体内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
(三) 对公司的影响
新租赁准则将租赁合同中各期租赁相关费用现值同时确认为使用权资产及租赁负债，由于公司门店大部分通过租赁取得，且租赁年限较长，本次准则变更使得公司资产总额、负债总额均有较大幅度的增加。同时，公司根据租赁准则衔接规定，采用简化的追溯调整法，首次执行新租赁准则的累计影响数，调整执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次新租赁准则执行对公司2021年合并报表年初留存收益及相关财务报表项目的主要影响如下：
| 报表项目 | 年初调整金额 | 报表项目 | 年初调整金额 |
| 预付账款 | -139,612,683.02 | 其他应付款 | 81,485,395.05 |
| 租赁负债 | 27,114,440,534.64 | ||
| 预计负债 | -120,318,002.72 | ||
| 递延所得税负债 | 3,387,605,675.06 | ||
| 流动资产合计 | -139,612,683.02 | 负债合计 | 30,463,213,602.03 |
| 长期应收款 | 125,009,744.21 | 盈余公积 | -8,591,432.39 |
| 使用权资产 | 22,819,460,618.53 | 未分配利润 | -3,505,748,036.69 |
| 递延所得税资产 | 4,032,558,940.12 | 少数股东权益 | -111,457,513.11 |
| 非流动资产合计 | 26,977,029,302.86 | 所有者权益合计 | -3,625,796,982.19 |
| 资产总计 | 26,837,416,619.84 | 负债和所有者权益总计 | 26,837,416,619.84 |
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十二、 关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目方案的议案
为盘活孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司存量资产、加速资金周转、拓宽款融资渠道，永辉超市股份有限公司全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“永辉保理”、“公司”）拟以对永辉超市及其下属公司享有的应收账款债权及其附属权益作为基础资产，在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持票据项目或应收账款资产支持商业票据项目、北京金融资产交易所注册发行应收账款债权融资计划项目进行资产证券化。应收账款资产支持票据项目或应收账款资产支持商业票据项目总注册额度不超过20亿元，在总额度范围内可一次或分多次发行。应收账款债权融资计划项目总注册额度不超过10亿元，在总额度范围内可一次或分多次发行。
具体参见公司公告（临时公告，编号：临-2021-22）《永辉超市股份有限公司关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目方案的公告》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十三、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年年度报告及其摘要的
议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2020年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2020年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2020年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2020年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十四、 关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案
提议于二〇二一年五月二十日下午一点半在福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室召开二〇二〇年年度股东大会。具体参见公司公告（临时公告，编号：临-2021-23）《永辉超市股份有限公司关于召开2020年度股东大会通知的公告》。
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二十五、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2021年第一季度报告》的议
案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2021年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2021年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2021年度第一季度的经营运行情况。
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二十六、 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规的相关规定，公司拟制定了《永辉超市股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本《2021-2023年股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”）。主要内容如下：
(一) 分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司综合分析上述因素，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
(二) 分红回报规划制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本集团的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本公司的持续经营能力。
(三) 公司未来三年（2021年-2023年）的具体分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红条件及比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等情形发生，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
作为属成长型企业且有重大资金支出安排，公司现金分红在利润分配中所占比例将不低于20%。
(四) 利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(五) 利润分配政策的制定、调整或变更
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审议，经提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。
(六) 本规划的生效机制
本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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其中议案一、三、四、五、八、十一、十二、十三、十四、十五、十九、二十、
二十一、二十二、二十三、二十六尚需提请股东大会审议。
特此公告
永辉超市股份有限公司董事会二〇二一年四月三十日