国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金及投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。
公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至2020年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 对应募投项目 | 账户 | 初始存放金额（元） | 截止日余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 | 大华种业集团改扩建项目 | 930101552000601952 | 13,227.76 | 0（已销户） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 | 大华种业集团改扩建项目 | 93010078801400000060 | 13,282.14 | 733.99 |
| 南京银行股份有限公司阳光广场支行 | 农业信息化建设项目 | 0177230000000118 | 9,532.90 | 1,455.01 |
| 华夏银行股份有限公司南京城东支行 | 百万亩农田改造建设项目 | 10352000000773101 | 20,000.00 | 883.92 |
| 华夏银行股份有限公司南京大行宫支行 | 百万亩农田改造建设项目 | 10356000000743118 | 20,000.00 | 618.95 |
| 江苏银行股份有限公司南京城北支行 | 百万亩农田改造建设项目 | 31020188000164375 | 55,000.00 | 481.07 |
| 中国银行南京鼓楼支行 | 农业科学研究院建设项目 | 470270244032 | 9,317.37 | 2,937.52 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 百万亩农田改造建设项目 | 8110501013400884374 | 20,000.00 | 883.14 |
| 宁波银行股份有限公司南京分行 | 百万亩农田改造建设项目 | 72010122001339079 | 51,767.17 | 1,407.67 |
| 江苏银行南通分行 | 金太阳粮油收购项目 | 50390188000256324 | 11,389.56 | - |
| 中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行 | 补充流动资金 | 10114801040212841 | 30,000.00 | 0（已销户） |
| 合计 | - | 9,401.28 |
注：1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。
2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：930101552000601952），将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏省大华种业集团有限公司，银行账号：93010078801400000060），具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2017-015）。
3、2017年12月11日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：10114801040212841）。
二、募集资金使用情况
1、募投项目投入及置换情况
根据招股说明书披露，公司募集资金拟投入百万亩农田改造建设项目、大华种业集团改扩建项目、农业科学研究院建设项目、农业信息化建设项目以及补充流动资金等用途。2018年至2020年间，公司经董事会、股东大会审议通过后对部分募集资金投资项目进行了调整。截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金人民币111,991.11万元（含募集资金置换先期投入），其中募集资金置换的相关情况如下：
2017年8月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,133.37万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。上述置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于江苏省农垦农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕1-578号）。保荐机构国信证券出具核查意见对公司使用9,133.37万元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。
2、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2020年5月28日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用，同时授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。
截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为
12.86亿元，部分理财产品已到期，报告期内取得投资理财收益合计人民币4,053.26万元，具体情况如下：
| 序号 | 签约方 | 产品名称 | 投资金额 （万元） | 起止时间 | 预期年化收益率 | 收益金额（万元） |
| 1 | 中国银行 南京鼓楼支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | 6,000 | 2019.9.29-2020.1.4 | 2.95% | 48.01 |
| 2 | 宁波银行 南京分行 | 单位结构性存款893868号 | 10,000 | 2019.12.12-2020.3.12 | 3.40% | 84.77 |
| 3 | 浦发银行 | 利多多公司JG1002期人民币对公结构性存款(90天) | 10,700 | 2019.12.13-2020.3.12 | 3.65% | 92.85 |
| 4 | 江苏银行 南京城北支行 | 苏银宁分结构[2019]640号 | 5,000 | 2019.12.16-2020.3.26 | 3.65% | 50.69 |
| 5 | 中信银行 南京分行 | 共赢利率结构31083期人民币结构性存款产品（C196R014T） | 21,000 | 2019.12.23-2020.3.23 | 3.70% | 193.72 |
| 6 | 江苏银行 南京城北支行 | 苏银宁分结构[2019]671号 | 12,000 | 2019.12.24-2020.3.24 | 3.65% | 109.50 |
| 7 | 中国银行 南京鼓楼支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品[JS932991] | 3,000 | 2019.12.24-2020.3.24 | 3.10% | 23.19 |
| 8 | 南京银行 阳光广场支行 | 利率挂钩型结构性存款产品（21001120195223） | 8,000 | 2019.12.26-2020.4.2 | 3.80% | 82.76 |
| 序号 | 签约方 | 产品名称 | 投资金额 （万元） | 起止时间 | 预期年化收益率 | 收益金额（万元） |
| 9 | 宁波银行 南京分行 | 单位结构性存款894002号 | 42,000 | 2019.12.26-2020.3.25 | 3.40% | 352.11 |
| 10 | 华夏银行 南京城东支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品（HY19233280） | 16,000 | 2019.12.31-2020.3.25 | 3.60% | 130.41 |
| 11 | 华夏银行南京大行宫支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品（HY19232545） | 10,000 | 2019.12.31-2020.3.25 | 3.60% | 81.51 |
| 12 | 中国银行 南京鼓楼支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | 6,000 | 2020.1.10-2020.4.10 | 3.10% | 46.37 |
| 13 | 浦发银行 | 利多多公司稳定固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天） | 11,000 | 2020.3.13-2020.6.11 | 3.60% | 97.90 |
| 14 | 宁波银行 南京分行 | 单位结构性存款201100号 | 10,000 | 2020.3.16-2020.6.16 | 3.30% | 83.18 |
| 15 | 中信银行 南京分行 | 共赢利率结构32932期人民币结构性存款产品（C206S01TT） | 21,000 | 2020.3.23-2020.6.22 | 3.65% | 191.10 |
| 16 | 江苏银行 南京城北支行 | 苏银宁分结构[2020]294号 | 17,000 | 2020.3.26-2020.6.26 | 3.65% | 155.13 |
| 17 | 中国银行 南京鼓楼支行 | 中国银行挂钩型 结构性存款 | 2,000 | 2020.3.27-2020.6.29 | 3.00% | 15.45 |
| 18 | 华夏银行 南京城东支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品（HY20230962） | 16,000 | 2020.3.30-2020.6.24 | 3.60% | 131.95 |
| 19 | 华夏银行南京大行宫支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品（HY20230962） | 7,000 | 2020.3.30-2020.6.24 | 3.60% | 57.73 |
| 20 | 宁波银行 南京分行 | 单位结构性存款201398号 | 42,000 | 2020.3.31-2020.6.29 | 3.40% | 352.11 |
| 21 | 南京银行 阳光广场支行 | 单位结构性存款（JDX68182004070014） | 9,000 | 2020.4.10-2020.7.10 | 3.45% | 78.49 |
| 22 | 中国银行 南京鼓楼支行 | 中国银行挂钩型 结构性存款 | 6,000 | 2020.4.13-2020.7.14 | 3.60% | 54.44 |
| 23 | 浦发银行 | 利多多公司稳定固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天） | 10,000 | 2020.6.16-2020.9.14 | 3.05% | 75.40 |
| 24 | 宁波银行 南京分行 | 单位结构性存款201100号 | 11,000 | 2020.6.19-2020.9.28 | 3.20% | 97.40 |
| 25 | 中信银行 南京分行 | 共赢智信利率结构35207期人民币结构性存款产品（C206U01UJ） | 22,000 | 2020.6.23-2020.9.21 | 3.15% | 170.88 |
| 26 | 华夏银行 南京城东支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品（HY20232470） | 16,000 | 2020.6.29-2020.9.25 | 3.17% | 122.28 |
| 27 | 华夏银行南京大行宫支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品（HY20232470） | 5,600 | 2020.6.29-2020.9.25 | 3.17% | 42.80 |
| 28 | 江苏银行南京城北支行 | 苏银宁分结构[2020]442号 | 18,000 | 2020.6.28-2020.9.28 | 3.05% | 137.25 |
| 29 | 宁波银行 南京分行 | 单位结构性存款202821号 | 42,000 | 2020.7.2-2020.9.28 | 3.10% | 313.91 |
| 30 | 中国银行 南京鼓楼支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | 3,000 | 2020.7.3-2020.10.9 | 3.00% | 24.16 |
| 序号 | 签约方 | 产品名称 | 投资金额 （万元） | 起止时间 | 预期年化收益率 | 收益金额（万元） |
| 31 | 南京银行 阳光广场支行 | 单位结构性存款（JDX68182007060104） | 9,000 | 2020.7.10-2020.10.14 | 3.30% | 79.20 |
| 32 | 中国银行 南京鼓楼支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | 6,000 | 2020.7.16-2020.10.20 | 3.00% | 47.34 |
| 33 | 浦发银行 | 利多多公司稳定固定持有期JG6014期人民币对公结构性存款（90天） | 5,000 | 2020.9.18-2020.12.17 | 3.00% | 37.08 |
| 34 | 浦发银行 | 利多多公司稳定固定持有期JG6014期人民币对公结构性存款（90天） | 5,000 | 2020.9.27-2020.12.26 | 3.00% | 37.92 |
| 35 | 中信银行 南京分行 | 共赢智信利率结构35207期人民币结构性存款产品（C20QP0114） | 22,000 | 2020.9.25-2020.12.24 | 3.10% | 168.16 |
| 36 | 宁波银行 南京分行 | 单位结构性存款203225号 | 53,000 | 2020.9.30-2020.10.30 | 2.60% | 113.26 |
| 37 | 华夏银行 南京城东支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品（HY20233106） | 16,000 | 2020.9.29-2020.10.28 | 2.80% | 38.05 |
| 38 | 华夏银行南京大行宫支行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品（HY20233137） | 5,600 | 2020.10.9-2020.12.25 | 2.80% | 34.80 |
| 合计 | 4,053.26 | |||||
三、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、现金管理额度与期限
公司拟使用总额度不超过人民币140,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内滚动使用，使用期限为经公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
2、投资产品范围
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的的银行理财或信托产品。
3、投资决议有效期
自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日
止。
4、实施方式
公司股东大会授权董事会实施现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司管理层组织相关部门具体实施。
5、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
四、风险管理措施情况
为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品等，不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
在上述理财产品等存续期间，公司资产财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。
五、对公司影响分析
公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品等，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
六、相关批准程序及审核意见
2021年4月14日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会及公司独立董事对本事项分别发表了同意意见。议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
七、保荐机构核查意见
国信证券查阅了苏垦农发拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，相关议案尚需提交股东大会审议。公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐机构对苏垦农发使用总额度不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱生球 齐百钢
国信证券股份有限公司
年 月 日