中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对玲珑轮胎履行了持续督导义务，现就玲珑轮胎2023年度募集资金使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年公开增发募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322号)核准，公司获准向社会公开增发不超过１亿股新股。公司公开增发A股已于2020年11月26日完成发行，募集资金总额为1,991,135,580元，扣除发行费用后募集资金净额为1,978,617,490元。本次发行募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2020)第1050号《验资报告》审验。
（二）2022年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]395号文核准，同意公司本次非公开发行股票数量不超过137,212,570股。本次非公开发行股票项目向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票112,121,212股，每股面值1.00元，发行价格为每股21.45元，募集资金总额为2,404,999,997元，扣除各项不含税发行费用20,193,778元，实际募集资金净额为2,384,806,219元。上述资金已于2022年3月30日全部到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的普华永道中天验字（2022）第276号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。
（一）2020年公开增发募集资金基本情况
截至2023年12月31日止，公司本年度使用增资发行募集资金人民币39,175,096元，累计使用募集资金总额人民币1,919,294,176元，公司经充分论证后于2023年4月17日经总裁审批，将募集资金投资项目“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”进行结项，并将节余募集资金62,052,664元（其中：募集资金金额人民币59,323,314元、收到的银行利息人民币2,729,350元）永久补充流动资金，占实际募集资金净额的3.14%，并将办理募集资金专户注销手续。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定：“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议程序以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见等程序。”
（二）2022年非公开发行募集资金基本情况
截至2023年12月31日止，公司本年度使用非公开发行募集资金人民币497,554,378元，累计使用募集资金总额人民币2,014,174,166元，尚未使用的募集资金余额人民币372,451,966元（含累计收到的扣减手续费后的募集资金利息收入人民币1,819,913元）。非公开发行募集资金存放专项账户余额人民币22,451,966元与尚未使用的募集资金余额的差异合计人民币350,000,000元，系2023年3月17日经公司第五届董事会第七次会议审议通过的暂时补充流动资金金额。具体情况如下：
单位：元项目 金额
募集资金净额 2,384,806,219累计使用募集资金总额 2,014,174,166累计收到的募集资金利息收入(扣减手续费)1,819,913尚未使用募集资金金额 372,451,966暂时补充流动资金金额 350,000,000募集资金专项存储余额22,451,966截至2023年12月31日，公司2022年非公开发行募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
非公开发行募集资金专户开户行 账号
存款方式
余额汇丰银行(中国)有限公司长春分行 175-001213-013 活期 22,228,287中国工商银行股份有限公司招远支行 1606021729200216540 活期 223,679
合计 22,451,966
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2020年公开增发
本年度，公司公开增发募集资金实际使用情况详见附表1（公开增发募集资金使用情况对照表）。
（二）2022年非公开发行
本年度，公司非公开发行募集资金实际使用情况详见附表2（非公开发行募集资金使用情况对照表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用的其他问题
2023年度，公司无募集资金使用的其他情况。
六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字（2024）第1816号《对募集资金存放与实
际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：
《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2023年12月第二次修订) - 第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查
报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式(2023年12月第二次修订) - 第十三号 上市公司募集资金相关公告》等相关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1
公开增发募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：元
募集资金总额 1,978,617,490本年度投入募集资金总额 39,175,096变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 1,919,294,176变更用途的募集资金总额比例 无
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更(如有)
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)=
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化荆门年产800
万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生
产项目
无 1,400,000,0001,400,000,0001,400,000,000 39,175,0961,340,676,686-59,323,31496%
2022年2月
177,053,000
不适用注3
否补充流动资金 无 591,135,580578,617,490578,617,490 -578,617,490-100%不适用 不适用 不适用
不适
用合计1,991,135,5801,978,617,4901,978,617,490 39,175,0961,919,294,176-59,323,314未达到计划进度原因（分具体募投项目）
为了降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，保障公司及股东的利益，2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将增资发行募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2021年12月，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见。公司增资发行募投项目最终于2022年2月达到预定可使用状态。项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020年12月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金人民币344,801,964元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司截至2020年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第3301号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年11月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金人民币400,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置资金需于2021年11月29日前归还。2021年8月26日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币400,000,000元。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。2021年1月5日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金人民币200,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置资金需于2022年1月4日前归还。2021年4月23日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币100,000,000元；2021年6月16日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币40,000,000元；2021年7月17日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币60,000,000元归还至募集资金存放专用账户。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。2021年8月26日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意增资发行募投项目承建子公司湖北玲珑轮胎有限公司使用部分闲置募集资金人民币390,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2022年8月25日前归还。2021年10月14日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币40,000,000元；2021年12月15日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元；2022年2月15日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元；2022年7月14日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币100,000,000元；2022年8月23日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归
还募集资金人民币150,000,000元。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。2022年8月25日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意增资发行募投项目承建子公司湖北玲珑轮胎有限公司使用部分闲置募集资金人民币120,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2023年8月24日前归还。2022年12月12日公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元。2023年4月13日公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币70,000,000元。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因
鉴于增资发行募集资金投资项目均已建设完成，公司经充分论证后，于2023年4月17日经总裁审批，将募集资金投资项目“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”进行结项，并将节余募集资金62,052,664元(其中：增资发行募集资金余额人民币59,323,314元，收到的银行利息人民币2,729,350元)永久补充流动资金，并办理了募集资金专户注销手续。增资发行募投项目结项时存在募集资金结余的主要原因是截止募投项目结项止，公司尚未支付的合同尾款及质保金合计约3.5亿元，超出募集资金余额，但该等合同尾款及质保金的支付周期较长，申请项目结项并将现有募集资金余额永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。募投项目结项后，公司将按照相关项目合同以自有资金继续支付相关款项。募集资金其他使用情况 本年度不存在募集资金的其他使用情况。
注1：本表中“募集资金总额”根据实际募集资金总额扣除发行费用后的净额确定。“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：荆门年产 800 万套半钢和 120 万套全钢高性能轮胎生产项目于 2022 年 2 月达到预定可使用状态，但由于承诺效益的计算以整个项目全部达产(生产期第三年起)之后连续 12 个月为效益计算期间，因此截至 2023年 12 月 31 日，所实现效益尚无法与承诺效益进行对比。
附表2
非公开发行募集资金使用情况对照表
2023年度单位：元
募集资金总额 2,384,806,219 本年度投入募集资金总额 497,554,378变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 2,014,174,166变更用途的募集资金总额比例 无
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更(如有)
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)=
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目
无1,750,000,0001,750,000,0001,750,000,000497,554,3781,379,367,647-370,632,35379%
2023年8月
-37,364,173
不适用注6
否
补充流动资金 无654,999,997634,806,219634,806,219-634,806,519300100%不适用不适用 不适用
不适
用
合计2,404,999,9972,384,806,2192,384,806,219497,554,3782,014,174,166-370,632,053-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
2022年非公开发行募投项目包含工程年产120万条全钢及300万条半钢高性能轮胎生产项目。由于2022年国内市场严重萎缩，开工率持续走低，导致项目建设期延后。为了降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，保障公司及股东的利益，2023年4月28日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，将非公开发行募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2023年8月。2022年非公开发行募投项目最终于2023年8月达到
预定可使用状态。项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年4月13日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均
就上述事项出具了同意意见，同意公司以募集资金置换截至2022年4月1日已投入募集资金投
资项目的自筹资金人民币474,999,244元以及已支付的部分发行费用人民币919,271元(不含增值
税)。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金进行
了专项鉴证，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司截至2022年4月1日止以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2022)第3238号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月1日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公
司使用部分闲置募集资金人民币750,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2023年3月31日前归
还，公司实际使用闲置募集资金人民币749,990,000元。2023年3月16日，公司发布《关于提前
归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币749,990,000元。截至本报告报出日，上述
暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。
2022年4月13日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意
公司使用部分闲置募集资金人民币350,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2023年4月12日前
归还。2022年7月6日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人
民币100,000,000元；2022年9月13日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前
归还募集资金人民币50,000,000元；2022年10月28日，公司发布《关于提前归还部分募集资金
的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元；2022年12月12日，公司发布《关于提前归
还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元；2023年1月16日，公司发布
《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元；2023年2月23
日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元。
截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专
用账户。
2023年3月17日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司
使用部分闲置募集资金人民币700,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2024年3月16日前归还。2023年4月14日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元；2023年5月20日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币30,000,000元；2023年6月8日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元；2023年6月22日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币80,000,000元；2023年7月27日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币90,000,000元；2023年11月11日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币50,000,000元；截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币350,000,000元；2024年3月6日，公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币350,000,000元。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。2024年3月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金人民币300,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2025年3月7日前归还。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚余人民币300,000,000元未归还。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 本年度不存在募集资金的其他使用情况。注4：本表中“募集资金总额”根据实际募集资金总额扣除发行费用后的净额确定。“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。注5：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注6：长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目于2023年8月达到预定可使用状态，但由于承诺效益的计算以整个项目全部达产之后连续12月为效益计算期间，因此截至 2023 年 12 月 31日，所实现效益尚无法与承诺效益进行对比。注7：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”人民币300元系银行存款利息收入。