山东玲珑轮胎股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
（股票代码：601966）
二〇二一年五月六日
目录
目录 ...... 2
2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
2020年年度股东大会会议须知 ...... 5
2020年年度股东大会表决办法说明 ...... 6
2020年年度股东大会议案 ...... 8
2020年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2021年5月6日（周四）14:30
（三）网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室
（五）股权登记日：2021年4月27日（周二）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2021年4月30日（周五），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。
（二）登记地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼。
三、会议议程
(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。
(二)推举两名监票人、一名计票人。
(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、关于公司2020年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2020年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司2020年度财务决算报告的议案
5、关于公司2020年度利润分配预案的议案
6、关于公司2021年年度经营计划及财务预算报告的议案
7、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的议案
8、关于续聘2021年度会计师事务所的议案
9、关于公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案10、关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
11、关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
(四)现场会议投票表决。
(五)宣布现场表决结果。
(六)现场休会，等待网络投票结果。
(七)现场复会，宣读并签署会议决议。
(八)见证律师宣读法律意见书。
(九)签署会议相关资料。
(十)主持人宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系电话：0535-8242726邮 箱：linglongdsb@linglong.cn
2020年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司2020年年度股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好大会秩序；
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2020年年度股东大会表决办法说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
(五)网络投票方式：网络投票方式详见2021年4月13日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名2名监票人和1名计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣
布表决结果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三)本次会议审议事项需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
特此说明。
2020年年度股东大会议案议案一：关于公司2020年度董事会工作报告的议案各位股东：
根据本公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度董事会工作报告》已编制完成，请予审议。
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
附件：山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度董事会工作报告
附件：
山东玲珑轮胎股份有限公司
2020年度董事会工作报告
二〇二一年四月
一、报告期内公司经营情况的回顾
2020年全球受疫情巨大冲击经济严重衰退，我国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体，为我国“十四五”开局奠定良好基础。公司所处的轮胎行业先抑后扬，上半年需求出现下滑，下半年则实现快速增长，并保持了较好的发展势头。面对错综复杂的经济形势及逆全球化抬头、单边保护主义盛行的严峻挑战下，公司紧紧围绕年度目标，危中寻机、凝心聚力、砥砺前行，实现了经营业绩的持续增长。2020年全年累计销售轮胎6,332.54万条，同比增长7.34%。
1、创新营销模式
2020年受疫情影响，公司提前启动“新零售”，通过大力调整市场结构、产品结构，提高高性能产品的市场开拓力度，以高附加值、高性价比产品为带动，稳定提升产品市场占有率，公司2020年国内零售市场总体销量增长约43%，其中从3月实行新零售以来同比增速约50%。分产品来看，3-12月国内全钢胎零售销量同比增长超60%，国内半钢胎零售同比增速超45%。
2020年玲珑轮胎开启新零售元年，经过一年的布局，公司重点围绕直辖市、省会城市、地级市市辖区、百强县深入分析市场需求，加强店铺布局，2020年新建旗舰店超过100家，新建品牌店、挂牌店1800多家，截至2020年12月底，系统注册店铺超过2万家，进一步深耕渠道，提高单店销量和中高端产品占比。2020年国内零售半钢17寸以上发货占比实现翻倍增长，全钢中高端产品占比已达到33%。2020年7月6日，玲珑新零售系统一期正式上线，通过服务体系标准化、数字门店、大数据后台、数字营销等全面赋能渠道。使公司渠道网点更加完善，通过赋能店铺，提升门店的经营能力和服务能力，增强客户的粘性，帮助门店转型升级，使公司市场竞争力得到较大提升。
2、发力配套市场
根据中国汽车工业协会发布数据：我国汽车生产与销售2020年分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，较2019年同比下降2%和1.9%。其中，乘用车产销1999.4万辆和2017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%。商用车2020年产销523.1万辆和513.3万辆，同比增长20.0%和18.7%。尽管中国汽车市场连续第三年出现负增长，但公司通过持续发力配套市场，实现2020年国内配套同比增长14.50%，
其中乘用车配套销量同比增长11.18%，商用车配套销量同比增长28.58%，迎来“弯道超车”的良机。公司2020年为大众全球20多个生产基地提供配套服务，配套量同比增长近20%；上汽通用别克品牌及凯迪拉克品牌进入量供配套，实现上汽通用体系内全品牌供货；实现马来西亚宝腾、广汽传祺、东风启辰、吉利领克、新一代嘉际、豪越、ICON和一汽红旗EHS3、HS7等主胎配套；泰国工厂成功进入德国曼恩配套体系，并获得福特Q1优秀供应商评价；公司先后通过大众主胎和宝马汽车的审核，获得越来越多国际主机厂的项目定点和主胎开发，也使公司在全球前十大车企配套从备胎向主胎全面快速推进。随着新能源汽车高速增长趋势下，公司2020年成功配套五菱宏光MINI、E200、E300、比亚迪秦EV、雷诺日产电动车、一汽红旗高端电动车E-HS9、E-HS3等，全年实现新能源汽车配套轮胎同比增幅56%。根据轮胎商业网统计显示：公司2020年纯电动汽车原配品牌玲珑排名第二，仅次于米其林。在《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》大力推动下，凭借公司在新能源汽车轮胎领域的技术创新优势，有望实现较大增长。
3、加强技术研发
2020年公司紧跟行业发展趋势，进一步加强新材料、新技术、新配方的研究与开发，不断攻克技术难题，以技术创新催生新发展动能。2020年公司完善了乘用车、商用车低滚阻结构设计体系，实现滚阻持续降低，达到欧盟标签A级。矿山自卸车产品方面，新开发了矿山智尊系列DO999/DO888产品，采用全新花纹设计和STCT生热控制技术，胎侧加厚“铠甲”防刮擦设计使轮胎具有寿命长、抗冲击爆性能，投放市场以来深受用户认可，产品供不应求；商用车产品方面，开发了长途“远航”长途干线运输专用系列产品，采用自主研发的SOCT技术，客户实车测试轮胎寿命达到50万公里，材料利用率提升1倍以上，同时降低轮胎制造的原材料和过程能源消耗，减少废旧轮胎对环境的污染，对践行绿色、节能、环保、可持续发展有重要意义，2020年12月29日远航系列轮胎荣获由《卡车之友网》主办的中国意见领袖推荐的年度“长途干线物流运输”创富品牌称号，2021年1月22日，远航系列AL11产品荣获2020第三届奚仲奖“年度最佳导向轮胎”。在智能轮胎方面，植入传感器，通过大数据处理，实现温度、载
荷、磨损等的实时动态画面显示，配合云端的大数据平台，对轮胎使用异常进行自动预警，提高物流运输安全性，实现轮胎的全生命周期管理。
公司集聚高端创新资源，2020年积极开展国家和公司重点项目如生物基橡胶国家重点研发项目、石墨烯轮胎等重大科技项目深入研发合作，继续深化与高等院校、科研机构、企业交流合作，在更高起点上推进自主创新。2020年公司获得共授权专利121项，拥有专利共计930余项，专利保有量居中国轮胎企业前列。
4、深耕品牌建设
公司2020年围绕品牌的知名度、美誉度、忠诚度，一方面通过投放电视栏目广告及户外广告、与国际一流体育赛事、体育团队深入合作等形式，持续提升品牌影响力。电视传播方面，保持央视发声，CCTV-7投放，覆盖人群约3.07亿。户外广告方面，在30多个机场、高铁站投放广告,覆盖客流约3亿人次，并在全国22个城市投放电梯广告，精准触达消费者。体育营销方面，利用尤文图斯全球球迷数量超过4.4亿（其中社交媒体粉丝数1.12亿）、沃尔夫斯堡全球球迷数量1200万（其中社交媒体粉丝数量350万）庞大的粉丝基础，在其社交媒体上进行持续的品牌宣传及球迷互动，2020年玲珑在尤文图斯社交媒体平台品牌曝光累计覆盖人数超1.9亿；在塞尔维亚足球超级联赛加强品牌曝光，在塞超官方网站、球场、球衣等多渠道全面展示公司品牌形象；赞助NHL坦帕湾闪电队，获得NHL2019/2020赛季总决赛冠军；玲珑轮胎飘移车队在2020年日本D1GP赛场拿下5个冠军、2个亚军、1个季军，夺得年度车队、个人追走双料冠军；组织玲珑轮胎群雄会活动12场，邀请核心客户到总部进行参观体验活动,带动中高端产品销售。另一方面利用精准投放，门店赋能等形式，助力新零售业务的开展。通过微信、抖音、微博、视频号等媒介，在产品推广、品牌活动、消费者互动等方面进行有效传播。2020年自媒体平台总传播量381万人次。从5月开始，通过微信朋友圈等精准广告投放，累计曝光8664.1万人次，为门店精准引流，助力新零售业务推进。
公司近年来通过对品质的严苛打造和匠心坚守，大力实施品牌战略，推动品牌价值进入爆发式增长通道。2020年世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品牌》榜单中，“玲珑”品牌价值519.67亿元，位列第116位，连续7年保
持每年50亿元以上的增长，并再次入围“亚洲品牌500强”，上榜国际品牌评价机构Brand Finance“2020年全球十大最具价值轮胎品牌”榜单，并成为唯一上榜的中国轮胎品牌。
5、加速全球布局
公司于2020年3月将“5+3”全面升级为“6+6”战略，即：中国规划建设六个生产基地，海外规划建设六个生产基地。目前，公司在海外建设了泰国、塞尔维亚2个基地，中国建设了招远、德州、广西、湖北、长春5个基地，实现研发、管理、制造、营销、运营、服务的全球化、区域化、本土化，提升公司产品在全球市场的占有率和竞争力。2020年公司进行公开增发成功募集19.91亿用于荆门项目建设，荆门工厂一期工程目前已经达产，二期工程开始建设，将于2021年4月陆续投产。同时，加快塞尔维亚项目建设，一期工程计划于2021年三季度试生产；中国长春工厂于2020年4月举行启动仪式，一期工程计划于2021年10月试生产。公司通过智能制造不断提高轮胎生产效率、生产管理水平和产品质量一致性，进而提升公司整体竞争能力。
6、统筹疫情防控
面对严峻的疫情防控形势，公司第一时间成立疫情工作小组，以“抗疫情、保生产、提效益”为宗旨，制定了严格的安全生产复工计划和疫情防控机制，从宣传教育、隔离管控、员工维稳、两点一线管控等方面全面落实各项疫情防控措施，推行“菜篮子工程”，切实保障员工基本生活供给，并形成常态化疫情防控长效机制，结合公司情况全面宣传贯彻政府下发的关于疫情防控文件，根据疫情变化制定了一系列防控方案40多份，如：外来人员管控、省外返回人员核酸检测、进出公司人员、车辆管控、办公场所及公共场所消杀、废弃口罩回收等，确保公司安全生产稳定有序进行，为公司高质量发展奠定了坚实基础。
7、履行社会责任
玲珑轮胎面对新冠肺炎疫情，第一时间向武汉和荆门红十字会、塞尔维亚、全球合作伙伴等多方提供抗疫捐款和物资帮助，积极承担社会责任。同时，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，结合国家提出的“力争于2030年前二氧化碳排放达到峰值、2060年前实现碳中和”目标，制定可持续发展战略，采取具体措施，推动疫情后经济“绿色复苏”。以“安全、环保、低消耗、操控性能好、驾
乘舒适度好”等要求为目标，致力于绿色环保轮胎的研发与推广，减少环境污染；致力于“四新工厂”（绿色工厂、清洁工厂、文明工厂、精益工厂）的打造，改善企业环境，提升公司竞争力；响应国家政策，全面提升公司能效水平，2020年通过专业诊断与先进节能技术交流，采用与节能服务平台对接、校企联合等形式，实施“高效定制泵、制冷系统智能化改造”等多项节能改造项目，推进公司能耗指标持续、稳定降低。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
| 会议项次 | 会议日期 | 通过议案 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2020年1月2日 | 关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案 |
| 关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 | ||
| 关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的议案 | ||
| 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | ||
| 第四届董事会第八次会议 | 2020年2月17日 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 |
| 关于公司公开增发A股股票方案的议案 | ||
| 关于公司公开增发A股股票预案的议案 | ||
| 关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | ||
| 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案 | ||
| 关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案 | ||
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||
| 关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第九次会议 | 2020年3月27日 | 关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》的议案 |
| 关于在吉林省长春市投资设厂并设立子公司的议案 | ||
| 关于公司为全资子公司广西玲珑轮胎有限公司提供担保的议案 | ||
| 关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十次会议 | 2020年4月13日 | 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 |
| 关于公司2019年度总裁工作报告的议案 |
| 关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 关于公司2019年度财务决算报告的议案 | ||
| 关于公司2019年度利润分配预案的议案 | ||
| 关于公司2020年年度经营计划及财务预算报告的议案 | ||
| 关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案 | ||
| 关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案 | ||
| 关于续聘2020年度会计师事务所的议案 | ||
| 关于公司2019年度内部控制评价报告的议案 | ||
| 关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||
| 关于公司2019年度社会责任报告的议案 | ||
| 关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案 | ||
| 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | ||
| 关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 | ||
| 关于调整公司组织架构的议案 | ||
| 听取山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度独立董事述职报告 | ||
| 第四届董事会第十一次会议 | 2020年4月21日 | 关于公司2020年第一季度报告的议案 |
| 关于公司会计政策变更的议案 | ||
| 关于修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 | ||
| 关于修改公司《信息披露管理制度》的议案 | ||
| 关于修改公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2020年8月11日 | 关于公司《2020年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案 | ||
| 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | ||
| 关于调整2019年限制性股票回购价格的议案 | ||
| 关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案 | ||
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | ||
| 关于变更公司注册资本的议案 | ||
| 关于变更公司经营范围的议案 | ||
| 关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 关于公司申请银行综合授信额度及授权公司董事长签署授信融资文件的议案 | ||
| 关于召开2020年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十三次会议 | 2020年8月13日 | 关于公司提前赎回“玲珑转债”的议案 |
| 第四届董事会第十四次 | 2020年8月24日 | 关于调减公开增发A股股票募集资金总额的议案 |
| 会议 | 关于公司公开增发A股股票预案（修订稿）的议案 | |
| 关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 | ||
| 关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 | ||
| 第四届董事会第十五次会议 | 2020年10月21日 | 关于公司2020年第三季度报告的议案 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2020年11月17日 | 关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | ||
| 关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的议案 | ||
| 关于公司公开增发A股股票具体方案的议案 | ||
| 关于开设公开增发A股股票募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案 | ||
| 关于召开2020年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十七次会议 | 2020年11月30日 | 关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案 |
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||
| 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | ||
| 第四届董事会第十八次会议 | 2020年12月17日 | 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 |
| 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 | ||
| 关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 |
2、董事会召集股东大会的情况
| 会议项次 | 会议日期 | 通过议案 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020年3月4日 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 |
| 关于公司公开增发A股股票方案的议案 | ||
| 关于公司公开增发A股股票预案的议案 | ||
| 关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | ||
| 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案 | ||
| 关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案 | ||
| 2020年第二次临时股东大会 | 2020年4月13日 | 关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》的议案 |
| 关于在吉林省长春市投资设厂并设立子公司的议案 | ||
| 2019年年度股东大会 | 2020年5月6日 | 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 |
| 关于公司2019年度监事会工作报告的议案 | ||
| 关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 关于公司2019年度财务决算报告的议案 | ||
| 关于公司2019年度利润分配预案的议案 | ||
| 关于公司2020年年度经营计划及财务预算报告的议案 | ||
| 关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案 | ||
| 关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案 | ||
| 关于续聘2020年度会计师事务所的议案 | ||
| 关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||
| 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | ||
| 关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 | ||
| 关于公司2019年度独立董事述职报告的议案 | ||
| 2020年第三次临时股东大会 | 2020年8月27日 | 关于公司为全资子公司提供担保的议案 |
| 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 | ||
| 关于变更公司注册资本的议案 | ||
| 关于变更公司经营范围的议案 | ||
| 关于修订《公司章程》的议案 |
3、董事会下设的委员会履职情况。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委
员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。
三、2021年展望
2021年，是中国“十四五”开局之年，也是公司高质量、可持续发展关键之年。进入新发展阶段，公司将在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”之下，通过围绕“三个一流目标”坚持技术创新引领、做好品牌推广转型升级、全面推进新零售模式、高水平打造数字化工厂、夯实人才梯队培养，争取2021年轮胎全年总销量同比增加15%。重点推进以下几个方面的工作：
1、坚持技术创新引领，高端配套强势发力。
2021年公司以打造世界一流技术为目标，全面推动自主创新，全方位加强高端车型配套开发，重点推进大众等中高端项目和新能源推进。持续推进新产品、新材料、新技术的研发和新系统的开发，夯实技术基础。其中新材料方面，2021年完成建设并试运行蒲公英橡胶百吨级提取线，并深入研究应用开发石墨烯和水滑石等重点新材料。全面加强知识产权保护工作，建立健全技术人才培养机制，激发研发人才活力。
2、品牌推广转型升级，精准营销高质赋能。
后疫情时代，市场逐渐进入深度存量争夺时期，品牌力将成为企业在消费者心智之战中突围的利器。基于此，公司在经营管理中把“品牌”放在首位，并将“打造世界一流品牌影响力”作为企业愿景中的重要一环。
“品牌“这一关键词能否真正落地，在于能否把“企业影响力”、“品牌传播力”、“员工凝聚力”提到新高度。公司将对主要品牌玲珑、利奥、ATLAS等重新定位，使每个品牌围绕不同的受众，精准对标，利用司机群体的日常场景，传播不同的品牌故事与价值。通过岗位践行，口碑传播、专项品牌活动等内部推广形式，提升全体成员认同、信仰、忠诚、共建品牌的效率。同时，通过上线卡车司机公益平台、青少年发展基金等项目，构建系统的企业ESG结构，并以文化的形式，融入进品牌价值观中。
3、全面推进新零售模式，厂商店共建命运共同体。
2021年重点推进经销商、旗舰店、品牌店、合作店铺进行新零售业务转型，在直辖市、省会城市、地级市加大店铺的开发和核心店铺的建设，力争2020年—2023年在全国打造300家战略合作经销商、2000家旗舰店、5000家核心品牌店、60000家紧密合作店。结合公司中心仓建设，打造中心仓至前置仓/旗舰店的2-3小时配送圈，通过全国3000+前置仓/旗舰店建设，打造对门店30分钟配送圈。依托新零售系统二期全面上线，全面赋能门店，服务消费者。助力玲珑轮胎为客户、产品及生态合作伙伴搭建全生态、全天候的人与人、人与物、物与物之间连接的智慧营销云平台，助力公司优化服务体系与服务流程，打造品牌与消费者零距离互动营销，助力公司从制造向服务迈进的产业转型升级。
4、高水平打造数字化工厂，共享智能制造成果。
公司2021年将加速轮胎制造智能化转型升级，运用SAP、MES、硫化群控等智能化生产系统和在线、离线检测等信息化质量管理手段，推动公司生产、经营、管理向智能化、无人化迈进。联合腾讯云与华制智能，打造玲珑工业互联网平台，为公司提供云计算、智能制造、大数据、人工智能等领域的技术和资源支持，推进以绿色、清洁、文明、精益为基准的玲珑式四新工厂发展，把新一代人工智能作为推动科技跨越发展、产业优化升级、生产力整体跃升的驱动力量，努力实现高质量发展。
5、夯实人才梯队培养，精准培育国际化人才。
2021年公司将完善人才招聘制度、拓宽招聘渠道，实施精准的人才项目搭建工程，创造更具活力的技术、营销、管理团队；利用第三方专业力量和资源，健全更加实用有效的人才培养开发模式，持续高质量地推进“菁英计划”、“雏鹰计划”、“车间班组全面提升计划”等；大力推进校企合作，与青岛科技大学联合搭建校企培养平台“玲珑班”；强化培训内部人才，打造“能者上、庸者下”的梯队人才培养机制，不断完善公司薪酬体系、晋升体系和福利制度，推进公司人才梯队建设。加快人才国际化建设步伐，招引聘育四轨并行，建立起具有国际竞争力的人才队伍。围绕公司“6+6”全球化战略加强以基地为中心的全球化人才培养机制对接和企业文化的相互融合、互补和提升，打造一线基层员工一岗多人、一人多岗，技术人才专业化，中高层管理人才国际化的人才梯队。
2020年年度股东大会议案议案二：关于公司2020年度监事会工作报告的议案各位股东：
根据本公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度监事会工作报告》已编制完成，请予审议。
公司第四届监事会第十九次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
附件：山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度监事会工作报告
附件：
山东玲珑轮胎股份有限公司
2020年度监事会工作报告
二〇二一年四月
报告期内，山东玲珑轮胎股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司依法经营运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2020年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了11次会议，情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 第四届监事会第五次会议 | 2020年1月2日 | 审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 |
| 审议通过《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（1） | ||
| 审议通过《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（2） | ||
| 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 | ||
| 第四届监事会第六次会议 | 2020年2月17日 | 审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》 |
| 审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司公开增发A股股票预案的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 第四届监事会第七次会议 | 2020年3月27日 | 审议通过《关于制定<山东玲珑轮胎股份有限公司中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要>的议案》 |
| 审议通过《关于公司为全资子公司广西玲珑轮胎有限公司提供担保的议案》 | ||
| 第四届监事会第八次会议 | 2020年4月13日 | 审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 |
| 审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司2020年年度经营计划及财务预算报告的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案》 | ||
| 审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 | ||
| 第四届监事会第九次会议 | 2020年4月21日 | 审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》 |
| 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 第四届监事会第十次会议 | 2020年8月11日 | 审议通过《关于公司<2020年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 | ||
| 审议通过《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》 | ||
| 审议通过《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》 | ||
| 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司申请银行综合授信额度 |
| 及授权公司董事长签署授信融资文件的议案》 | ||
| 第四届监事会第十一次会议 | 2020年8月24日 | 审议通过《关于调减公开增发A股股票募集资金总额的议案》 |
| 审议通过《关于公司公开增发A股股票预案（修订稿）的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 审议通过《关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 第四届监事会第十二次会议 | 2020年10月21日 | 审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》 |
| 第四届监事会第十三次会议 | 2020年11月17日 | 审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 审议通过《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予名单>的议案》 | ||
| 第四届监事会第十四次会议 | 2020年11月26日 | 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 |
| 第四届监事会第十五次会议 | 2020年12月17日 | 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 |
二、监事会工作情况
1、公司依法运行情况
报告期内，监事会通过列席公司股东大会和董事会，充分发挥监督权力，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司2020年度财务状况、财务管理等情况进行了认真地监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司2020年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务信息披露合法合规。
3、关联交易情况
监事会认为，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
４、募集资金存放与使用情况
2020年，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资决策程序合法、合规，相关信息披露内容真实、准确、完整。
2020年年度股东大会议案议案三：关于公司2020年年度报告及其摘要的议案各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关规定，公司2020年年度报告及其摘要已编制完成，请予以审议。具体内容详见2021年4月13日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021－028）。
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年年度股东大会议案议案四：关于公司2020年度财务决算报告的议案各位股东：
根据本公司章程的要求，《2020年度财务决算报告》已编制完成。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
公司2020年主要会计数据和财务指标如下：
一、主要会计数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年度末 | 2019年度末 | 变动比例（%） |
| 资产总计 | 2,929,877 | 2,658,064 | 10.23 |
| 负债总计 | 1,278,657 | 1,554,908 | -17.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,650,634 | 1,102,555 | 49.71 |
| 所有者权益合计 | 1,651,220 | 1,103,156 | 49.68 |
| 利润表项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,838,272 | 1,716,416 | 7.10 |
| 营业利润 | 231,885 | 164,808 | 40.70 |
| 利润总额 | 231,081 | 166,524 | 38.77 |
| 净利润 | 222,027 | 166,746 | 33.15 |
| 现金流量表项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 429,162 | 279,990 | 53.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -240,756 | -232,315 | -3.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -128,044 | -164,512 | 22.17 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.82 | 1.41 | 29.08 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.77 | 1.37 | 29.2 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.71 | 1.31 | 30.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.69 | 15.96 | 增加1.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.61 | 14.89 | 增加1.72个百分点 |
公司2020年度详细财务数据，请参阅《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年年度报告》。
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年年度股东大会议案
议案五：关于公司2020年度利润分配预案的议案各位股东：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2020年度实现营业收入18,382,721,153元，实现利润总额2,310,809,746元，归属于上市公司股东的净利润2,220,426,409元。其中，母公司实现净利润为560,156,118元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金56,015,612元，母公司2020年度当年实现的可供分配利润为504,140,506元，截止2020年12月31日母公司累计未分配利润为2,670,885,247元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配预案如下：
截至本利润分配预案做出之日，公司股份回购专户剩余股份1,020,951股。
公司将以2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.9元（含税）。若按照公司截至2021年3月31日的总股本1,373,512,412股，扣除回购专户中剩余的1,020,951股计算，分配现金红利总额为672,520,815.89元，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.29%。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。
具体内容详见2021年4月13日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021－030）
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年年度股东大会议案
议案六：关于公司2021年年度经营计划及财务预算报告的议案各位股东：
根据本公司章程的有关规定，《2021年年度经营计划及财务预算报告》已编制完成。
一、经营思路
2021年，是中国“十四五”开局之年，也是公司高质量、可持续发展关键之年。进入新发展阶段，公司将在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”之下，通过围绕“三个一流目标”坚持技术创新引领、做好品牌推广转型升级、全面推进新零售模式、高水平打造数字化工厂、夯实人才梯队培养，争取2021年轮胎全年总销量同比增加15%。
二、主要经营指标
1、销售指标
| 产品 | 半钢 | 全钢 | 斜交 | 合计 |
| 数量（万套） | 5697 | 1536 | 49 | 7282 |
2、销售收入
根据公司2021年产品经营计划和产品销售价格、销售成本、费用水平等情况综合分析测算，在原料价格、产品价格无较大波动的前提下，2021年预计实现营业收入2,205,712万元，较2020年增长20%
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年年度股东大会议案议案七：关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的议案各位股东：
为了规范关联交易行为，维护公司的利益和股东的权益，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司总结了2020年度日常关联交易执行情况，并对2021年的日常关联交易提出了相关计划。具体内容详见2021年4月13日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2021－031）。
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年年度股东大会议案
议案八：关于续聘2021年度会计师事务所的议案各位股东：
为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。具体内容详见2021年4月13日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2021-032）。
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年年度股东大会议案
议案九：关于公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，本公司作了2020年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明。
具体内容详见2021年4月13日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
2021－033）。
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年年度股东大会议案
议案十：关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案各位股东：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。
1、 投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、 保险期限： 1 年
本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董事、监事和高级管理人员责任保险的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
公司第四届董事会第二十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年年度股东大会议案议案十一：关于公司2020年度独立董事述职报告的议案各位股东：
根据本公司章程的有关规定，《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度独立董事述职报告》已编制完成，请予审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。